АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-3402/25

Екатеринбург

13 октября 2025 г.

Дело № А07-3998/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Мындря Д.И.,

судей Черемных Л.Н., Сафроновой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирь ГТ» (далее – общество «Сибирь ГТ») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.01.2025 по делу № А07-3998/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Сибирь ГТ» – ФИО2 (доверенность от 16.06.2025);

акционерного общества «Учалинский горно-обогатительный комбинат» (далее – общество «Учалинский ГОК») – ФИО3 (доверенность от 24.10.2024), ФИО4 (доверенность от 09.01.2025).

Общество «Учалинский ГОК» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу «Сибирь ГТ» о взыскании 56 562,76 евро неустойки в рублях по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату фактического платежа, начисленной за период с 05.08.2021 по 09.06.2023 (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество «Сибирь ГТ» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным иском к обществу «Учалинский ГОК» о признании незаключенными сделками спецификаций к договору поставки от 27.12.2016 № 2017/УГОК-002/20-567 (далее – договор поставки).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.01.2025, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025, иск общества «Учалинский ГОК» удовлетворен. В удовлетворении встречного иска общества «Сибирь ГТ» отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Сибирь ГТ» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что пунктом 10.1 договора поставки предусмотрено условие, согласно которому в случае наступления обстоятельства в виде санкционных ограничений, препятствующих своевременной поставке товара или ограничивающих ее, продавец освобождается от уплаты покупателю неустойки. Как указывает поставщик (податель жалобы), данное условие свидетельствует о том, что рассматриваемый договор является сделкой, по которой возникновение прав и обязанностей поставлено под условие наличия/отсутствия санкционных ограничений, к которым относятся в том числе экономические санкции, введенные странами Европейского Союза в отношении Российской Федерации (далее – европейские санкции).

Податель жалобы отмечает, что данный правовой подход в отношении общества «Сибирь ГТ» и его контрагентов поддержан арбитражными судами по ряду дел. В рамках дела № А40-6734/2023, в котором участвовали истец и ответчик по настоящему делу, суды признали наличие оснований для освобождения поставщика от уплаты неустойки при наличии санкционных ограничений, препятствующих своевременной поставке товара или ограничивающих ее, не требуя доказательств абсолютной невозможности осуществления поставки.

Как отмечает податель жалобы, в рамках дела № А40-6734/2023 судами установлено, что общество «Сибирь ГТ» еще в марте 2022 года направляло в адрес своих контрагентов, относящихся к той же группе компаний, что и общество «Учалинский ГОК», уведомления о наличии трудностей с поставками товара ввиду европейских санкций. Общество «Учалинский ГОК» обратилось с единственной претензией в адрес поставщика только в марте 2023 года, при том что окончательные расчеты между сторонами произведены на основании акта сверки от 25.07.2022, согласно которому покупатель имеет долг перед продавцом в размере 586 321 руб. 54 коп.

Общество «Сибирь ГТ» указывает, что покупатель заявил претензию об уплате неустойки за пределами согласованного сторонами 30-дневного срока, исчисляемого с даты составления акта о недостаче продукции, и ссылается на непринятие истцом мер по самовывозу товаров, предусмотренных спорными спецификациями, со склада в г. Учалы.

По мнению подателя жалобы, представленные покупателем спецификации, не соответствующие требованиям об их составлении в форме единых двусторонне подписанных документов, необоснованно признаны судами заключенными сделками. Обществом «Учалинский ГОК» не доказано частичное исполнение поставщиком своих обязательств по всем спорным спецификациям в обоснование их заключенности. Поставщик полагает, что представленная покупателем электронная переписка является действиями по предварительному согласованию, совершаемыми неуполномоченными на заключение сделки лицами, которая не отвечает признакам допустимости доказательств.

Общество «Учалинский ГОК» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором, сославшись на несостоятельность позиции заявителя кассационной жалобы, просило оставить его требования без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что обществом «Учалинский ГОК» (покупатель) и обществом «Сибирь ГТ» (до переименования – общество с ограниченной ответственностью «Сандвик Майнинг энд Констракшн СНГ») заключен договор поставки, согласно которому поставщик обязался поставить, а покупатель – принять и оплатить продукцию на условиях, установленных сторонами в настоящем договоре (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора номенклатуру (ассортимент), количество, качество, цену поставляемой продукции, а также сроки и условия ее поставки, порядок расчетов за поставленную продукцию, порядок оплаты транспортных расходов стороны будут согласовывать в спецификациях, подписываемых уполномоченными представителями сторон, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Суды установили, что в процессе исполнения договора между сторонами посредством обмена документами по электронной почте подписаны в том числе следующие спецификации:

1) спецификация № 35и от 08.04.2021 на поставку запчастей для оборудования, со сроком поставки от 15 до 16 недель в зависимости от конкретных запчастей; цена поставляемых товаров – 9 396, 00 евро;

2) спецификация № 130 от 20.04.2021 на поставку запчастей для оборудования, со сроком поставки от 2 до 23 недель в зависимости от конкретных запчастей; цена поставляемых товаров – 148 019, 20 евро;

3) спецификация № 138 от 03.08.2021 на поставку запчастей для оборудования, со сроком поставки от 2 до 15 недель в зависимости от конкретных запчастей; цена поставляемых товаров – 10 029, 17 евро;

4) спецификация № 43и от 29.10.2021 на поставку запчастей для оборудования, со сроком поставки от 1 до 6 недель в зависимости от конкретных запчастей; цена поставляемых товаров – 39 416, 26 евро;

5) спецификация № 45и от 27.12.2021 на поставку запчастей для оборудования, со сроком поставки в 1-ом квартале 2022 года; цена поставляемых товаров – 17 091, 40 евро;

6) спецификация № 140 от 17.01.2021 на поставку запчастей для оборудования, со сроком поставки от 2 до 61 недель в зависимости от конкретных запчастей; цена поставляемых товаров – 185 687, 14 евро;

7) спецификация № 142 от 18.01.2022 на поставку запчастей для оборудования, со сроком поставки 33 недели; цена поставляемых товаров – 333 091, 06 евро;

8) спецификация № 46и от 20.01.2022 на поставку запчастей для оборудования, со сроком поставки в 1-ом квартале 2022 года; цена поставляемых товаров – 1 297, 46 евро;

9) спецификация № 141 от 01.02.2022 на поставку запчастей для оборудования, со сроком поставки от 2 до 32 недель в зависимости от конкретных запчастей; цена поставляемых товаров – 167 151, 28 евро;

10) спецификация № 143 от 08.02.2022 на поставку запчастей для оборудования, со сроком поставки от 2 до 16 недель в зависимости от конкретных запчастей; цена поставляемых товаров – 207 500, 15 евро;

11) спецификация № 48и от 18.02.2022 на поставку запчастей для оборудования, со сроком поставки от 1 до 2 недель в зависимости от конкретных запчастей; общая цена поставляемых товаров – 11 400, 61 евро;

12) спецификация № 144 от 16.02.2022 на поставку запчастей для оборудования, со сроком поставки от 8 до 16 недель в зависимости от конкретных запчастей; цена поставляемых товаров – 196 774, 49 евро.

Как указывал покупатель, по спецификации № 130 от 29.04.2021 не поставлено товаров на сумму 11 698, 78 евро; по спецификации № 138 от 03.08.2021 – на сумму 2 296, 27 евро; по спецификации № 43и от 29.10.2021 – на сумму 1 674, 21 евро; по спецификации № 45и от 27.12.2021 – на сумму 3 288, 23 евро; по остальным спецификациям поставка товаров не произведена в полном объеме.

По расчету покупателя общая стоимость не поставленных по спецификациям товаров составляет 1 326 854, 22 евро.

Согласно пункту 7.2 договора за нарушение сроков поставки или недопоставку продукции поставщик (ответчик) выплачивает покупателю (истцу) пени в размере 0,05% от стоимости не поставленной в срок или недопоставленной продукции за каждый день просрочки, но не более 5% от общей стоимости не поставленной в срок продукции.

В связи с нарушением срока исполнения обязательств покупателем начислена неустойка в размере 56 562,76 евро за период с 05.08.2021 по 09.06.2023, за исключением периода действия моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

В свою очередь, общество «Сибирь ГТ» обратилось в суд со встречным иском о признании незаключенными сделками спецификаций к договору: № 35и от 08.04.2021, № 43и от 29.10.2021, № 45и от 27.12.2021, № 46и от 20.01.2022, № 48и от 18.02.2022, № 130 от 20.04.2021, № 138 от 03.08.2021, № 140 от 17.01.2021, № 141 от 01.02.2022, № 142 от 18.01.2022, № 143 от 08.02.2022, № 144 от 16.02.2022. Поставщик указал, что обществом «Учалинский ГОК» не соблюдена установленная договором форма совершения сделки; у лиц, подписавших рассматриваемые спецификации, отсутствуют необходимые полномочия.

Удовлетворяя иск общества «Учалинский ГОК», суд первой инстанции исходил из того, что сам по себе факт введения санкционных ограничений в отношении Российской Федерации не может признаваться обстоятельством, освобождающим поставщика от уплаты неустойки, начисленной ввиду неисполнения им обязательства. В противном случае, как указал суд, введение каких-либо санкций, вне контекста их влияния на конкретное правоотношение, может способствовать умышленному неисполнению обязательств и нарушению прав второй стороны.

Суд не установил оснований для освобождения поставщика от уплаты неустойки; об уменьшении ее размера обществом «Сибирь ГТ» в порядке статьи 333 ГК РФ не заявлено.

Суд установил, что поставщик предпринимал действия по исполнению оспариваемых им спецификаций, в связи с чем такие спецификации не подлежат признанию незаключенными сделками.

Суд апелляционной инстанции, рассматривавший дело в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал позицию суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав пояснения лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Арбитражный суд Уральского округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором (статья 521 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу частей 1 – 3 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7), в силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ для признания обстоятельства непреодолимой силой необходимо, чтобы оно носило чрезвычайный и непредотвратимый при данных условиях характер.

Требование чрезвычайности подразумевает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях.

Если иное не предусмотрено законом, обстоятельство признается непредотвратимым, если любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий.

Не могут быть признаны непреодолимой силой обстоятельства, наступление которых зависело от воли или действий стороны обязательства, например, отсутствие у должника необходимых денежных средств, нарушение обязательств его контрагентами, неправомерные действия его представителей.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В пункте 5 постановления № 7 указано, что по общему правилу стороны обязательства вправе по своему усмотрению ограничить ответственность должника (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Как установлено в статье 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно пункту 45 постановления № 49 по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Как следует из пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Согласно пункту 1 статьи 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из приведенных законоположений и соответствующих разъяснений судов высшей судебной инстанции следует, что при неясности в применении условий договора толкование судом таких условий договора по правилам статьи 431 ГК РФ производится в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Принимая во внимание, что, как указывал сам поставщик, подобные договорные условия являются типичными для иных его договоров с контрагентами, что свидетельствует, поскольку не доказано иное, о включении рассматриваемого пункта 10.1 в договор по инициативе поставщика, суды верно исходили из того, что применительно к спорному правоотношению указанный пункт договора при наличии неясности его содержания подлежит толкованию в пользу покупателя.

Пунктом 10.1 договора предусмотрено, что на все поставки, услуги или прочие обязательства может распространиться режим эмбарго, административные ограничения или другие подобные обстоятельства, находящиеся вне контроля продавца, которые могут воспрепятствовать или ограничить своевременную поставку, полную поставку или оказание услуг в полном объеме («Обстоятельство»). Продавец не несет ответственности за простой, расходы, издержки, ущерб, санкции и т.п., прямо или косвенно причиненные покупателю или третьей стороне в связи с таким обстоятельством. Покупатель отказывается от любых возможных претензий, основывающихся на упомянутых обстоятельствах, и обязуется освободить продавца от ответственности перед третьей стороной за любой ущерб, санкции, иски, расходы и издержки, возникшие в связи с такими обстоятельствами. Установленные настоящим договором права покупателя в отношении просрочки или неисполнения своих обязательств по другим причинам кроме указанных в настоящем положении остаются неизменными. В случае наступления какого-либо обстоятельства согласно настоящему положению продавец с предварительного согласия покупателя имеет право: a) расторгнуть договор или часть договора и потребовать выплаты непогашенных сумм, или b) изменить график исполнения договора и его условия в том объеме, в котором его необходимо адаптировать к изменившимся обстоятельствам. Продавец должен своевременно сообщить покупателю о своем решении.

Толкуя пункт 10.1 рассматриваемого договора с учетом вышеизложенного, суды обоснованно признали, что он не подразумевает освобождение поставщика от уплаты неустойки за просрочку поставки товара без установления причинной связи между введенными санкционными ограничениями и неосуществлением своевременной поставки товара.

Суды правомерно отклонили доводы подателя жалобы о том, что сам факт введения международных санкций освобождает поставщика от уплаты неустойки при неисполнении им обязательства.

Относительно фактической возможности поставки товара в установленный договором срок судами установлено следующее.

В Регламентах Совета Европейского Союза № 2022/334 от 28.02.2022 и № 2022/428 от 15.03.2022, на которые ссылается общество «Сибирь ГТ», отсутствуют оговорки о запрете исполнения ранее возникших договорных обязательств.

Согласно разъяснениям Европейской Комиссии в части исполнения контрактов и претензий (исков), действие санкций не распространяется на договоры, заключенные до 02.03.2022, за исключением ранее заключенных рамочных контрактов, в которых не указаны все необходимые элементы для их действительности и исполнения: обозначение сторон, цена, количество товаров, даты поставки, порядок исполнения и т.п.

Как указано судами, применительно к настоящему делу договор, а также все без исключения спорные спецификации заключены сторонами до 02.03.2022. В связи с чем, как верно отмечено судами, санкции, введенные указанными ответчиком нормативно-правовыми актами стран Европейского Союза, на исполнение спорных спецификаций не распространяются.

Статья 3k Регламента Совета Европейского Союза № 2022/576 от 08.04.2022 предусматривает, что в отношении товаров, перечисленных в части А Приложения XXI, запреты и ограничения, указанные в пунктах 1 и 2 данной статьи, не применяются к исполнению до 10.07.2022 в отношении контрактов, заключенных до 09.04.2022, или дополнительных контрактов, необходимых для исполнения таких контрактов; в отношении товаров, перечисленных в части B Приложения XXI, запреты и ограничения, указанные в пунктах 1 и 2 данной статьи, не применяются к исполнению до 08.01.2023 в отношении контрактов, заключенных до 07.10.2022, или дополнительных контрактов, необходимых для исполнения таких контрактов; в отношении товаров, перечисленных в части C Приложения XXI, запреты и ограничения, указанные в пунктах 1 и 2 данной статьи, не применяются к исполнению до 27.05.2023 в отношении контрактов, заключенных до 26.02.2023, или дополнительных контрактов, необходимых для исполнения таких контрактов.

Суды пришли к выводу о том, что доказательств, подтверждающих уважительность причин непоставки товаров по спорным спецификациям до вступления в силу санкционных ограничений и запретов, а также принятие надлежащих мер для своевременного исполнения обязательств перед покупателем, поставщик при рассмотрении настоящего дела не представил.

Ссылаясь на наличие внешнеэкономических контрактов, заключенных с ирландской компанией Sandvik Mining and Construction Logistics Ltd, а также с финской компанией Sandvik Mining and Construction Logistics Oy, общество «Сибирь ГТ» не предоставило сведений о том, заказывались ли на основании данных контрактов товары, перечисленные в спорных спецификациях к договору.

Обществом «Сибирь ГТ» также не представлено доказательств принятия зависящих от него мер по своевременной поставке продукции, уважительности причин просрочки, допущенной им еще до введения европейских санкций, а также доказательств, подтверждающих факт привлечения/невозможности привлечения к исполнению своих обязательств иностранных субпоставщиков, на которых не распространяются эмбарго и ограничения.

При этом в период действия договора общество «Сибирь ГТ» не извещало общество «Учалинский ГОК» о том, что введенные в 2022 году санкционные ограничения препятствуют ему в исполнении своих обязательств. Общество «Сибирь ГТ» не обращалось к покупателю с предложением об определении дальнейшей судьбы договора, не представило объективных сведений об уклонении покупателя от разумного и взаимовыгодного решения этого вопроса.

С учетом представленного в материалы дела списка складских проводок по запасам суд первой инстанции предложил обществу «Сибирь ГТ» соотнести этот ассортимент с товаром, указанным в спорных спецификациях, заключенных между ответчиком и истцом.

Общество «Сибирь ГТ» представило таблицу «Сопоставление товара (запчастей) из спорных спецификаций и отгруженного товара по всем покупателям, согласно складским проводкам за период с 01.01.2021 по 14.03.2022»,

Проанализировав данную таблицу, суды установили, что в период действия договора большая часть недоставленных истцу позиций значилась в наличии на складах общества «Сибирь ГТ». В качестве отсутствующих обществом «Сибирь ГТ» обозначены лишь 17 позиций, последние приходы которых датированы ранее 2021 года.

Как указали суды, изложенное согласуется с содержанием электронной переписки, имевшей место 09.03.2022 между представителями сторон, в которой обсуждалась возможность отгрузок требуемой покупателю продукции при условии внесения 100% предварительной оплаты.

Таким образом, отклоняя ссылки подателя кассационной жалобы на пункт 10.1 договора, суды верно исходили из того, что представленные в материалы дела документы не опровергают наличие у поставщика в данном случае фактической возможности исполнить свои обязательства по поставке продукции, указанной в спорных спецификациях.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Судами установлено и сторонами не оспорено, что общество «Учалинский ГОК» в рамках длящихся правоотношений ранее забирало товар со склада общества «Сибирь ГТ» только после уведомления ответчиком истца по телефону либо через электронную почту.

В материалах дела отсутствуют доказательства извещения истца о том, что указанные в спорных спецификациях товары были подготовлены к самовывозу. В связи с этим доводы подателя жалобы о непринятии истцом мер к самовывозу товара верно отклонены судами.

Ссылки подателя жалобы на то, что арбитражными судами по иным делам с участием общества «Сибирь ГТ» выработана другая правовая позиция, не влекут отмену обжалуемых судебных актов, поскольку в указанных делах имеются отличные от настоящего дела фактические обстоятельства, субъектный состав, предмет спора, предмет договоров, сроки поставки, поведение сторон спорного правоотношения, что в совокупности может привести суд к иным выводам.

Согласно пункту 1 статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Согласно пункту 11.4 договора все изменения и дополнения к договору имеют силу в том случае, если они оформлены в письменной форме в виде единого документа и подписаны уполномоченными представителями сторон. Данный порядок заключения сделок подтверждается дополнительными соглашениями № 1, № 2 к договору поставки, заключенными путем составления двусторонне подписанных документов.

Суды верно исходили из того, что согласованные сторонами спецификации являются неотъемлемой частью рассматриваемого договора.

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Как следует из пункта 1 постановления № 49, в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Из приведенных положений следует, что если сторона договора своими действиями осуществила исполнение по договору, она лишается возможности требовать признания договора незаключенным (принцип «эстоппель»). Изложенный вывод равным образом относится и к спецификациям, которые являются частью заключенного договора.

Исследовав материалы дела, суды установили, что, заявляя о незаключенности спорных спецификаций как самостоятельных сделок, поставщик одновременно указывал на принятие им мер, направленных на поставку продукции, в том числе путем периодическое пополнение имеющихся на территории Российской Федерации складских запасов.

Обществом «Сибирь ГТ» частично исполнены обязательства по поставке обществу «Учалинский ГОК» продукции, указанной в спецификациях № 130 от 20.04.2021 (счета-фактуры № 000112761 от 21.05.2021, № 000115174 от 29.06.2021, № 000118036 от 12.08.2021, № 000120639 от 29.09.2021, № 000125136 от 13.12.2021), № 138 от 03.08.2021 (счет-фактура № 000125134 от 13.12.2021), № 43и от 29.10.2021, № 45и от 27.12.2021, заключенность которых оспаривал поставщик.

Обществом «Сибирь ГТ» о фальсификации спорных спецификаций в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

При изложенных обстоятельствах суды обоснованно признали, что из совокупности фактических обстоятельств по делу следует, что по результатам электронной переписки стороны согласовали спорные спецификации и приступили к их исполнению.

Доводы подателя жалобы о том, что представленные покупателем спецификации не соответствуют требованиям об их составлении в форме единых двусторонне подписанных документов, верно отклонены судами.

В соответствии с частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Пунктом 8.2 договора предусмотрено, что при обнаружении недостачи и (или) несоответствия качества продукции срок предъявления претензии покупателем поставщику составляет 30 календарных дней с момента составления акта о недостаче (несоответствия качества) продукции.

Отклоняя ссылки подателя жалобы на пункт 8.2 договора, суды верно признали, что он рассчитан на применение в тех случаях, когда поставщик поставил товары, однако у покупателя возникли претензии к их количеству или качеству. Вместе с тем, как установили суды, у общества «Учалинский ГОК» отсутствовали основания составлять акты о недостаче (несоответствии) продукции, так как продукция поставлялась в том объеме, которая была заказана, согласно спецификации.

Как следует из пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав (пункт 4 раздела 2 «Процессуальные вопросы» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4(2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015; далее – Обзор № 4).

Из пункта 4 Обзора № 4 также следует, что если из поведения ответчика не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, то оставление иска без рассмотрения приведет к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

Следовательно, оставляя иск без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора, суд должен исходить из реальной возможности разрешения конфликта между сторонами при наличии воли сторон к совершению соответствующих действий, направленных на разрешение спора.

В данном случае, оценив процессуальное поведение сторон спора, возражения ответчика против исковых требований, заявленные при рассмотрении дела в суде первой инстанции, суды обоснованно исходили из того, что из действий ответчика не усматривалось намерения добровольно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке.

При изложенных обстоятельствах отмена судом кассационной инстанции судебных актов, которыми возникший спор разрешен по существу, по основанию несоблюдения (неполного соблюдения) досудебного порядка разрешения спора не отвечала бы задачам арбитражного судопроизводства.

В связи с изложенным доводы общества «Сибирь ГТ» о том, что истец заявил претензию об уплате неустойки за пределами согласованного сторонами 30-дневного срока, исчисляемого с даты составления акта о недостаче продукции, подлежат отклонению.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали надлежащую правовую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, в том числе приведенным в кассационной жалобе.

Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.01.2025 по делу № А07-3998/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирь ГТ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Д.И. Мындря

Судьи Л.Н. Черемных

А.А. Сафронова