Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№09АП-56489/2023-ГК
г.МоскваДело № А40-253392/22
19 октября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2023 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Алексеевой Е.Б.,
судей Мезриной Е.А., Головкиной О.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Воргулевой А.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «РЕСО-Лизинг»
на решение Арбитражного суда г.Москвы от 30.06.2023 по делу №А40-253392/22
по иску ООО "Майматоппром" (ИНН <***> , ОГРН <***>),
индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)
к ООО «РЕСО-Лизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании долга по взаиморасчетам по результатам исполнения договоров лизинга,
при участии в судебном заседании представителей:
от истцов: ФИО2 по доверенностям от 02.05.2023, 21.04.2023, диплом ААН 1500743 от 30.06.2015;
от ответчика: ФИО3 по доверенности от 19.05.2023, диплом 131205 0290409 от 04.03.2017,
УСТАНОВИЛ:
ООО «МаймаТопПром» и ИП ФИО1 обратились в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ООО «РЕСО-Лизинг» о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 519 776 руб. 73 коп. по договору лизинга от 24.12.2019 №729БРНМАЙ/02/2019, проценты по ст.395 Гражданского кодекса РФ за период с 09.10.2021 по 31.03.2022, с 20.04.2022 по 06.06.2023 и по день фактического исполнения.
Решением Арбитражного суда г.Москвы от 30.06.2023 исковое заявление удовлетворено частично. С ответчика в пользу ООО «МаймаТопПром взыскано 1 665 810 руб. 28 коп. неосновательного обогащения, 243 253 руб. 94 коп. процентов по ст.395 Гражданского кодекса РФ, а также проценты по ст.395 Гражданского кодекса РФ на 1 665 810 руб. 28 коп. за период с 07.06.2023 по день фактического исполнения обязательства по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды; в пользу ИП ФИО1 взыскано неосновательное обогащение в размере 713 918 руб. 69 коп., 104 251 руб. 68 коп. процентов по ст.395 Гражданского кодекса РФ, а также проценты по ст.395 Гражданского кодекса РФ на 713 918 руб. 69 коп. за период с 07.06.2023 по день фактического исполнения обязательства по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды.
В удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт в соответствии с расчетом ответчика.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал.
Представитель истцов поддержал решение суда, представил отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст.262 АПК РФ.
Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Как усматривается из материалов дела, между ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) и истцом ООО «МаймаТопПром» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 24.12.2019 №729БРНМАЙ/02/2019, с правом выкупа.
За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в приложении №1 к договору.
При нарушении сроков внесения платежей лизингодатель вправе потребовать уплаты неустойки в виде пени в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки (п.7.2 приложения №4).
Страхователем по договору добровольного страхования имущества является лизингодатель (п.5.2). Плательщиком страховой премии по добровольному страхованию имущества за первый год действия договора страхования является лизингодатель, за второй и последующие - лизингополучатель (п.5.3).
Лизингодатель вправе отказаться от договора лизинга, если лизингополучатель в течение срока действия договора два или более раз уплатил лизинговые платежи с нарушением сроков, установленных договором, или уплатил не полностью (пп. «г» п.9.2 приложения №4 к договору).
В случае неуплаты лизингополучателем суммы закрытия лизинговой сделки в установленный в п.9.3.1. приложения №4 срок лизингополучатель обязан в течение семи дней вернуть имущество (п.9.3.3 приложения №4).
В случае нарушения лизингополучателем срока возврата лизингополучатель обязан в порядке ст.622 Гражданского кодекса РФ за каждый день просрочки возврата оплатить плату за пользование имуществом за период с даты расторжения договора по дату возврата имущества, стороны согласовали, что плата за пользование имуществом составляет 0,1% от стоимости имущества по обязательному договору (договор на приобретение лизингодателем предмета лизинга) за каждый день просрочки возврата имущества (п.9.3.3 приложения №4).
Договор расторгнут по уведомлению от 12.07.2021 №И-01/65283-21 по причине неоднократной просрочки лизинговых платежей, предмет лизинга изъят 02.09.2021, что подтверждается актом изъятия предмета лизинга.
Так, истцом представлен в материалы дела следующий расчет.
Расчет сальдо: сумма платежей 11 919 398 руб., аванс 724 476 руб., расходы на приобретение предмета лизинга 7 179 343 руб. 50 коп., на страхование 133 299 руб. 52 коп., финансирование 6 588 167 руб. 02 коп., срок договора 1500 дней, период пользования финансированием 655 дней, плата за пользование финансированием 2 012 206 руб. 71 коп., сумма выплаченных лизинговых платежей без аванса 3 355 082 руб., возврат финансирования 8 072 000 руб. Убытки 6 600 руб., неустойка за просрочку лизинговых платежей 153 155 руб., за просрочку возврата предмета лизинга 147 176 руб. 54 коп.
В обоснование своей позиции в суде первой инстанции, истец указал, что после прекращения договорных отношений и изъятии у лизингополучателя предмета лизинга, согласно расчету сальдо встречных обязательств по договору лизинга, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в размере 2 519 776 руб. 73 коп.
По договору цессии от 17.05.2022 №17-05/22-ДУ-1, лизингополучатель уступил право требования к лизингодателю в размере 30%, в качестве встречного предоставления цессионарий обязался организовать представление интересов цедента в споре с должником о взыскании неосновательного обогащения по договору лизинга. Лизингополучатель и цессионарий просят взыскать долг по взаиморасчетам по результатам исполнения договора лизинга в размере 2 519 776 руб. 73 коп., а также проценты по ст.395 Гражданского кодекса РФ за период с 09.10.2021 по 31.03.2022, с 20.04.2022 по 06.06.2023 и по день фактического исполнения.
Направленная в адрес ответчика претензия, оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с соответствующим исковым заявлением.
Ответчик представляет свой расчет сальдо встречных обязательств, в соответствии с которым сальдо в пользу лизингополучателя составляет 847 455 руб.19 коп.
Суд первой инстанции произвел расчет сальдо встречных обязательств сторон по спорному договору и, установив факт возникновения неосновательного обогащения на стороне лизингодателя, удовлетворил заявленные требования в части взыскания с ответчика неосновательного обогащения в сумме 2 379 728 руб. 97 коп. и процентов в размере 347 505 руб. 62 коп., с последующим начислением процентов по день фактического исполнения.
Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.
Расчет сальдо произведен судом первой инстанции верно.
В соответствии с п.3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст.15 Гражданского кодекса РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» при расчете сальдо встречных обязательств плата за финансирование рассчитывается до момента возврата данного финансирования в денежной форме, при этом сам по себе возврат имущества в адрес лизинговой компании не говорит о возврате финансирования.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 20.07.2011 №20-П, лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности. Таким образом, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, поскольку лизинговая деятельность является видом инвестиционной деятельности и материальный интерес от сделки считается полученным только при возврате с прибылью денежных средств.
Поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме.
Период финансирования судом определен в порядке, установленном Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», учтен период действия договора, определен размер платы за финансирование.
Все подлежащие подсчету суммы включены судом в расчет сальдо.
Доказательств, свидетельствующих о нарушении судом методик расчета сальдо, включении излишних, равно как и неучета необходимых, сумм, ответчиком в материалы дела не представлено, в то время как в соответствии с требованиями ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с п.4 Постановления Пленума №17, указанная в п.п.3.2 и 3.3 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент возврата и исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга, при условии его продажи в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом принимаются во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).
В соответствии с п.4 Постановления, стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порче предмета лизинга (по общему правилу ст.669 Гражданского кодекса РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга, либо на основании отчета оценщика.
Довод апелляционной жалобы ООО «РЕСО-Лизинг» о том, что стоимость реализованного предмета лизинга на основании договора купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга, отраженного в отчете, как отражающий реальную денежную сумму, уплаченную за данное транспортное средство, апелляционной коллегией не принимается на основании следующего.
Так, согласно п.20 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.
В силу данного пункт Обзора существенное расхождение между ценой реализации и рыночной стоимостью предмета лизинга, должно определяться в размере не менее чем в два раза.
Согласно приведенной правовой позиции, в силу п.3 ст.307 Гражданского кодекса РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.
Следовательно, при реализации предмета лизинга должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от его продажи (п.1 ст.6, абз.3 п.1 ст.349 Гражданского кодекса РФ) и обеспечения возврата финансирования за счет переданного по договору лизинга имущества.
В соответствии с изложенным, а также с учетом установленной законом обязанности сторон действовать добросовестно при исполнении обязательства и после его прекращения (п.3 ст.1, п.3 ст.307 Гражданского кодекса РФ), лизингодатель, реализуя предмет лизинга, должен учитывать интересы лизингополучателя, избегая причинения последнему неоправданных потерь, в том числе предоставляя необходимую информацию на стадии продажи имущества. Это означает, что если продажа имущества осуществлялась без организации торгов, лизингодатель отвечает за то, чтобы отчуждение предмета лизинга происходило по цене, соответствующей рыночному уровню. В случае продажи имущества на торгах лизингодатель отвечает за правильность определения начальной продажной цены и за соблюдение процедуры торгов.
В данном случае отчуждение имущества произведено по цене, заниженной относительно рыночного уровня, что подтверждено отчетом об оценке, признанным судом достоверным.
В такой ситуации, поскольку торги по продаже имущества не проводились и предмет лизинга реализован покупателю, который был найден лизингодателем самостоятельно по непрозрачной процедуре, на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности своих действий при продаже предметов лизинга (установления договорной цены продажи).
Как указано выше, лизингодатель не представил разумного обоснования своих действий по определению цены в соответствующем размере.
Как установлено судом, после возврата предмета лизинга лизингодатель предмет лизинга на торги не выставлял, согласования продажной цены с Лизингополучателем не проводил.
Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно и неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств.
При таких обстоятельствах, стоимость возвращенного предмета лизинга обоснованно принята истцом в расчете встречных обязательств по договору лизинга как его рыночная цена, определенная по результатам оценки, отраженной в отчете.
При изложенных обстоятельствах, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у судебной коллегии суда апелляционной инстанции не имеется.
Кроме того, является необоснованным утверждение Ответчика о том, что в отчете об оценке и судом не учтены пробег и дефекты предмета лизинга. Вопреки данному утверждению данные параметры были учтены как судом, так и оценщиком при подготовке отчета об оценке.
Также, вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции обоснованно снизил размера неустойки за нарушение срока возврата предмета лизинга до 147 176 руб. 54 коп. в соответствии со ст.333 Гражданского кодекса РФ.
Статья 333 Гражданского кодекса РФ устанавливает право суда уменьшить неустойку в том случае, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в п.73 постановления Пленума от 24.03.2016 №7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.
В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 26.05.2011 №683-О-О, п.1 ст.333 Гражданского кодекса РФ закрепляет право суда уменьшить размер подлежащей уплате неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 (ч.3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
Гражданское законодательство предусматривает необходимость соотнесения встречных предоставлений сторон по результатам расторжения договора, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения одной из них и, следовательно, допускает возможность предъявления любой из сторон требования о взыскании суммы, определенной по итогам сальдирования обязательств, включая обязательство лизингополучателя по уплате неустойки (абз.2 п.4 ст.453 Гражданского кодекса РФ).
В связи с этим сторона договора не может быть лишена права требовать уменьшения неустойки, начисленной другой стороной, если неустойка участвует в определении завершающей договорной обязанности и в судебном порядке рассматривается требование о взыскании соответствующей суммы денежных средств.
Суд первой инстанции с учетом того, что ответчиком за просрочку возврата предмета лизинга начислена неустойка в размере 36,5% годовых (0,1% в день), в период просрочки лизингополучателем своего обязательства по возврату предмета лизинга максимальный размер ключевой ставки Банка России не превышал 6,5%, ставка неустойки, которой руководствовался ответчик, практически в более чем в 5 раз превышает ставку Банка России, правомерно применил ст.333 Гражданского кодекса РФ и обоснованно снизил размер взыскиваемой неустойки по ставке 0,05% в день (8,25 % в год), а не 0,1% в день, что соответствует двойной ключевой ставке (16% в год) и проценту платы за финансирование (17,02 %) и составляет 147 176 руб. 54 коп.
Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, судом первой инстанции правильно снижена неустойка за просрочку возврата предмета лизинга до 147 176 руб.54 коп.
При изложенных обстоятельствах, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у судебной коллегии суда апелляционной инстанции не имеется.
На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что жалоба ответчика не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют соответствующие основания, предусмотренные ст.270 АПК РФ для отмены апелляционной инстанцией решения суда первой.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы.
Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2023 по делу №А40-253392/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судьяЕ.Б. Алексеева
Судьи:Е.А. Мезрина
О.Г. Головкина