Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

Дело № А40-90349/25-189-640

07 августа 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 31 июля 2025года

Полный текст решения изготовлен 07 августа 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

председательствующий: судья Литвиненко Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Комковым Д.Н., проводит открытое судебное заседание по делу по иску

ФИО1 (паспорт <...>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЗИС КЛИНИНГ" (129626, Г.МОСКВА, УЛ. 2-Я МЫТИЩИНСКАЯ, Д. 2, СТР. 1, ОФИС 703, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.12.2014, ИНН: <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 8 135 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25 марта 2025 г. по 07 апреля 2025 г. в размере 65 525 руб. 75 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08 апреля 2025 года по день фактического исполнения обязательства,

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 31 июля 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЗИС КЛИНИНГ" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 8 135 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25 марта 2025 г. по 07 апреля 2025 г. в размере 65 525 руб. 75 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08 апреля 2025 года по день фактического исполнения обязательства.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в связи с чем, спор рассматривается в отсутствие указанного лица в порядке ст.ст.123,156 АПК РФ.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав мнение представителя истца, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЗИС КЛИНИНГ" (далее также - Ответчик) создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 01.12.2014, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Со дня учреждения и до 24 декабря 2024г. истец ФИО1 являлся участником ответчика, его доля в уставном капитале составляла 50%.

Нотариусом 24 декабря 2024г. направлено в адрес ответчика заявление о выходе истца из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале. Соответствующая запись о выходе истца из состава участников ответчика внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

В ЕГРЮЛ 25 декабря 2024 внесена запись о переходе к обществу 50% доли в уставном.

Поскольку в установленный срок ответчик не выплатил истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно п.2 ст.94 Гражданского кодекса РФ, при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества, доля переходит к обществу с даты соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества или с даты получения обществом соответствующего требования.

В силу ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли ли части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с п.6.1 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с Постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 09.11.2016 по делу №336-ПЭК16, №А26-10819/2012 разъяснено, что при расчете действительной стоимости доли в уставном капитале независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). При этом суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета. Для установления рыночной стоимости доли проводится судебная финансово-экономическая экспертиза действительной стоимости доли, по результатам которой суд может вынести решение о взыскании дополнительных денежных в счет оплаты доли.

Таким образом, с учетом установленных выше обстоятельств, а также указанных положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд приходит к выводу, что общество обязано было в срок до 22.09.2023 произвести выплату истцу его действительной стоимости в связи с его выходом из общества.

Согласно статье 31.1 Закона N 14-ФЗ, Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимость чистых активов понимается величина, Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимость чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Пунктом 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлено, что экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3 статьи 13 Закона).

Из п. п. 3, 4 ст. 13 и п. п. 1, 4 ст. 15 Федерального закона 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" следует, что есть два вида бухгалтерской отчетности: 1) годовая бухгалтерская отчетность; 2) промежуточная бухгалтерская отчетность.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской отчетности является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бух. отчетность, включительно.

При этом годовая бухгалтерская отчетность составляется всегда в обязательном порядке, а промежуточная бухгалтерская отчетность составляет в случаях, когда обязанность ее представления установлена законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бух. учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта.

Законодатель устанавливает только одно требование к отчетности - она должна быть за последний отчетный период, предшествующий дню подачи участником заявления о выходе из общества.

Согласно Информации из Государственного информационного ресурса бухгалтерской финансовой отчетности чистая прибыль ООО "БАЗИС КЛИНИНГ" на 31 декабря 2023г. (последний отчетный период) составила 16 270 000 руб.

Истцом произведена оценка действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ООО "БАЗИС КЛИНИНГ" на основании Информации из Государственного информационного ресурса бухгалтерской финансовой отчетности (за последний отчетный период) по состоянию на 24 декабря 2024г. на основании определенной стоимости чистых активов составила 8 135 000 руб.

В силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Ответчиком отзыв не предоставлен, действительная стоимость доли не оспорена.

При рассмотрении настоящего дела суд не установил основания для отказа истцу в удовлетворении требований, в том числе в случае реальной выплаты истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале общества. Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "БАЗИС КЛИНИНГ" не возбуждалось.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, суд не находит оснований для отказа в удовлетворении требования истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 8 135 000 руб.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно п. 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

Поскольку материалами дела подтверждается факт невыплаты истцу действительной стоимости его доли, истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25 марта 2025г. (день следующий после окончания трехмесячного срока) по 07 апреля 2025г. (дата подачи искового заявления в суд) в размере 65 525 руб. 75 коп. с начислением процентов по день фактического исполнения обязательства по оплате стоимости доли истцу (п. 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. N7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств").

Требования истца направлены на защиту его прав по выплате стоимости доли как вышедшему участнику ответчика. В рассматриваемом случае имеет место корпоративный интерес в получении выплаты действительной стоимости доли, что свидетельствует о корпоративном характере спора.

Согласно п. 44 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 июня 2021 г. N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства" в соответствии сабз. 4 ч. 5 АПК РФ соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам, в отношении которых арбитражным процессуальным законодательством закреплены особенности их рассмотрения. К числу таких дел, в частности, относятся дела по корпоративным спорам.

Представленный истцом расчет проверен судом и признан арифметически верным.

В силу пункта 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

Таким образом, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами и требование суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению в размере 65 525,75 руб. за период с 25.03.2025 по 07.04.2025.

В силу пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Факт ненадлежащего исполнения договорных обязательств ответчиком установлен, следовательно, суд первой инстанции обоснованно счел, что начисление процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и требование об их взыскании за период с 07.04.2025 по день фактического исполнения обязательства является правомерным.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ суд относит на ответчика расходы истца по госпошлине.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 41, 65, 71, 110, 112, 150, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать в пользу ФИО1 (паспорт <...>) с ООО "БАЗИС КЛИНИНГ" (ИНН: <***>) действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 8 135 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.03.2025 по 07.04.2025 в размере 65 525 руб. 75 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.04.2025 года по день фактического исполнения обязательства, расходы по оплате госпошлины в размере 271 016 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

Ю.В. Литвиненко