АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва 23 октября 2025 года Дело № А41-45340/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2025 года Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В. судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «ТПС-Горизонт» - к/у ФИО1, определение А401-93324/19 от 17.06.2021

от ФИО2 – ФИО3, дов. от 10.01.2025

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 по делу № А41-45340/2024 по заявлению конкурсного управляющего ООО «ТПС-Горизонт» ФИО1 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 23 по Московской области о признании недействительной записи,

третьи лица: ФИО4, ФИО2

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО «ТПС-Горизонт» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 23 по Московской области (далее - МИФНС № 23 по Московской области) о

признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) № 2245000539562 от 06.03.2024 о прекращении деятельности общества ООО «ТПС-СОЮЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в связи с его ликвидацией по решению учредителя (участника), об обязании МИФНС № 23 по Московской области восстановить общество ООО «ТПС-СОЮЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в статусе действующей организации. Требования заявлены с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Арбитражный суд Московской области решением от 18.12.2024 признал недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц № 2245000539562 от 06.03.2024 о прекращении деятельности общества ООО «ТПССОЮЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в связи с его ликвидацией по решению учредителя (участника), обязал МИФНС № 23 по Московской области восстановить общество ООО «ТПССОЮЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в статусе действующей организации.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4, ФИО2 обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Установив, что решение Арбитражного суда Московской области по настоящему делу принято о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в настоящем деле, апелляционный суд пришёл к выводу о том, что решением суда первой инстанции непосредственно затрагиваются права и обязанности ФИО2, как единственного участника и генерального директора ООО «ТПС-Союз», а также права и обязанности ФИО4, как ликвидатора ООО «ТПС-Союз», в связи с чем Десятый арбитражный апелляционный суд определением от 20.03.2025 перешел к рассмотрению дела № А41-45340/2024 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции и постановлением от

30.05.2025 решение Арбитражного суда Московской области от 18.12.2024 отменил, иск удовлетворил, признал недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц № 2245000539562 от 06.03.2024 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «ТПССОЮЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в связи с его ликвидацией по решению учредителя (участника), обязал МИФНС № 23 по Московской области восстановить общество с ограниченной ответственностью «ТПС-СОЮЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в статусе действующей организации.

Не согласившись с судебным актом суда апелляционной инстанции, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил изменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ТПС-ГОРИЗОНТ» ФИО1 к МИФНС № 23 по Московской области, поскольку полагает, что выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От заявителя поступил оригинал кассационной жалобы, который приобщен. От конкурсного управляющего поступил отзыв, поступил отзыв, в котором конкурсный управляющий просил обжалуемый судебный акт суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения. От МИФНС № 23 по Московской области поступила письменная позиция, в которой налоговый орган просил постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 отменить в части требований к Инспекции, кассационную жалобу ФИО2 в указанной части удовлетворить (свою кассационную жалобу налоговый органа не подавал).

От ФИО2 поступило ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе до вынесения и вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области по делу № А41-57806/2025, а также ходатайство о привлечении в настоящее дело в качестве заинтересованного лица ООО «ТПС-СОЮЗ».

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Суд округа, руководствуясь положениями статей 143, 144 АПК РФ, принимая во внимание обстоятельства дела, а также имеющиеся в деле доказательства, пояснения и доводы сторон, не находит оснований для приостановления производства по кассационной жалобе; препятствий к рассмотрению кассационной жалобы в настоящем судебном заседании не установлено.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства ФИО2 о привлечении ООО «ТПС-СОЮЗ» к участию в деле в качестве третьего лица, как заинтересованного лица, поскольку третьи лица могут вступить в дело только до принятия решения судом первой инстанции (статьи 50, 51 АПК РФ). Вступление же в дело третьих лиц (статьи 50, 51 АПК РФ) на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрено (абз. 4-5 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО2 поддержал кассационную жалобу, просил изменить обжалуемое постановление апелляционного суда по изложенным в кассационной жалобе доводам и отказать в удовлетворении заявления конкурсного

управляющего ООО «ТПС-ГОРИЗОНТ» ФИО1 к МИФНС № 23 по Московской области. Конкурсный управляющий ООО «ТПС-Горизонт» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва. Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность судебного акта судом округа проверяется только в обжалуемой части, поскольку суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 27.08.2020 по делу № А41-93324/19 ООО «ТПС-Горизонт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. Определением Арбитражного суда Московской области от 17.06.2021 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «ТПС-Горизонт». Конкурсным управляющим ООО «ТПС-Горизонт» утверждена ФИО1.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 23.04.2024 ему стало известно о внесении Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 06.03.2024 № 2245000539562 о прекращении юридического лица (ликвидации юридического лица). По мнению истца, спорная запись от 06.03.2024 №

2245000539562 о прекращении юридического лица (ликвидации юридического лица) в ЕГРЮЛ недостоверна и подлежит аннулированию.

Заявитель указал, что конкурсным управляющим ООО «ТПС-Горизонт»

ФИО1 15.11.2022 направлено заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, где, среди прочих ответчиков, указано ООО «ТПС-Союз»; осведомленность о названном споре подтверждается участием в судебном заседании представителя ООО «ТПС-Союз» ФИО3 по доверенности № б/н от 23.03.2023, что подтверждается определением Арбитражного суда Московской области от 19.04.2023 № А41-93324/19. Как указал заявитель, до настоящего времени вопрос о привлечении ООО «ТПС-СОЮЗ» к субсидиарной ответственности не рассмотрен.

Кроме того, заявитель указал, что определением Арбитражного суда Московской области № А41-93324/19 от 15.03.2023 заявление конкурсного управляющего ООО «ТПС-Горизонт» удовлетворено, сделка признана недействительной, восстановлены права требования ООО «ТПС-Горизонт» к ООО «ТПС-Союз» в размере 17 130 178,35 руб. по Дополнительному соглашению № 1 от 09.12.2016 к Договору подряда № 23- 2016 от 25.10.2016, по Дополнительному соглашению № 3 от 19.06.2017 к договору подряда № 23-2016 от 25.10.2016, по Дополнительному соглашению № 4 от 01.10.2017 к договору подряда № 23-2016 от 25.10.2016 по Договору подряда № 24¬2016 от 25.10.2016; по Дополнительному соглашению № 1 от 09.12.2016 к договору подряда № 24-2016 от 25.10.2016; по Дополнительному соглашению № 3 от 19.06.2017 к договору подряда № 24-2016 от 25.10.2016; по Дополнительному соглашению № 4 от 01.10.2017 к договору подряда № 24-2016.

Конкурсным управляющим ООО «ТПС-Горизонт» 01.11.2023 направлена досудебная претензия о взыскании основного долга и неустойки в связи с ненадлежащим выполнением обязательства по договору и дополнительным соглашениям по адресу, совпадающим с объявлением о ликвидации юридического лица. Согласно отчету об отслеживании (РПО: 10175388026960)

07.11.2023 досудебная претензия прибыла в место вручения. В последующем 08.12.2023 письмо возвращено отправителю из-за истечения срока хранения.

Как указал истец, в нарушение требований статьи 63 ГК РФ ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации ООО «ТПС-СОЮЗ», не включил соответствующие требования в ликвидационный баланс ликвидируемого общества, а, следовательно, представил в Инспекцию ликвидационный баланс, содержащий недостоверные сведения. Данное нарушение, по мнению заявителя, следует расценивать как непредставление в регистрирующий орган соответствующих документов, необходимых для государственной регистрации, что в свою очередь в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица. Ссылаясь на данные обстоятельства, ООО «ТПС-Горизонт» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в арбитражный суд с заявленными в рамках настоящего дела требованиями.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, МИФНС № 23 по Московской области (регистрирующий орган) указал, что 26.09.2023 в регистрирующий орган поступил комплект документов вх. № 1200327А, содержащий заявление по форме Р15016 о начале процедуры ликвидации и назначении ликвидатора; решение единственного участника от 21.09.2023 № 29.

Регистрирующим органом 03.10.2023 было принято решение № 1200327А о государственной регистрации, так как представленный комплект документов соответствовал требованиям действующего законодательства о государственной регистрации и оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ не имелось, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2235001936805. Сообщение о ликвидации юридического лица было опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» часть 1 № 41 (962) от 18.10.2023/317, которым Общество уведомляло о том, что принято решение о ликвидации. Требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения. Поскольку

возражений относительно ликвидации в регистрирующий орган не поступало, Инспекцией 27.02.2023 принято решение № 8199909А о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2235002709764 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

Впоследствии 06.02.2024 было принято решение о приостановлении государственной регистрации на основании письма Межрайонной ИФНС России № 20 по Московской области от 01.02.2024 в связи с проведением контрольных мероприятий, а 06.03.2024 регистрирующим органом было принято решение № 8106727А о государственной регистрации ликвидации юридического лица, так как в регистрирующий орган уполномоченным лицом представлены все необходимые документы, предусмотренные Законом № 129-ФЗ и оснований для отказа в государственной регистрации в соответствии с п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ не имелось. Регистрирующий орган указал, что на основании данных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, Инспекцией в ЕГРЮЛ 06.03.2024 была внесена запись за государственным регистрационным номером ГРН 2245000539562 о ликвидации юридического лица; при этом из представленных на регистрацию документов (промежуточного и ликвидационного балансов) не следовало наличие какой-либо задолженности перед кредиторами.

Удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд руководствовался положениями статей 198, 200, 201 АПК РФ, статей 2, 3, 8, 12, 13, 61, 63, 64 ГК РФ, статей 5, 9, 20, 21, 22, 23, 24 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и обоснованно исходил из наличия совокупности обязательных условий, предусмотренных положениями части 1 статьи 198 АПК РФ, части 4 статьи 200 АПК РФ, необходимых для признания оспариваемого решения налогового органа об исключении юридического лица из ЕГРН незаконным.

Апелляционный суд исходил из того, что в нарушение требований действующего законодательства Российской Федерации, ликвидатор ООО

«ТПС-Союз», обладающий сведениями о наличии задолженности перед ООО «ТПС-Горизонт», действий, направленных на добровольную выплату задолженности не совершил, представил в регистрирующий орган ликвидационный баланс без указания сумм задолженности перед ООО «ТПС- Горизонт»; ликвидационный баланс ООО «ТПС-Союз» не отражал действительного имущественного положения ликвидированного лица.

Апелляционный суд расценил представление ликвидатором ООО «ТПССоюз» в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Апелляционный суд указал, что действия ликвидатора ООО «ТПС-СОЮЗ» по предоставлению недостоверных сведений в ликвидационном балансе ликвидируемого общества, повлекли за собой введение в заблуждение регистрирующего органа, и, как следствие, принятие неправомерного решения об исключении сведений о нем из ЕГРЮЛ, при несоблюденном порядке ликвидации. Установив данные обстоятельства по результатам исследования и оценки доказательств, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «ТПС-Союз» в связи с его ликвидацией нарушает права кредитора - ООО «ТПС-Горизонт».

Апелляционный суд отметил, что сам по себе факт вынесения судебного акта о признании сделок недействительными в отсутствие доказательств прекращения обязательств ООО «ТПС-Союз» перед заявителем по восстановленным определением арбитражного суда обоснованным требованиям, свидетельствует о наличии у Общества задолженности перед ООО «ТПС- Горизонт», которая должна была быть отражена в ликвидационном балансе.

Апелляционный суд также учел доводы заявителя об отсутствии у конкурсного управляющего ООО «ТПС-Горизонт» возможности установить конечную сумму задолженности ООО «ТПС-Союз», причитающейся истцу, в

том числе, путем обращения с иском в суд, что невозможно в связи с исключением данного общества из ЕГРЮЛ, отметив, что доказательства и сведения, достоверно свидетельствующие об отсутствии такой задолженности у ООО «ТПС-Союз», в материалы настоящего дела не представлены, а возможность установить реальный размер задолженности в судебном порядке не представляется возможным в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ.

При этом апелляционный суд принял во внимание, что материалы дела содержат доказательства своевременного обращения с требованием об оплате задолженности, то есть конкурсным управляющим надлежащим образом исполнена обязанность по предъявлению требований при ликвидации юридического лица; претензия была направлена заявителем в установленные сроки, указанные в сообщении № 16769557 от 10.10.2023 в ЕФРСДЮЛ (Федресурс), тем не менее, ликвидатором проигнорировано данное заявление о включении в реестр требований кредиторов, что повлекло за собой предоставление недостоверных сведений в уполномоченный орган.

Кроме прочего, апелляционным судом учтено, что ООО «ТПС-Союз» являлось участником в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТПС- Горизонт», уведомлено о принятом судебном акте по восстановлению задолженности, и после его принятия приняло решение о ликвидации организации, что апелляционным судом признается недобросовестным поведением; информация об участии и процессуальном положении ООО «ТПССоюз», ФИО2 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТПС-Горизонт» является общедоступной.

Апелляционный суд отклонил доводы третьих лиц о том, что такая задолженность отсутствует, как не являющиеся предметом рассмотрения настоящего дела и подлежащие установлению в рамках иного судебного разбирательства с участием ООО «ТПС-Союз» как стороны дела и действующего юридического лица. В этой связи апелляционный суд отклонил ходатайство ФИО2 о привлечении ООО «Строймонтажпроект» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований

относительно предмета спора, указав, что в данном деле размер задолженности судом не устанавливается.

Довод ФИО4 о пропуске конкурсным управляющим ООО «ТПС-Горизонт» ФИО1 процессуального срока на обращение в суд с заявленными требованиями, установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ, отклонен апелляционным судом с указанием на то обстоятельство, что заявление подано конкурсным управляющим ООО «ТПС-Горизонт» в арбитражный суд в пределах трехмесячного срока с момента внесения в ЕГРЮЛ оспариваемой в рамках настоящего дела записи № 2245000539562 от 06.03.2024 о прекращении деятельности ООО «ТПС-Союз», что свидетельствует об обращении в суд с заявлением в пределах установленного вышеуказанной нормой срока.

При таком положении по результатам исследования и оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств, апелляционный суд признал подлежащими удовлетворению требования конкурсного управляющего ООО «ТПС-Горизонт» о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц № 2245000539562 от 06.03.2024 о прекращении деятельности ООО «ТПС-Союз» и в целях восстановления нарушенных прав истца, как кредитора ООО «ТПС-Союз», суд признал необходимым обязать МИФНС № 23 по Московской области восстановить ООО «ТПС-Союз» в статусе действующей организации.

Довод кассационной жалобы о том, что судебные акты приняты о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле (ООО «ТПС-Союз»), подлежит отклонению с учетом предмета заявленных требований.

Вопреки доводам жалобы выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ). Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали

выводы суда, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными. Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции в обжалуемой части, исходит из соответствия установленных судом фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки. Судом апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы суда в обжалуемой части соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе оставить без удовлетворения.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 по делу № А41-45340/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья Е.В. Немтинова

Судьи З.А. Аталикова

А.Р. Белова