АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар

Дело № А32-63910/2022

08 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Тамахина А.В., судей Рассказова О.Л. и Ташу А.Х., в отсутствие в судебном заседании истца – государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Арья» (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьего лица – публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу № А32-63910/2022, установил следующее.

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее – корпорация) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Арья» (далее – общество) о взыскании 1 848 318 рублей 65 копеек задолженности и 68 387 рублей 19 копеек неустойки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Сбербанк России» (далее – банк).

Решением от 11.05.2023 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 28.08.2023 решение от 11.05.2023 изменено, резолютивной части решения дополнена абзацем, согласно которому требования корпорации подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору от 08.04.2021 № 8619NOVZ73WRPQ0QZ3F перед банком. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе корпорация просит отменить обжалуемый судебный акт в части определения порядка исполнения его требований после полного погашения задолженности по кредитному договору от 08.04.2021 № 8619NOVZ73WRPQ0QZ3F перед банком. Заявитель указывает на неправильное применение статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации. Пункт 4 указанной статьи подлежит применению именно к полученному поручителем праву регресса по погашению своих требований за счет акцессорных обязательств иных поручителей (залогодателей), но не подлежит применению напрямую к перешедшему к поручителю на основании законной замены кредитора (в порядке суброгации) праву требовать от должника исполнения основного обязательства. Добросовестный поручитель, исполнивший свои обязательства по договору поручительства, не может быть понижен в очередности удовлетворения своего требования к должнику по сравнению с основным кредитором. В отсутствие спора о признании общества несостоятельным (банкротом) субординирование требований корпорации по отношению к требованиям банка является недопустимым.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили.

В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, банк (кредитор) и общество (заемщик) заключили кредитный договор в форме заявления о присоединении к общим условиям кредитования от 08.04.2021 № 8619№OVZ73WRPQ0QQ0QZ3F в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2021 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на восстановление предпринимательской деятельности, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 27.02.2021 № 279 (далее – Правила № 279).

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору корпорация (поручитель) и банк (кредитор) заключили договор поручительства от 09.03.2021 № 07/1553, по условиям которого поручительством обеспечивается возврат до 75% от суммы основного долга по кредиту, полученному должником (обществом), в том числе обязательства, которые возникнут в будущем (абзац 4 пункта 1.1 договора).

Согласно пункту 4.3.1 договора поручительства после исполнения поручителем обязательств перед кредитором к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника (в частности, прав кредитора как залогодержателя).

Общество ненадлежащим образом исполняло свои обязательства по кредитному договору, вследствие чего банк обратился к поручителю за исполнением обеспечиваемых обязательств.

По платежному поручению от 25.03.2022 № 486 корпорацией в пользу банка перечислено 1 848 318 рублей 65 копеек.

В претензии корпорация потребовала от общества в добровольном порядке оплатить задолженность по кредитному договору.

Ссылаясь на то, что заемщиком не исполнены обязательства по оплате, корпорация обратилась в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 307, 309, 310, 329, 330, 361, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее – постановление № 45) и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, пришел к выводу об обоснованности требований и удовлетворил иск.

Изменяя решение, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. Из положения данного пункта следует, что оно применимо к ситуации, при которой поручитель удовлетворяет требования кредитора в полном объеме.

В соответствии с пунктом 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2022 № 304-ЭС22-3791 по делу № А45-22830/2020 к поручителю, исполнившему обязательство, как указали суды, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365, абзац 4 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом необходимо учитывать обеспечительный характер обязательства поручителя. Поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.

Исходя из этого, суд апелляционной инстанции, приняв во внимание частичное погашение требований банка к должнику поручителем, что влечет переход права требования от банка к исполнившему поручителю в соответствующей части, истолковав указанные нормы применительно к рассматриваемому спору, сделал правильный вывод о возможности удовлетворения требований корпорации к обществу лишь после полного удовлетворения оставшейся части требований первоначального кредитора – банка.

В соответствии с пунктом 19 постановления № 45 поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними.

Названные положения, по сути, закрепляют относительный приоритет, связывающий двух кредиторов между собой. При этом из условий договора поручительства следует, что иной порядок и очередность удовлетворения требований поручителя сторонами не определен.

Вопреки доводам заявителя преимущество основного кредитора получить удовлетворение от должника не связано исключительно с аффилированностью должника и поручителя, общностью их экономических интересов, но предопределено само по себе обеспечительным характером обязательства поручителя.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют правовой позиции, выраженной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.10.2022 № 309-ЭС22-16937 по делу № А76-39704/2019, от 26.05.2023 № 308-ЭС23-6784 по делу № А32-12573/2022.

С учетом указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования корпорации подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

Основания для отмены либо изменения постановления апелляционного суда по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу № А32-63910/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Тамахин

Судьи

О.Л. Рассказов

А.Х. Ташу