АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-4194/2025
г. Казань Дело № А57-5428/2024
11 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Савкиной М.А.,
судей Сабирова М.М., Кашапова А.Р.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания, Низамовой Г.Х.,
при участии в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), представителей:
от общества с ограниченной ответственностью «Агровита» - ФИО1, по доверенности от 24.10.2024,
от общества с ограниченной ответственностью Компания «БИО-ТОН» - ФИО2, по доверенности от 13.01.2025
и в Арбитражном суде Поволжского округа, представителя:
от общества с ограниченной ответственностью Компания «БИО-ТОН» - ФИО3, по доверенности от 14.04.2025,
от ФИО4 – ФИО5, по доверенности от22.08.2024,
в отсутствие представителя ФИО6, надлежащим образом извещенной о месте и времени судебного заседания,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компания «БИО-ТОН»
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 14.02.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025
по делу № А57-5428/2024
по исковому заявлению ФИО4, ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью «Агровита» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью Компания «БИО-ТОН» (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительным дополнительного соглашения к договору субаренды земельных участков,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Саратовской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью «Агровита» ФИО4 (далее – ФИО4, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Агровита» (далее – ООО «Агровита») и обществу с ограниченной ответственностью Компания «БИО-ТОН» (далее – ООО Компания «БИО-ТОН») с исковым заявлением о признании недействительным:
- дополнительного соглашения №2 от 20.02.2023 к договору №64/20/36 субаренды земельных участков от 12.10.2021, заключенного между ООО «Агровита» и ООО Компания «БИО-ТОН»;
- дополнительного соглашения №2 от 20.02.2023 к договору №64/20 аренды земельных участков от 12.10.2021, заключенного между ООО «Агровита» и ООО Компания «БИО-ТОН».
К участию в деле в качестве соистца была привлечена ФИО6 (далее – ФИО6).
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2024 в отдельное производство с присвоением отдельного номера дела были выделены исковые требования ФИО4, ФИО6 к ООО «Агровита» и ООО Компания «БИО-ТОН» о признании недействительным дополнительного соглашения №2 от 20.02.2023 к договору №64/20 аренды земельных участков от 12.10.2021, заключенных между ООО «Агровита» и ООО Компания «БИО-ТОН».
12.02.2025 истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), уточнили исковые требования и просили:
- признать недействительным дополнительное соглашение №2 от 20.02.2023 к договору №64/20/36 субаренды земельных участков от 12.10.2021, заключенное между ООО «Агровита» и ООО Компания «БИО-ТОН»;
- применить последствия недействительности сделки в виде аннулирования (погашения) записи с номером государственной регистрации № 64:20:000000:14764/087/2023-10 от 06.03.2023 о дополнительном соглашении № 2 от 20.02.2023 к договору субаренды земельных участков № 64/20/36 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: №№ 64:20:040101:105, 64:20:000000:120, 64:20:0000002953, 64:20:041701:53, 64:20:000000:117, 64:36:060405:88, 64:36:060405:89, 64:36:060405:90, 64:36:060405:91, 64:20:000000:2999, 64:20:000000:147, 64:20:000000:191, 64:20:000000:60, 64:20:040101:136, 64:36:060403:18, 64:20:041701:54.
Данные уточнения приняты судом первой инстанции.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.02.2025 по делу № А57-5428/2024, исковые требования удовлетворены частично, суд
решил:
признать недействительным дополнительное соглашение №2 от 20.02.2023 к договору субаренды земельных участков №64/20/36 от 12.10.2021, заключенное между ООО «Агровита» и ООО Компания «БИО-ТОН».
Настоящее решение суда является основанием для аннулирования в ЕГРН регистрационной записи № 64:20:000000:14764/087/2023-10 от 06.03.2023 о дополнительном соглашении № 2 от 20.02.2023 к договору субаренды земельных участков № 64/20/36 в отношении земельных участков:
- земельный участок с кадастровым номером 64:20:040101:105;
- единое землепользование с кадастровым номером 64:20:000000:120;
- земельный участок с кадастровым номером 64:20:0000002953;
- земельный участок с кадастровым номером 64:20:041701:53;
- земельный участок с кадастровым номером 64:20:000000:117;
- земельный участок с кадастровым номером 64:36:060405:88;
- земельный участок с кадастровым номером 64:36:060405:89;
- земельный участок с кадастровым номером 64:36:060405:90;
- земельный участок с кадастровым номером 64:36:060405:91;
- земельный участок с кадастровым номером 64:20:000000:2999;
- земельный участок с кадастровым номером 64:20:000000:147;
- земельный участок с кадастровым номером 64:20:000000:191;
- земельный участок с кадастровым номером 64:20:000000:60;
- земельный участок с кадастровым номером 64:20:040101:136;
- земельный участок с кадастровым номером 64:36:060403:18;
- земельный участок с кадастровым номером 64:20:041701:54.
В части исковых требований к ООО «Агровита» отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025, производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Агровита» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 14 февраля 2025 года прекращено, решение Арбитражного суда Саратовской области от 14.02.2025 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО Компания «БИО-ТОН» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.
В кассационной жалобе заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение ими обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.
ФИО4 и ООО «Агровита» представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, указывая на необоснованность и не правомерность позиции заявителя.
В соответствии со статьей 153.2 АПК РФ, судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), при участии представителей ООО «Агровита» и ООО Компания «БИО-ТОН».
В суд округа также обеспечили явку представители ФИО4 и ООО Компания «БИО-ТОН».
Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и, - отмены обжалуемых судебных актов.
При рассмотрении настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО «Агровита» было создано 28.05.2019.
ФИО4 является участником ООО «Агровита» с долей участия в размере 99 %, ФИО6 является участником ООО «Агровита» с долей участия в размере 1 %.
12.10.2021 между ООО «Агровита» (арендатор) в лице директора ФИО7 и ООО Компания «БИО-ТОН» (субарендатор) заключен договор субаренды № 64/20/36 (далее - договор субаренды), предметом которого являются земельные участки с кадастровыми номерами: №№ 64:20:040101:105, 64:20:000000:120, 64:20:0000002953, 64:20:041701:53, 64:20:000000:117, 64:36:060405:88, 64:36:060405:89, 64:36:060405:90, 64:36:060405:91, 64:20:000000:2999, 64:20:000000:147, 64:20:000000:191, 64:20:000000:60, 64:20:040101:136, 64:36:060403:18, 64:20:041701:54.
В разделе 4 договора сторонами согласованы размер арендной платы, сроки и порядок оплаты.
В частности, в соответствии с пунктом 4.1 указанного договора арендная плата в год составляет 61 057 232,07 рублей.
В пунктах 4.6, 3.1.5 договора согласовано условие о порядке пересмотра арендной платы по инициативе субарендодателя.
Срок договора субаренды определен сторонами в пункте 2.1 договора и составил 10 лет.
В пункте 7.1 договора субаренды предусмотрено право любой из сторон договора на его досрочное расторжение в добровольном порядке по основаниям, не указанным в пункте 3.1.4 договора, при условии направления письменного уведомления о расторжении с приложением проекта соглашения о расторжении договора не менее, чем за 60 календарных дней до предполагаемой даты расторжения при условии компенсации контрагенту стоимости двух лет субаренды по ставке, действующей на момент направления уведомления.
В случае инициирования расторжения договора арендатором, субарендатор имеет право отсрочить (перенести) дату расторжения договора и возврата участков до завершения сельскохозяйственного цикла полевых работ.
Проведение иных сельскохозяйственных работ, не связанных с окончанием цикла уборки урожая, с момента получения уведомления о расторжении не производится.
Договор считается расторгнутым после подписания сторонами соглашения о расторжении, выплате контрагенту договорной неустойки в размере ставки двух лет аренды и государственной регистрации соглашения заинтересованной стороной.
В пункте 7.2 договора определено условие о том, что любые соглашения сторон по изменению или дополнению условий договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны сторонами договора и скреплены печатями, прошли процедуру государственной регистрации.
Участники ООО «Агровита» предоставили согласие на заключение договора субаренды № 64/20/36 от 12.10.2021, что подтверждается протоколом № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Агровита» от 27.10.2021 и свидетельством об удостоверении решения нотариусом ФИО8 от 27.10.2021.
Договор № 64/20/36 субаренды земельных участков от 12.10.2021 зарегистрирован Управлением Росреестра по Саратовской области в установленном законом порядке.
31.05.2022 между ООО «Агровита» (арендатор) в лице директора ФИО9 и ООО Компания «БИО-ТОН» было заключено дополнительное соглашение № 64/20/36, которым в спорный договор субаренды были внесены изменения в части уменьшения общей площади земельных участков, переданных в субаренду; и в части уменьшения размера субарендной платы; арендная плата установлена в размере 57 942 108 руб.
20.02.2023 между ООО «Агровита» в лице директора ФИО9 и ООО Компания «БИО-ТОН» заключено дополнительное соглашение № 2 к договору № 64/20/36 субаренды земельных участков от 12.10.2021, согласно пункту 1 которого из договора субаренды исключен пункт 7.1.
Истцы указывают, что участнику ООО «Агровита» ФИО4 стало известно о заключении дополнительного соглашения № 2 от 20.02.2023 к договору № 64/20/36 субаренды земельных участков от 12.10.2021 из письма индивидуального аудитора ФИО10 от 22.01.2024.
По результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО «Агровита» аудитор ФИО10 уведомила участников о выявленных нарушениях, предусмотренных статьями 157.1 и 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также требований пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе, в части заключения дополнительного соглашения от 20.02.2023 к спорному договору субаренды, изменяющего условия крупной сделки, без одобрения со стороны участников ООО «Агровита».
Истцы полагают, что поскольку договор субаренды земельных участников является для ООО «Агровита» крупной сделкой и данная сделка была одобрена участниками общества, то и последующее изменение условий одобренной крупной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, поскольку влечет изменение существенного условия договора, касающегося сроков договора.
Учитывая, что дополнительное соглашение № 2 от 20.02.2023 к спорному договору субаренды не одобрялось общим собранием участников общества, о заключении такого дополнительного соглашения участникам общества ничего не было известно, истцы обратились в суд с заявленными требованиями.
ООО Компания «БИО-ТОН», возражая относительно удовлетворения исковых требований, указало на отсутствие оснований для отнесения договора субаренды к крупной сделке, ссылаясь на необходимость определения критерия «крупности» сделки исходя из соотношения балансовой стоимости земельных участков и балансовой стоимости всех активов ООО «Агровита», а, не исходя, из соотношения размера субарендной платы за 10 лет и балансовой стоимости всех активов ООО «Агровита».
Кроме того, ООО Компания «БИО-ТОН», считает, что существенными условиями договора аренды в силу действующего законодательства являются предмет аренды и размер арендной платы.
Как указывает ООО Компания «БИО-ТОН», в нотариально удостоверенном свидетельстве об удостоверении решения органа управления юридического лица об одобрении крупной сделки от 27.10.2021 содержатся условия о правообладателе, о предмете договора субаренды с указанием характеристик передаваемых в субаренду земельных участков, о сроке аренды – 10 лет, о порядках, условиях и сроках внесения арендной платы, а поскольку в названном решении указаний на спорный пункт 7.1 договора субаренды о праве сторон на досрочное расторжение договора не содержится, то указанное обстоятельство, по мнению ООО Компания «БИО-ТОН», свидетельствует о том, что участники ООО «Агровита» не определили иных существенных (значимых) условий договора, кроме тех, которые были указаны в решении об одобрении сделки.
ООО «Агровита» указало, что условие о праве сторон на досрочное расторжение договора субаренды является существенным условием, а поскольку договор субаренды земельных участников является для ООО «Агровита» крупной сделкой, которая была одобрена участниками общества, то и оспариваемое дополнительное соглашение, по мнению ООО «Агровита» необходимо квалифицировать как самостоятельную сделку, требующую одобрения.
ФИО4 было представлено дополнение к исковому заявлению, в котором истец указал на ведение посредством электронной почты переговоров по согласованию условий договора субаренды между директором ООО Компания «БИО-ТОН», представителем ФИО4 и представителем ООО «Агровита», в рамках которых согласовывались все существенные условия планируемой к заключению сделки.
ФИО4 считает, что ведение переговоров при заключении сделки, касающиеся согласования тех или иных редакций условий договора, свидетельствуют о том, что такое условие договора является для сторон существенным, и наличие либо отсутствие указанного условия оказало бы влияние на принятие управленческого решения о заключении либо об отказе в заключении договора.
Как полагает ФИО4, переговоры, в ходе которых сторонами согласовываются существенные, и соответственно основные условия сделки, являются первичными по отношению к нотариальному заверению решения об одобрении крупной сделки.
В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истцом было пояснено, что в ходе ведения переговоров по заключению договора субаренды сторонами неоднократно обсуждалось условие о праве на досрочное расторжение договора, неоднократно менялась формулировка данного условия.
По мнению ФИО4, условие о праве сторон на досрочное расторжение является производным от условия о сроке действия договора аренды (в течение 10 лет); в отсутствие условия о праве на досрочное расторжение было бы иным и условие о сроке действия договора аренды; указанное условие следует считать существенным, поскольку реализация одной из сторон права на досрочное внесудебное расторжение договора субаренды окажет влияние на общий срок субаренды.
ООО Компания «БИО-ТОН» был представлен отзыв на дополнение истца к исковому заявлению, в котором ответчик приводит аналогичные ранее приведенным доводы о том, что условия договора субаренды о праве на досрочное расторжение стороны не отнесли к существенным и, соответственно, не требовалось решение об одобрении сделки по исключению данных условий.
Кроме того, ООО Компания «БИО-ТОН» считает, что истцом не доказано совершение договора субаренды за пределами обычной хозяйственной деятельности ООО «Агровита» и поскольку указанный договор не относится к категории «крупных» сделок, то одобрение такого договора является чрезмерным, и соответственно, указанное обстоятельство исключает необходимость одобрения и любых последующих изменений одобренной сделки.
ООО Компания «БИО-ТОН» также отметило, что исключение из условий договора права любой из сторон договора на его досрочное расторжение в добровольном порядке не нарушает права ни одой из сторон указанной сделки, поскольку как условиями спорного договора, так и нормами действующего законодательства предусмотрено право на односторонний отказ от договора в случае недобросовестного поведения субарендатора и не исполнения условий договора.
Более того, ООО Компания «БИО-ТОН» считает, что пункт 7.1 договора нарушает его права, как субарендатора и влечет для него убытки, поскольку дает возможность арендатору расторгнуть договор в любой момент, в том числе, и в период сельскохозяйственного цикла.
ФИО9 при рассмотрении спора в суде первой инстанции против удовлетворения исковых требований возражал, указывая, что для заключения договора №64/20/36 субаренды земельных участков от 12.10.2021 не требовалось получения одобрения участников общества, и соответственно, не требовалось получения одобрения участников общества для заключения дополнительного соглашения №2 от 20.02.2023 к спорному договору.
Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 167, 173.1, 421, 424, 431, 432, 610 ГК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 27), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 49), а также Обзором судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, установив, что оспариваемое дополнительное соглашение к договору субаренды земельных участков для истцов является крупной сделкой и требовало одобрение участников общества; исключение дополнительным соглашением пункта 7.1 договора права сторон на досрочное расторжение договора субаренды земельных участков влечет изменение существенных условий договора по сроку и, по существу, нарушает права истцов на расторжение договора субаренды не раньше чем через 10 лет его пользования ответчиком, признали недействительным дополнительное соглашение №2 от 20.02.2023 к договору субаренды земельных участков №64/20/36 от 12.10.2021, заключенное между ООО «Агровита» и ООО Компания «БИО-ТОН» и применили последствия недействительности сделки.
Судебная коллегия суда округа, изучив приведенные в обоснование кассационной жалобы доводы, которые тождественны тем, что были предметом исследования и оценки судов двух инстанций, соглашается с выводами судов, изложенными в обжалуемых судебных актах.
Законодательное регулирование института согласования (одобрения) крупных сделок призвано обеспечить механизм контроля со стороны участников общества за действиями, способными оказать существенное влияние на саму суть хозяйственной деятельности общества. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки в соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью относится к компетенции общего собрания участников общества.
Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Крупная сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истцом будет доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ, абзац третий пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).
Как следует из приведенных положений, совершение сделки, которая квалифицируется в качестве крупной, по своей экономической сути, может привести к последствиям, сопоставимым с реорганизацией или ликвидацией юридического лица. В этой связи заключение крупных сделок от имени хозяйственного общества не должно происходить вопреки воле его участников, являющихся владельцами корпорации и выгодоприобретателями результатов ее деятельности, и заинтересованных в сохранении ее имущественной целостности, возможности достижения целей ее создания.
При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело или могло ли привести совершение спорной сделки 7 к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица (качественный критерий), в том числе, если балансовая стоимость выбывших активов формально (prima facie) превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий).
При этом, с одной стороны, по общему правилу именно на участников общества, которые доверили управление делами общества выбранному ими лицу (директору), а не на иных участников гражданского оборота, возлагаются риски совершения таким лицом сделок, не отвечающих интересам участников общества. В то же время правопорядок не должен предоставлять защиту участникам оборота, которые воспользовались возможностью совершения сделки без постановки в известность участников хозяйственного общества и получения их согласия, что, по сути, приводило бы к поощрению недобросовестного поведения в обороте.
В связи с этим оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным (коллегиальным) исполнительным органом юридического лица таких сделок по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона действовала недобросовестно, пойдя на совершение крупной сделки, несмотря на отсутствие согласия участников (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 6 сентября 2024 г. № 308-ЭС24-3124, от 15 августа 2024 г. № 305-ЭС24-8216, от 16 июня 2023 г. № 305-ЭС22-29647).
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Как установлено пунктом 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).
Корпоративное право, регулируя отношения, связанные с участием в организациях и управлении ими (статья 2 ГК РФ), предоставляет их учредителям набор субъективных гражданских прав, в том числе право на получение информации, распределение прибыли, принятии решений, связанных с деятельностью компании, возможность бенефициарам бизнеса использовать гражданско-правовые инструменты последующего контроля за наемным менеджментом, в том числе в виде иска о взыскании убытков или оспаривании совершенных им сделок (статья 53.1, пункт 1 статьи 65.2, пункт 1 статьи 67 ГК РФ, пункт 1 статьи 8 Закона об обществах).
Институт оспаривания сделок в сфере корпоративного права представлен главным образом двумя магистральными основаниями, поражающими сделку недействительностью, а именно: если сделка является крупной, либо сделка совершена с заинтересованностью.
Существо института крупных сделок состоит в ограничении полномочий исполнительного органа, коим, как правило, выступает директор (генеральный директор, президент и пр.).
Поскольку последний является лицом, осуществляющим трудовую деятельность по найму, то в сферу его компетенции прежде всего входит совершение неких ординарных сделок, которые в корпоративном законодательстве принято относить к обычной хозяйственной деятельности.
Между тем, если такой наемный работник намеревается принять стратегически важное решение для бизнеса, он в силу положений статьи 46 Закона № 14-ФЗ обязан испрашивать одобрение на совершение соответствующей сделки у учредителей/участников корпорации, которые юридически и фактически являются хозяевами того дела, которое ведет директор.
Необходимость получения согласия на совершение сделки является предварительной (ex ante) мерой контроля за действиями менеджмента организации.
В том случае, если необходимое согласие директором не получено, гражданский закон предоставляет возможность учредителям/участникам юридического лица воспользоваться последующими (ex post) мерами контроля, которыми являются оспаривание сделок и взыскание убытков (статья 15, пункт 1 статьи 174, статья 393 ГК РФ, статья 46 Закона № 14-ФЗ).
Арбитражной судебной практикой выработаны два критерия, одновременное наличие которых позволяет признать сделку крупной: количественный и качественный (пункт 9 Постановления Пленума ВС РФ № 27).
Суть количественного критерия состоит в том, что цена/балансовая стоимость имущества, являющегося предметом сделки, должна составлять 25 или более процентов от балансовой стоимости активов организации, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Наличие качественного критерия означает, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. Это в том числе может выражаться в прекращении деятельности организации, изменении вида/масштаба такой деятельности и пр.
Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.
Судами установлено и сторонами не оспаривается, что помимо договора субаренды между ООО «Агровита» (арендодатель) в лице директора ФИО7 и ООО Компания «БИОТОН» (арендатор) также был заключен договор № 64/20 аренды земельных участков от 12.10.2021, предметом которого являются следующие земельные участки:
земельный участок с кадастровым номером 64:20:041701:297,
земельный участок с кадастровым номером 64:20:041801:250,
земельный участок с кадастровым номером 64:20:000000:4369,
земельный участок с кадастровым номером 64:20:040401:342,
земельный участок с кадастровым номером 64:20:041701:298,
земельный участок с кадастровым номером 64:20:000000:4370,
земельный участок с кадастровым номером 64:20:040301:310,
земельный участок с кадастровым номером 64:20:040401:344,
земельный участок с кадастровым номером 64:20:040401:343,
земельный участок с кадастровым номером 64:20:040501:258,
земельный участок с кадастровым номером 64:20:040501:259,
земельный участок с кадастровым номером 64:36:060405:328,
земельный участок с кадастровым номером 64:36:060405:329,
земельный участок с кадастровым номером 64:20:040601:43,
земельный участок с кадастровым номером 64:20:040601:44.
Суды первой и апелляционной инстанций, пришли к правильному выводу, что договор субаренды земельных участков №64/20/36 от 12.10.2021 и договор аренды земельных участков №64/20 от 12.10.2021 являются взаимосвязанными сделками, поскольку заключены в один и тот же день между одним и теми же хозяйствующими субъектами и связаны одной хозяйственной целью - получение имущества для ведения сельскохозяйственных работ.
В пункте 12 постановления Пленума ВС РФ № 27 разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.
Согласно бухгалтерской отчетности ООО «Агровита» за финансовый год, предшествовавший году заключения договоров аренды и субаренды, то есть за 2020 год, активы ООО «Агровита» составили 137 808 000 рублей.
При этом стоимость земельных участков, являющихся предметами договоров аренды и стоимость права аренды земельных участков по договору субаренды, согласно представленным истцом сведениям, составляет 262 936 000 рублей и 216 945 000 рублей соответственно.
Ввиду того, что балансовая стоимость земельных участков, являющихся предметами договоров аренды и субаренды, составляет 25% и более балансовой стоимости активов ООО «Агровита», суды пришли к верному выводу, что в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ в рассматриваемом случае наличествует количественный (стоимостной) критерий для отнесения взаимосвязанных сделок к крупным.
Относительно качественного критерия отнесения указанного договора субаренды к крупной сделке суды правомерно указали, что основным видом деятельности ООО «Агровита» является выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур (ОКВЭД 01.11) - ООО «Агровита» является производителем сельскохозяйственной продукции, то деятельность, связанная с отчуждением имущества, передачей имущества во временное владение и (или) пользование не является обычной хозяйственной деятельностью для ООО «Агровита».
Таким образом, как верно отметили суды, в рассматриваемом случае наличествуют количественный и качественные критерии для отнесения договоров аренды и субаренды к крупной сделке (взаимосвязанным сделкам); в связи с чем, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что договор субаренды земельных участков №64/20/36 от 12.10.2021 является для ООО «Агровита» крупной сделкой.
Согласно пункту 18 Постановления Пленума ВС РФ № 27, в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.
Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.
Так судами установлено и ответчиком не опровергнуто, что в ходе переговоров посредством ведения деловой переписки по электронной почте ООО Компания «БИО-ТОН» сообщило о том, что «…все сделки со стороны Агровита подлежат одобрению со стороны продавца как крупной сделки (совокупность сделок). Протокол общего собрания участников должен быть нотариально заверен…» (электронное письмо, датированное 08.10.2021 в 11 часов 51 минуту).
Из указанного письма следует, что ООО Компания «БИО-ТОН» расценило договор субаренды земельных участков №64/20/36 от 12.10.2021 и договор аренды земельных участков №64/20 от 12.10.2021, как взаимосвязанные между собой сделки, и признало их для ООО «Агровита» крупной сделкой.
Инициатива одобрения сделки со стороны участников ООО «Агровита» исходила от ООО Компания «БИО-ТОН».
Факт ведения указанной деловой переписки лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
Соответственно, суды признали правомерными доводы истцов о том, что последующее изменение условий одобренной крупной сделки является самостоятельной сделкой, нуждающейся в новом одобрении, поскольку оно влечет существенное изменение условий спорного договора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВС РФ № 49 существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).
Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой. Например, если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).
В таком случае отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.
Также существенным условием договора аренды является предмет договора.
Кроме того, согласно пункту 12 статьи 22 Земельного кодекса РФ размер арендной платы является существенным условием договора аренды земельного участка.
В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.
При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Суды первой и апелляционной инстанций, оценив преддоговорную переписку ФИО4 и ответчиков, пришли к верному выводу, что из ее содержания следует, что согласование условий о сроках действия договора, о праве любой стороны договора на его досрочное расторжение в добровольном порядке, о выплате компенсации в случае досрочного расторжения договора в добровольном порядке являлось для сторон существенным, принципиальным, поскольку наличие либо отсутствие указанных условий оказало бы влияние на принятие управленческого решения о заключении либо об отказе в заключении договора.
Как верно указали суды, учитывая, что стороны вынесли на обсуждение согласование условий договора, предоставляющих право любой стороне в добровольном порядке расторгнуть договор, следовательно, стороны посчитали данное условие существенным и подлежащим обязательному согласованию.
При отсутствии условия о праве на досрочное расторжение договора такой договор был бы либо не заключен, либо заключен на иных условиях – например, на условиях неопределенного срока субаренды при наличии возможности расторжения данного договора с предупреждением арендатора за три месяца до такого расторжения (пункт 2 статьи 610 ГК РФ).
Также суды правомерно приняли во внимание пояснения истцов о том, что согласование условия о возможности добровольного расторжения договора для ООО «Агровита» являлось принципиальным, поскольку на момент заключении спорного договора у ООО «Агровита» отсутствовали производственные силы для обработки земельных участков, которые являлись предметом договора и в случае улучшения финансового состояния ООО «Агровита», при появлении производственных сил для обработки земельных участков, последний обладал бы возможностью досрочно расторгнуть договор в добровольном порядке при условии выплаты контрагенту компенсации и самостоятельно использовать земельные участки по назначению.
Самостоятельное использование земельных участков связано с получением ООО «Агровита» прибыли в размере, который значительно больше активов ООО «Агровита», которые учитываются при определении сделки, как крупной.
Изучив условия договора, представленную преддоговорную переписку, которая велась между сторонами, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали, что условие о сроке аренды (10 лет) находится в неразрывной связи с условием о праве сторон на безусловное (внесудебное) досрочное расторжение договора с выплатой компенсации.
Действие договора субаренды в течение 10 лет при наличии права на их досрочное расторжение с выплатой компенсации является одним условием о сроке договора.
Доводы ООО Компания «БИО-ТОН» о том, что условия о сроке действия договора и условие о праве на досрочное расторжение не взаимосвязаны и находятся в разных разделах договора были предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонены, поскольку то обстоятельство, что указанные выше условия находятся в разных разделах договора не имеет правового значения для разрешения вопроса о наличии либо отсутствии оснований для оспаривания сделки, и относится исключительно к вопросу о согласованном выборе сторонами той или иной юридической техники формирования документа.
Довод ООО Компания «БИО-ТОН» о том, что пункт 7.1 договора нарушает его права как субарендатора и может повлечь убытки, поскольку дает возможность арендатору расторгнуть договор в любой момент, в том числе, и в период сельскохозяйственного цикла также обоснованно отклонен судами.
Как верно указали суды, указанный пункт договора предусматривает, что в случае инициирования расторжения договора арендатором, субарендатор имеет право отсрочить (перенести) дату расторжения договора и возврата участков до завершения сельскохозяйственного цикла полевых работ, а договор считается расторгнутым после подписания сторонами соглашения о расторжении, выплате контрагенту договорной неустойки в размере ставки двух лет аренды и государственной регистрации соглашения заинтересованной стороной.
В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума ВС РФ № 27 при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения.
Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.
Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что дополнительное соглашение № 2 к договору субаренды изменяет условие о сроке действия договора, лишает сторон возможности в добровольном порядке расторгнуть договор, чем нарушает права и законные интересы ООО «Агровита» и влечет для указанного лица неблагоприятные экономические последствия, в результате которых ООО «Агровита» лишается того экономического эффекта, на который вправе было рассчитывать при заключении договора субаренды на первоначальных условиях.
Поскольку дополнительное соглашение № 2 существенно ухудшает условия его исполнения, суды первой инстанции и апелляционной инстанций пришли к верному выводу, что такое соглашение подлежало одобрению участниками ООО «Агровита».
Между тем, доказательств одобрения спорного дополнительного соглашения материалы дела не содержат.
Также в материалах дела отсутствует деловая переписка, из которой бы следовало, что между сторонами велись переговоры по заключению оспариваемого дополнительного соглашения.
Данные обстоятельства указывают на отсутствие в действиях ООО Компания «БИО-ТОН» разумной осмотрительности при заключении дополнительного соглашения № 2 (даже по сравнению с той осмотрительностью, которая была осуществления ответчиком при заключении основных договоров аренды и субаренды).
Таким образом, учитывая, что ООО Компания «БИО-ТОН» знало о необходимости одобрения дополнительного соглашения и доказательств последующего одобрения в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении требования истцов о признании недействительным дополнительного соглашения №2 от 20.02.2023 к договору субаренды земельных участков №64/20/36 от 12.10.2021, заключенного между ООО «Агровита» и ООО Компания «БИО-ТОН».
Истцами также было заявлено требование об аннулировании в ЕГРН регистрационной записи № 64:20:000000:14764/087/2023-10 от 06.03.2023 о дополнительном соглашении № 2 от 20.02.2023 к договору субаренды земельных участков № 64/20/36 в отношении указанных в нем земельных участков.
В пункте 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Учитывая, что аннулирование регистрационной записи о дополнительном соглашении № 2 от 20.02.2023 к договору субаренды земельных участков № 64/20/36 в данном случае представляет собой применение последствий недействительности сделки и аннулирование регистрационной записи в такой ситуации направлено на обеспечение принципа публичной достоверности государственного реестра прав на недвижимое имущество, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требования истцов об аннулировании в ЕГРН регистрационной записи № 64:20:000000:14764/087/2023-10 от 06.03.2023 о дополнительном соглашении № 2 от 20.02.2023 к договору субаренды земельных участков № 64/20/36 в отношении указанных в нем земельных участков.
Суд округа признает данные выводы судов обоснованными и верными, соответствующими положениям действующего законодательства.
Вопреки доводам заявителя, доказательств, опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.
Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям действующего законодательства и установленным судами обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору.
Указанные доводы ранее заявлялись ответчиком в суде первой и апелляционной инстанций, были предметом исследования и оценки судов.
По существу, доводы ответчика направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается.
Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.
При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 14.02.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 по делу № А57-5428/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.А. Савкина
Судьи М.М. Сабиров
А.Р. Кашапов