Решение по делу № А67-12254/2024 от 18.03.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. <***>, факс <***>, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Томск Дело № А67-12254/2024 18 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2025 года. Полный текст решения изготовлен 18 марта 2025 года.

Арбитражный суд Томской области в составе судьи С.Г. Аксиньина

при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания А.А. Механошиной,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «ЭквитиПлюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Раум Инжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>), публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным заявления о присоединении к общим условиям договора залога от 07.03.2023 № 8616L95E1GGR2Q0QA1UW5B301,

при участии в заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности № 181/2025 от 20.12.2024, диплом (участвует в судебном заседании с использованием системы онлайн – заседания),

от публичного акционерного общества «Сбербанк России» - ФИО2 по доверенности № 613-Д от 20.09.2023, диплом,

от общества с ограниченной ответственностью «Раум Инжиниринг» - без участия (извещено),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «ЭквитиПлюс» (далее – АО «ЭквитиПлюс», истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Раум Инжиниринг» (далее – ООО «Раум Инжиниринг»), публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк») (далее – соответчики) о признании недействительным заявления о присоединении к общим условиям договора залога от 07.03.2023 № 8616L95E1GGR2Q0QA1UW5B301.

В обоснование заявленных требований истец сослался на положения статей 358.1, 358.2, 358.5, 382, 386 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что право требования по договору субподряда от 09.12.2022 № ЭП-НК-22-Д147, заключенному между АО «ЭквитиПлюс» и ООО «Раум Инжиниринг», в нарушение установленного законодательного запрета (часть 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также запрета, установленного пунктом 15.14. договора субподряда от 09.12.2022 № ЭП-НК-22-Д147, было передано ООО «Раум Инжиниринг» в залог ПАО «Сбербанк». Кроме того истец полагает, что заключенный соответчиками договор залога от 07.03.2023 № 8616L95E1GGR2Q0QA1UW5B301 является недействительным, поскольку личность

кредитора по договору субподряда от 09.12.2022 № ЭП-НК-22-Д147 имеет для истца существенное значение.

ПАО «Сбербанк» в отзыве на исковое заявление исковые требования не признало, указав, что договор залога от 07.03.2023 № 8616L95E1GGR2Q0QA1UW5B301 соответствует положениям действующего законодательства, заключен в отношении надлежащего предмета залога и, для его заключения не требовалось согласия контрагента залогодателя. Кроме того ПАО «Сбербанк» указало, что на момент заключения договора залога от 07.03.2023 № 8616L95E1GGR2Q0QA1UW5B301, как и в настоящее время, залог имущественных прав не прекращен, договор является действующим.

ООО «Раум Инжиниринг» извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, отзыв на исковое заявление не представило, в судебное заседание своих представителей не направило, ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие не представило.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО «Раум Инжиниринг», с учетом его надлежащего извещения.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержала, настаивала на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ПАО «Сбербанк» в судебном заседании исковые требования не признала, возражала против удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Заслушав представителя истца, представителя ПАО «Сбербанк», изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам по существу заявленных исковых требований.

Как следует из материалов дела, между АО «ЭквитиПлюс» (заказчик) и ООО «Раум Инжиниринг» (подрядчик) заключен договор субподряда от 09.12.2022 № ЭП-НК-22-Д147 (далее – договор субподряда) по условиям пункта 2.1., 4.2. которого, подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить следующие работы: устройство сетей электроснабжения АВК: Питающая сеть; устройство сетей электроснабжения АВК: Технологическое оборудование; устройству сетей электроснабжения АВК: Отопление и кондиционирование; устройство сетей электроснабжения АВК: Вентиляция, индивидуальный тепловой пункт (ИТП); устройство сетей электроснабжения АВК: Система противопожарной защиты (далее – работы), обеспечивающие ввод в эксплуатацию объекта - Новый аэровокзальный комплекс международного аэропорта Новокузнецк (Спиченково), на сумму 40 021 954,80 руб., в том числе НДС 20%, а заказчик обязуется принять результаты работ и оплатить их.

Пунктом 15.14. договора субподряда предусмотрено, что подрядчик не имеет права без предварительного письменного согласования с заказчиком полностью или частично уступить третьему лицу права и передать обязанности по договору субподряда.

07.03.2023 между ООО «Раум Инжиниринг» (заемщик) и ПАО «Сбербанк» (кредитор) был заключен кредитный договор № 8616L95E1GGR2Q0QA1UW5B (далее – кредитный договор) в соответствии с заявлением о присоединении к общим условиям кредитования юридического лица и индивидуального предпринимателя и общими условиями кредитования юридического лица и индивидуального предпринимателя в порядке, предусмотренном статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика перед кредитором по кредитному договору, между ООО «Раум Инжиниринг» (залогодателем) и ПАО Сбербанк (залогодержателем) 07.03.2023 заключен договор залога имущественных прав № 8616L95E1GGR2Q0QA1UW5BЗ01 (далее – договор залога) в соответствии с заявлением о присоединении к общим условиям договора залога № 8616L95E1GGR2Q0QA1UW5BЗ01 от 07.03.2023 и общими условиями договора залога в порядке, предусмотренном статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации. К договору залога было заключено

дополнительное соглашение от 19.12.2023 № 1 в связи с изменениями условий погашения кредита по кредитному договору.

Согласно пунктам 1, 4 договора залога, залогодатель передает в залог залогодержателю имущественные права по отношению к должнику залогодателя (АО «ЭквитиПлюс») по договору субподряда с учетом всех приложений и дополнений к договору субподряда на дату заключения договора залога, а также все имущественные права, которые возникнут в будущем по договору субподряда, с установлением залоговой стоимости в размере 40 021 954,80 руб.

В силу частей 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с абзацем 1 части 1 и частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как установлено в части 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Передаваемое в залог право требования залогодателя к должнику возникло в связи с выполнением подрядных работ.

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу части 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Таким образом, предметом залога являются все принадлежащие залогодателю права, которые вытекают из обязательства должника по оплате (в том числе: основной долг, неустойка, штрафы, пени) по договору субподряда.

Согласно части 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога)

преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Частью 1 статьи 336 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Как следует из частей 1, 2 статьи 358.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом залога могут быть имущественные права (требования), вытекающие из обязательств залогодателя. Залогодателем права может быть лицо, являющееся кредитором в обязательства, из которого вытекает закладываемое право (правообладатель). Если законом или договором залога права не установлено иное, предметом залога являются все принадлежащие залогодателю права, которые вытекают из соответствующего обязательства и могут быть предметом залога. Предметом залога может быть право, которое возникнет в будущем из существующего или будущего обязательства.

Согласно части 1 статьи 339, части 1 статьи 358.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре залога права должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также обязательство, из которого вытекает закладываемое право, сведения о должнике залогодателя и сторона договора залога, у которой находятся подлинники документов, удостоверяющих закладываемое право. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

Залог права возникает с момента заключения договора залога (часть 1 статьи 358.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частями 1, 3 статьи 358.6 Гражданского кодекса Российской Федерации должник залогодателя, право требования к которому заложено, исполняет соответствующее обязательство залогодателю, если договором залога не предусмотрено иное. После возникновения оснований для обращения взыскания на заложенное право требования залогодержатель имеет право на получение исполнения по данному требованию в пределах, необходимых для покрытия требований залогодержателя, обеспеченных залогом.

Согласно частям 1-3 статьи 358.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, залог права не требует согласия должника правообладателя, за исключением случаев, предусмотренных законом или соглашением между правообладателем и его должником.

В случаях, когда соглашением между правообладателем и его должником уступка права запрещена или невозможность уступки права вытекает из существа обязательства, залог права не допускается, если законом не установлено иное.

Залог права допускается только с согласия должника правообладателя в случаях, если:

1) в силу закона или соглашения между правообладателем и его должником для уступки права (требования) необходимо согласие должника;

2) при обращении взыскания на заложенное право и его реализации к приобретателю права должны перейти связанные с заложенным правом обязанности (пункт 6 статьи 358.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод истца о законодательно установленном запрете на уступку права требования, а также залога прав требования по оплате является несостоятельным в силу следующего.

К отношениям по залогу имущественных прав применяются по аналогии положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации об уступке прав требования.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Частью 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

При этом частью 4 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что соглашением между должником и кредитором (цедентом) может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения.

Согласно части 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом сторона договора, совершившая уступку денежного требования в нарушение договорного запрета, не освобождается от ответственности перед второй стороной за свои действия (пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», пункт 23 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019)", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019).

Из материалов дела следует, что ООО «Раум Инжиниринг» принадлежат права требования с АО «ЭквитиПлюс» денежных средств за выполнение работ по договору субподряда, и именно данные права требования по денежному обязательству были переданы заемщиком в залог банку по договору залога, в связи с чем, неисполнение ООО «Раум Инжиниринг» обязанности, предусмотренной договором субподряда, о получении согласия заказчика на передачу имущественных прав в залог банку, не является основанием для признания договора залога имущественных прав недействительной сделкой.

Довод истца о том, что личность кредитора в рассматриваемом случае имеет для истца существенное значение, судом признается несостоятельным в силу следующего.

Истец полагает, что в соответствии с частью 6 статьи 358.1 Гражданского кодекса Российской Федерации вместе с переходом прав по договору субподряда к залогодержателю ПАО Сбербанк должны перейти обязанности по договору субподряда, которые банк в силу специфики договора субподряда не может выполнять, в связи с чем, договор залога недействителен.

В силу части 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В пункте 17 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утвержденного постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2017, разъяснено, что в результате подписания договора цессии не производится замена стороны договора - поставщика (подрядчика, исполнителя), а лишь переходит право требования уплаты начисленной задолженности. При этом заказчик сохраняет право на выдвижение возражений в

соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации. Предусмотренный пунктом 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет не может быть распространен на уступку победителем торгов денежного требования, поскольку при исполнении заказчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

Указанная правовая позиция применима при рассмотрении данного спора, соответственно, по общему правилу уступка прав на взыскание денежных средств по договору подряда не противоречит положениям главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку личность кредитора не имеет существенного значения для должника при исполнении им своего денежного обязательства по оплате товаров (работ, услуг).

То обстоятельство, что истец не согласен с размером заложенных прав требования не влияет на действительность договора залога, истец не лишен права, при обращении к нему с требованием об исполнении обязанности по оплате, доказывать иной размер денежного обязательства или его отсутствие.

В силу норм статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

При изложенных обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Томской области.

Судья С.Г. Аксиньин