АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
426008, <...>
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Ижевск
Дело № А71-18132/2024
15 мая 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 15 мая 2025 года.
Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи О.В. Бусыгиной, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания И.С. Соном, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Золана» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 905 096 руб. 86 коп. дивидендов, 13 377 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.09.2024 по 03.10.2024.
В судебное заседание явились:
от истца: ФИО2 по доверенности от 05.12.2024, паспорт, диплом,
от ответчика: не явились, уведомлены.
установил:
Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Золана» (далее - ответчик) о взыскании 905 096 руб. 86 коп. дивидендов, 13 377 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.09.2024 по 03.10.2024.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.02.2025 в соответствии со ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке электронного распределения дело № А71-18132/2024 распределено судье О.В. Бусыгиной, в связи с чем, произведена замена судей, после чего рассмотрение дела начато с самого начала.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.09.2024 по 03.10.2024 в размере 13 377 руб. 06 коп. с последующим начислением; устно пояснил по существу заявленных требований, представил дополнительные документы, иных заявлений (ходатайств) не заявил. Судом ходатайство истца рассмотрено и удовлетворено (ст.ст. 41, 49, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Ответчик надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного заседания явку представителя в суд не обеспечил, письменный отзыв (возражения) на иск в материалы дела не представил, иск не оспорил ни по существу, ни по размеру предъявленных требований, заявлений (ходатайств) в суд не поступало.
Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет» (п.16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»), что подтверждается отчетом о публикации судебных актов.
Дело рассмотрено в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с перерывами в судебном заседании в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на интернет-сайте Арбитражного суда Удмуртской Республики, в порядке статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле материалам. Решение по делу принято 28 апреля 2025 года.
Как следует из материалов дела, решением № 14 от 01.07.2024 единственного участника ООО «Золана» принято решение о направлении чистой прибыли, полученной по итогам за 2023 года и II квартал 2024 года, на выплату дивидендов, единственному участнику общества ФИО1 в размере 24 000 000 руб.
02 июля 2024 года между истцом (сторона 2) и ответчиком (сторона 1) заключено соглашение (далее - соглашение), в соответствии с условиями которого сторона 2 обязана выплатить стороне 2 дивиденды в сумме 24 000 000 руб., при этом, обязанность ООО «Золана» по перечислению НДФЛ за дивиденды (прибыль), распределенные решением участника № 14 от 01.07.2024, подлежат исполнению в порядке и сроки, установленные действующим законодательством РФ. На момент заключения настоящего соглашения сторона 1 имеет задолженность перед стороной 2 в размере 20 400 000 руб.
Сторона 2 по состоянию на момент заключения соглашения имеет задолженность перед стороной 1 в общей сумме 14 590 634 руб. 78 коп. (п. 2 соглашения).
В соответствии с п. 4. соглашения стороны пришли к соглашению о зачете требований друг перед другом в следующем порядке: сторона 1 уменьшает задолженность стороны 2 на сумму 14 590 634 руб. 78 коп., сторона 2 уменьшает задолженность стороны 1 на сумму 14 590 634 руб. 78 коп.
В результате взаимного зачета требований, с подписанием настоящего соглашения, сторона 1 имеет задолженность перед стороной 2 в размере 5 809 365 руб. 22 коп.; сторона 2 полностью погашает свою задолженность перед стороной 1 до 0 руб. (п. 4.1. соглашения).
Согласно п. 4.2. соглашения сторона 1 обязуется оплатить задолженность стороне 2 в сумме 5 809 365 руб. 22 коп. в следующем порядке: сумму в размере 2 100 000 руб. в срок до 05.07.2024 года; сумму в размере 2 000 000 руб. в срок до 05.08.2024; сумму в размере 1 709 365 руб. 22 коп. в срок до 05.09.2024.
Как указывает истец, в нарушение принятых обязательств ответчик сумму долга оплатил частично, в связи с чем, за ним образовалась задолженность в размере 905 096 руб. 86 коп., которая последним не оплачена.
Ссылаясь на неосуществление ООО «Золана» выплаты дивидендов в полном объеме, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.
Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд пришел к следующим выводам.
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.
В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1988 "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
Согласно пункту 2 указанной статьи Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1988 "Об обществах с ограниченной ответственностью" часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
При этом пунктом 3 статьи 28 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1988 "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.
В соответствии с пунктом 4 статьи 28 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1988 "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи.
Судом установлено, что 02 июля 2024 года между истцом (сторона 2) и ответчиком (сторона 1) заключено соглашение (далее - соглашение), в соответствии с условиями которого сторона 2 обязана выплатить стороне 2 дивиденды в сумме 24 000 000 руб., при этом, обязанность ООО «Золана» по перечислению НДФЛ за дивиденды (прибыль), распределенные решением участника № 14 от 01.07.2024, подлежат исполнению в порядке и сроки, установленные действующим законодательством РФ. На момент заключения настоящего соглашения сторона 1 имеет задолженность перед стороной 2 в размере 20 400 000 руб. Факт заключения соглашения сторонами не оспаривается.
Согласно п. 4.2. соглашения ответчик обязуется оплатить задолженность истцу в сумме 5 809 365 руб. 22 коп. в следующем порядке: сумму в размере 2 100 000 руб. в срок до 05.07.2024 года; сумму в размере 2 000 000 руб. в срок до 05.08.2024; сумму в размере 1 709 365 руб. 22 коп. в срок до 05.09.2024.
Вместе с тем, доказательств оплаты задолженности в сумме 905 096 руб. 86 коп. долга суду не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Ответчиком расчет суммы долга не оспорен, контррасчет не представлен (часть 3.1 статьи 70, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно статьям 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В соответствии с частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Учитывая изложенные обстоятельства, требования истца в части взыскания 905 096 руб. 86 коп. долга обоснованы, подтверждены надлежащими доказательствами (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и подлежат удовлетворению в полном объеме.
На основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, исходя из ключевой ставки Банка России за период с 05.09.2024 по 03.10.2024, что составляет 13 377 руб. 06 коп.
В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 13 377 руб. 06 коп., произведен по правилам статьи 395 Гражданского кодекса РФ и соответствует требованиям, изложенным в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в связи с чем, расчет процентов признается судом правильным и обоснованным. Контррасчет процентов ответчиком не представлен.
Кроме того, истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением начиная с 04.10.2024 по день фактического исполнения обязательства ответчиком.
В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается его надлежащим исполнением.
В соответствии с п. 48 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.
В данном рассматриваемом случае денежное обязательство не прекратилось, как и не прекратилось его нарушение со стороны ответчика.
Таким образом, суд считает, что требование истца о взыскании 13 377 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением по день фактической оплаты долга является правомерным, законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
С учетом принятого по делу решения, и в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по иску подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.
Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики
РЕШИЛ :
Исковые требования удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Золана» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) 918 473 руб. 92 коп., в том числе: 905 096 руб. 86 коп. задолженности по выплате части прибыли (дивидендов), 13 377 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением процентов на сумму непогашенного долга, начиная с 04.10.2024 по день его фактической оплаты из расчета ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 50 924 руб. 00 коп.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.
Судья О.В. Бусыгина