Постановление по делу № 20АП-2150/2025 от 03.10.2025 | 20 арбитражный апелляционный суд

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***> e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А68-13233/2024

03 октября 2025 года 20АП-2150/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 03.10.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Мосиной Е.В., судей Лазарева М.Е. и Селивончика А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Завьяловой А.А.,

при участии в судебном заседании: от ФИО1 – представителей ФИО2 (удостоверение адвоката, доверенность от 05.11.2024), ФИО3 (паспорт, доверенность от 03.12.2024), от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 24.12.2024, паспорт, диплом), от публичного акционерного общества «Императорский Тульский оружейный завод» - ФИО6 (доверенность от 08.11.2024, паспорт, диплом), от Центрального Банка России в лице отделения по Тульской области - представителя ФИО7 (паспорт, диплом, доверенность от 02.07.2021), от общества с ограниченной ответственностью «ТОР» - представителя ФИО6 (паспорт, диплом, доверенность от 25.08.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Инвест-плюс» - представителя ФИО6 (паспорт, диплом, доверенность от 25.08.2025), ФИО8 (паспорт, лично),

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 (Московская обл., ИНН <***>) к публичному акционерному обществу «Императорский Тульский оружейный завод» (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения совета директоров ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» о предложении общему собранию акционеров общества принять решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 16 274 680 000 штук, определении цены размещения одной дополнительной акции ПАО «Императорский

Тульский оружейный завод» в 1 (один) рубль, форма оплаты размещаемых акций – денежные средства в валюте РФ, а также неденежные средства – доля или часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвест-плюс» (ОГРН <***>), оформленного протоколом № 5 от 04.09.2024; о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 16 274 680 000 штук, об утверждении изменений и дополнений в устав, оформленного протоколом № 51 от 11.10.2024,

исковое заявление ФИО4 (г. Москва, ИНН <***>) к публичному акционерному обществу «Императорский Тульский оружейный завод» (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала путем размещения в пределах объявленных акций номинальной стоимостью 1 руб. в количестве 16 274 680 000 шт., оформленного протоколом от 11.10.2024 № 51,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Банк России в лице отделения по Тульской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО9, ФИО10, ФИО8, ФИО11, общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «ТОР» (ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Инвест-плюс» (ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью "Центр Компетенции - Управление Специальными Строительными Проектами" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Императорский Тульский оружейный завод» (далее – ПАО «Императорский Тульский оружейный завод», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 16 274 680 000 штук, об утверждении изменений и дополнений в устав, оформленного протоколом № 51 от 11.10.2024.

В ходе рассмотрения дела от ФИО1 поступило заявление об уточнении исковых требований о признании недействительным решения совета директоров ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» о предложении общему собранию акционеров общества принять решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 16 274 680 000 штук, определении цены размещения одной дополнительной акции ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» в 1 (один) рубль, форма оплаты размещаемых акций – денежные средства в валюте РФ, а также неденежные средства – доля или часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвест-плюс» (ОГРН <***>), оформленного протоколом № 5 от 04.09.2024 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 16 274 680 000 штук, об утверждении изменений и дополнений в устав, оформленного протоколом № 51 от 11.10.2024.

ФИО4 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала путем размещения в пределах объявленных акций номинальной стоимостью 1 руб. в количестве 16 274 680 000 шт., оформленного протоколом № 51 от 11.10.2024 (дело № А68-14997/2024).

Определением арбитражного суда от 13.03.2025 дело № А68-14997/2024 объединено в одно производство с настоящим делом.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 23.04.2025 по делу № А68-13233/2024 исковые требования удовлетворены.

Признано недействительным решение совета директоров ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» о предложении общему собранию акционеров общества принять решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 16 274 680 000 штук, определении цены размещения одной дополнительной акции ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» в 1 (один) рубль, форма оплаты размещаемых акций – денежные средства в валюте РФ, а также неденежные средства – доля или часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвест-плюс» (ОГРН <***>), оформленное протоколом № 5 от 04.09.2024.

Признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 16 274 680 000 штук, об утверждении изменений и дополнений в устав, оформленное протоколом № 51 от 11.10.2024.

С ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 рублей.

С ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» (ОГРН <***>) в пользу ФИО4 взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 рублей.

На ФИО1 отнесены расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 000 рублей по заявлению о принятии обеспечительных мер.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Тульской области от 23.04.2025, ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, как принятое с неправильным применением норм материального права, а именно: статей 36, 38, 49, 65, 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО1 и ФИО4 В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что решение суда основано на неправильном толковании положений Закона об акционерных обществах, при котором не учитываются системный характер правового регулирования корпоративных отношений, а также диспозитивная природа норм регулирующих порядок размещения дополнительных акций, при этом суд подменил проверку законности процедуры эмиссии оценкой ее экономической целесообразности, что нарушает принцип невмешательства суда в хозяйственную деятельность общества. Считает, что суд первой инстанции не принял во внимание экономическую природу корпоративных отношений и сложившуюся судебную практику, что повлекло принятие решения, не соответствующего действительному смыслу законодательства об акционерных обществах; а также не учел, что определение цены размещения относится к исключительной компетенции совета директоров хозяйствующего субъекта в соответствии со статьей 65 Закона об акционерных обществах. Обращает внимание на то, что условия дополнительной эмиссии акций не нарушают прав миноритарных акционеров, учитывая, что на первом этапе размещения всем акционерам гарантированы равные права на приобретение акций пропорционально

их текущим долям. Ответчик настаивает на соответствии законодательству условия оспариваемой дополнительной эмиссии акций о возможности оплаты ООО «ТОР» дополнительно размещаемых акций долей в уставном капитале ООО «Инвест-плюс». Отмечает, что увеличение уставного капитала путем выпуска акций позволит получить дополнительный источник средств, необходимый для погашения кредитных обязательств, для осуществления финансово-хозяйственной деятельности завода, при том, что ответчик использует кредиты банков для финансирования инвестиционных проектов.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19.06.2025.

В материалы дела от ФИО1, Центрального банка РФ в лице отделения по Тульской области, ФИО8 поступили отзывы на апелляционную жалобу.

От ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» поступили возражения на отзыв ФИО1 на апелляционную жалобу, возражения на отзыв Банка России

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 судебное разбирательство отложено на 07.08.2025.

В судебном заседании представитель ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» ходатайствовал о приобщении к материалам дела Справки по состоянию на 05.08.2025 о размере кредитного портфеля акционерного общества.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Тульской области от 18.03.2025 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ТОР" (ОГРН <***>, 300001, ТУЛЬСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ТУЛА, УЛ. ПРОЛЕТАРСКАЯ, Д. 26, ОФИС 1).

Согласно копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» № 51 от 11.10.2024, обществом принято решение об увеличении уставного капитала и определено, что на 2 этапе целое число акций, оставшихся неразмещенными в ходе 1 этапа приобретения, вправе приобрести следующие владельцы обыкновенных акций ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» - общество с ограниченной ответственностью «ТОР» (ОГРН <***>). Предусмотрена форма оплаты размещаемых акций – денежные средства в валюте РФ, а также неденежные средства – доля или часть доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Инвест-плюс» (ОГРН <***>).

Вместе с тем, согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц одним из участников ООО «Инвест-плюс» является общество с ограниченной ответственностью «ТОР» (ОГРН <***>), доля участия – 91.5670548506012 процентов.

Таким образом, в соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, необходимо привлечь общество с ограниченной ответственностью "ТОР" (ОГРН <***>).

Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, также необходимо привлечь общество с ограниченной ответственностью «Инвест-плюс» (ОГРН <***>).

Поскольку указанные лица не привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судебная коллегия пришла к выводу о том, что судом первой инстанции допущено нарушение пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, в связи с чем Двадцатым арбитражным апелляционным судом вынесено определение от 07.08.2025 о переходе к рассмотрению искового заявления ФИО1 к ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» о признании недействительным решения совета директоров ПАО «Императорский Тульский оружейный завод», оформленного протоколом № 5 от 04.09.2024; о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Императорский Тульский оружейный завод», оформленного протоколом № 51 от 11.10.2024, искового заявления ФИО4 к ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала путем размещения в пределах объявленных акций номинальной стоимостью 1 руб. в количестве 16 274 680 000 шт., оформленного протоколом № 51 от 11.10.2024, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:

- общество с ограниченной ответственностью «ТОР» (ОГРН <***>, 300002, ТУЛЬСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ТУЛА, УЛ. МОСИНА, Д. 2),

- общество с ограниченной ответственностью «Инвест-плюс» (ОГРН <***>, 300002, ТУЛЬСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ТУЛА, УЛ. МОСИНА, Д. 2, ОФИС 209).

Предварительное судебное заседание по рассмотрению исковых заявлений ФИО1 и ФИО4 назначено на 28.08.2025.

От ФИО1 поступили дополнительные пояснения по существу заявленных требований, Отчет оценщика № 744/ОНП-24 от 28.11.2024.

От ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» поступили дополнения к отзыву на исковые заявления ФИО1 и ФИО4

ФИО1 заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-24704/2025 Арбитражного суда города Москвы.

В удовлетворении ходатайства ФИО1 о приостановлении производства по делу судом отказано в связи с отсутствием предусмотренных статьей 143 АПК РФ оснований для обязательного приостановления производства по делу, поскольку рассмотрение указанного дела не является препятствием для рассмотрения данного дела и результаты его рассмотрения не будут иметь преюдициального значения к заявленным по данному делу требованиям.

Представителем ФИО1 заявлено ходатайство об отложении предварительного судебного заседания с целью изучения определения Верховного Суда Российской Федерации по делу № А49-11694/2023, резолютивная часть которого оглашена 19.08.2025.

Суд апелляционной инстанции не установил правовых оснований для удовлетворения ходатайства ФИО1 об отложении судебного разбирательства, учитывая, что заявитель ходатайства не обосновал невозможность разрешения настоящего спора до вынесения Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определения по результатам рассмотрения кассационной жалобы по делу № А49-11694/2023.

Представителем ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» заявлено устное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Акционер» (ИНН <***>, ОГРН <***>), со ссылкой на то, что ООО «Инвест-Плюс» владеет 85,78710112854% долей в уставном капитале ООО «Акционер», в связи с чем судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности вышеуказанного лица.

Рассмотрев ходатайство представителя ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» о привлечении к участию в рассмотрении настоящего дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Акционер», суд апелляционной инстанции не установил правовых оснований для его удовлетворения.

Признав дело подготовленным к судебному разбирательству в заседании арбитражного суда по правилам рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании Двадцатого арбитражного апелляционного суда на 30.09.2025.

От ФИО1 поступили письменные пояснения в связи с принятием определения Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС24-21253 по делу № А49-11694/2023.

От ФИО8 поступили дополнительные материалы и пояснения, которые приобщены судом к материалам дела.

От ООО «ТОР» поступил отзыв на исковые заявления, просит в удовлетворении исковых заявлений ФИО1 и ФИО4 отказать.

Представители ФИО1 и ФИО4 в судебном заседании поддержали доводы своих исковых заявлений, настаивали на их удовлетворении.

Представитель ПАО «Императорский Тульский оружейный завод», ООО «ТОР», ООО «Инвест-плюс» возражал против доводов исковых заявлений, просил отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1 и ФИО4

Представитель Отделения Банка России по Тульской области считает исковые заявления подлежащими удовлетворению в соответствии с ранее представленными письменными позициями.

ФИО8 считает исковые заявления подлежащими удовлетворению.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является акционером ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» и имеет в собственности 1 977 обыкновенных акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 28.10.2024, выпиской о состоянии счета ДЕПО по состоянию на 10.10.2024.

ФИО4 является акционером ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» и имеет в собственности 558 обыкновенных акций, что подтверждается выпиской о состоянии счета ДЕПО по состоянию на 23.12.2024.

04.09.2024 на заседании Совета директоров ПАО «Императорский Тульский оружейный завод», оформленного протоколом № 5 от 04.09.2024, форма проведения заседания: заочное голосование, в котором приняли участие 7 из 7 членов Совета директоров (кворум имеется), по третьему и четвертому вопросам повестки дня были приняты следующие решения:

- на основании пункта 1 статьи 36 и в соответствии с пунктом 1 статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену размещения дополнительных акций ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» равной номинальной стоимости размещенных акций ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» в размере 1 (один) рубль каждая;

- в соответствии с пунктом 3 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» предложить общему собранию акционеров общества принять следующее решение:

Увеличить уставный капитал Публичного акционерного общества «Императорский Тульский оружейный завод» на 16 274 680 000 (Шестнадцать миллиардов двести семьдесят четыре миллиона шестьсот восемьдесят тысяч) рублей путем размещения посредством закрытой подписки дополнительных обыкновенных акций в количестве 16 274 680 000 (Шестнадцать миллиардов двести семьдесят четыре миллиона шестьсот восемьдесят тысяч) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

Цена размещения одной дополнительной акции ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» – 1 (один) рубль.

Форма оплаты размещаемых акций – денежные средства в валюте РФ, а также неденежные средства – доля или часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвест-плюс» (ОГРН <***>).

Круг лиц, среди которых будет осуществляться размещение акций дополнительного выпуска:

На 1 этапе акции дополнительного выпуска приобретают акционеры – владельцы обыкновенных акций ПАО «Императорский Тульский оружейный завод», определенные на дату принятия решения о размещении ценных бумаг, с возможностью приобретения каждым из них целого числа размещаемых дополнительных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций ПАО «Императорский Тульский оружейный завод». Акционеры, не воспользовавшиеся правом приобретения размещаемых акций на предложенных условиях на 1 этапе, считаются отказавшимися от приобретения акций дополнительного выпуска на данном этапе.

На 2 этапе целое число акций, оставшихся неразмещенными в ходе 1 этапа приобретения, вправе приобрести следующие владельцы обыкновенных акций ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» - Общество с ограниченной ответственностью «ТОР» (ОГРН <***>).

Иные условия размещения дополнительных обыкновенных акций определяются документом, содержащим условия размещения ценных бумаг.

10.10.2024 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества, результаты которого оформлены протоколом № 51 от 11.10.2024, согласно которому по первому, второму и третьему вопросам повестки дня приняты следующие решения:

- Определить количество объявленных акций общества - 16 274 680 000 (Шестнадцать миллиардов двести семьдесят четыре миллиона шестьсот восемьдесят тысяч) штук; номинальная стоимость объявленных акций - 1 (один) рубль каждая; категории объявленных акций - акции обыкновенные; права, предоставляемые объявленными акциями - объявленные акции Общества предоставляют тот же объем прав, что и размещенные обыкновенные акции Общества.

- Утвердить изменения и дополнения в устав общества.

- Увеличить уставный капитал Публичного акционерного общества «Императорский оружейный завод» на 16 274 680 000 (Шестнадцать миллиардов двести семьдесят четыре миллиона шестьсот восемьдесят тысяч) рублей путем размещения посредством закрытой подписки дополнительных обыкновенных акций в количестве

16 274 680 000 (Шестнадцать миллиардов двести семьдесят четыре миллиона шестьсот восемьдесят тысяч) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

Цена размещения одной дополнительной акции ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» – 1 (один) рубль.

Форма оплаты размещаемых акций – денежные средства в валюте РФ, а также неденежные средства – доля или часть доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Инвест-плюс» (ОГРН <***>).

Круг лиц, среди которых будет осуществляться размещение акций дополнительного выпуска:

предложенных условиях на 1 этапе, считаются отказавшимися от приобретения акций дополнительного выпуска на данном этапе.

ФИО1 и ФИО4 по первому, второму и третьему вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров общества голосовали против.

В обоснование исковых требований истцы указали на то, что дополнительная эмиссия осуществлена на нерыночных условиях в ущерб интересам общества и миноритарных акционеров; предложенная Советом директоров общества цена размещения дополнительных акций в 1 рубль и принятое на внеочередном общем собрании акционеров 10.10.2024 решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 16 274 680 000 штук к ранее выпущенным 406 867 акциям противоречат требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах». Истцы также полагают, что принятое общим собранием решение о возможности оплаты дополнительных акций долей или частью доли в уставном капитале ООО «Инвест-плюс» вместо денежных средств подтверждает цель размытия доли миноритарных акционеров в интересах лиц, контролирующих общество.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что размещение акций по подписке на уровне, не превышающем их номинальную стоимость (которая является минимально допустимой в силу закона), но ниже рыночной, само по себе не может являться основанием для признания дополнительной эмиссии недействительной. Полагает, что Совет директоров при определении цены размещения дополнительных акций в 1 рубль, а также собрание акционеров при одобрении дополнительной эмиссии с данным параметром действовали в пределах своих полномочий, нарушений Федерального закона «Об акционерных обществах» не допущено. Обществом при размещении дополнительных ценных бумаг по закрытой подписке соблюдено требование пункта 1 статьи 40 Федерального закона «Об акционерных обществах», направленное на защиту интересов акционеров, – это преимущественное право приобретения части дополнительно размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории

(типа). Данный механизм направлен на предотвращение «размывания» долей существующих акционеров и позволяет им сохранять корпоративный контроль.

В обоснование экономической целесообразности эмиссии дополнительных акций ответчик указал, что совокупный кредитный портфель ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» в коммерческих банках превышает 14 млрд. руб., что отражает объем обязательств перед финансовыми учреждениями и включает как краткосрочные, так и долгосрочные кредиты, использованные для финансирования текущей деятельности и реализации инвестиционных проектов. Ежемесячные затраты на обслуживание кредитной задолженности составляют около 250 млн. руб., включая проценты по кредитам и сопутствующие расходы, что требует стабильного денежного потока для выполнения указанных обязательств. Выпуск дополнительных акций ответчика на сумму 16 275 086 867 рублей осуществляется для привлечения дополнительных средств, которые направляются на рефинансирование кредитных обязательств общества, реализацию инвестиционных проектов и покрытие операционных расходов. Размер эмиссии обоснован с экономической точки зрения, поскольку привлекаемые средства позволяют эффективно управлять финансовыми обязательствами. Кроме того, доходы от использования средств дополнительной эмиссии превышают затраты на обслуживание кредитов, включая ежемесячные выплаты по ним, что способствует снижению общей долговой нагрузки предприятия, улучшению его ликвидности и укреплению финансовой устойчивости. Объем эмиссии учитывает существующие долговые кредитные обязательства эмитента, затраты на их обслуживание, а также инвестиционные потребности, что подтверждает её экономическую целесообразность и оправданность.

Для принятия решения по первому и второму пунктам повестки дня собрания, касающимся определения количества объявленных акций и утверждения изменений в устав общества, в соответствии с пунктом 4 статьи 49 Закона об акционерных обществах требуется большинство в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принявших участие в общем собрании по этим вопросам. Это составляет не менее 75 %, если иное не предусмотрено настоящим федеральным законом.

Для принятия решения по третьему пункту повестки дня, согласно пункту 3 статьи 39 Закона об акционерных обществах, установлен кворум в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, участвующих в собрании. Это также соответствует не менее 75 %, если иное не предусмотрено настоящим федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров № 51 от 11.10.2024 количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список

участников собрания, составило 406 867 голосов. Из этого числа акционеры, фактически принявшие участие в собрании, выразили свою волю с помощью 323 980 голосов, что составляет 79,6280 % от общего числа голосов.

Следовательно, кворум, составивший на оспариваемом собрании 79,6280 % голосов от общего числа голосов акционеров, принявших участие в собрании, соответствует установленному Законом об акционерных обществах уровню, необходимому для принятия решения по вопросу об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. Установленный в Законе кворум на указанном собрании соблюден, и для оценки правильности порядка принятия оспариваемых решений требуется анализ итогов голосования по соответствующим вопросам повестки дня собрания.

По первому вопросу повестки дня: «ЗА» – 322 255 голосов (99,4676%), «ПРОТИВ» – 824 голоса (0,2543%), «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 787 голосов (0,2429%), число голосов, признанных недействительными, составило 114. По второму вопросу: «ЗА» – 322 191 голос (99,4478%), «ПРОТИВ» – 818 голосов (0,2525%), «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 851 голос (0,2627%), недействительными признаны 120 голосов. По третьему вопросу: «ЗА» – 322 213 голосов (99,4546%), «ПРОТИВ» – 824 голоса (0,2543%), «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 779 голосов (0,2404%), недействительными признаны 164 голоса.

Таким образом, распределение голосов по первому, второму и третьему пунктам повестки дня собрания подтверждает, что решения по вопросам увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций, получившие большинство голосов «ЗА» от числа участников голосования, считаются принятыми в соответствии со статьями 39, 48, 49 и 50 Закона об акционерных обществах.

В данном случае истец ФИО1 оспаривает решение совета директоров ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» об установлении цены размещения дополнительных акций, зафиксированное в протоколе № 5 от 04.09.2024, а также решение внеочередного общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций общества, состоявшегося 10.10.2024 и оформленного протоколом № 51 от 11.10.2024.

Истец ФИО4, в свою очередь, обжалует решение внеочередного общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций общества, состоявшегося 10.10.2024 и зафиксированного в протоколе № 51 от 11.10.2024.

Из материалов дела следует, что истец ФИО1 проголосовал против принятия оспариваемого решения на внеочередном общем собрании акционеров

общества, состоявшемся 10.10.2024, тогда как истец ФИО4 не принимал участия в голосовании. При этом доли истцов в уставном капитале ответчика – индивидуально (около 0,486% у ФИО1 и 0,137% у ФИО4) и в совокупности – не являются блокирующими, что исключает их влияние на результаты голосования собрания, отражённые в протоколе внеочередного общего собрания акционеров ответчика № 51 от 11.10.2024.

Ответчик отмечает, что дополнительная эмиссия акций посредством закрытой подписки проводится в соответствии с Законом об акционерных обществах и на основании пункта 36.11 Положения Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг», утверждённого Банком России 19.12.2019 № 706-П (далее – Стандарты эмиссии).

По мнению ответчика, в рассматриваемом случае реализация механизма передачи на втором этапе нераспределенных на первом этапе акций исключительно одному акционеру – ООО «ТОР» с использованием в качестве формы оплаты долей в уставном капитале ООО «Инвест-плюс», что прямо предусмотрено решением о размещении, не ограничивает прав акционеров на сохранение их доли в уставном капитале ответчика, поскольку в соответствии с пунктом 36.11 Стандартов эмиссии и пунктом 1.2 статьи 40 Закона об акционерных обществах всем акционерам, включая истцов, гарантировано право пропорционального участия в первом этапе размещения, что обеспечивает соблюдение принципа равенства и защиту их корпоративных прав.

Избрание ООО «ТОР» в качестве единственного участника второго этапа размещения акций обусловлено исключительными конкурентными преимуществами данного акционера. Посредством контролируемого общества ООО «Инвест-плюс» указанный акционер предоставляет ответчику доступ к стратегическим активам оборонно-промышленного комплекса (ОПК), в том числе к значительным пакетам акций ключевых предприятий отрасли: АО «АК «Туламашзавод» и АО «Тулаточмаш». Реализация ответчиком механизма оспариваемой дополнительной эмиссии с участием единственного участника второго этапа размещения акций – ООО «ТОР» – направлена на достижение существенных конкурентных преимуществ, в частности, на установление ответчиком корпоративного контроля над указанными предприятиями ОПК. Следовательно, данный подход к размещению дополнительных акций обладает не только экономической целесообразностью, но и стратегической обоснованностью.

Право на участие в первом этапе предоставляется всем акционерам на равных основаниях, а их решение участвовать или отказаться от участия не влияет на правомерность последующего размещения акций, что полностью соответствует принципам справедливости и защиты прав акционеров.

Указанная эмиссия ответчика обеспечивает баланс между корпоративными интересами общества и защитой прав отдельных акционеров, не нарушает принцип равенства участников корпоративных отношений и сохраняет все предусмотренные законом гарантии их правовой защиты.

Между тем, истцы не представили доказательств, подтверждающих, что принятые по спорным вопросам повестки дня общего собрания решения причиняют ущерб интересам общества или его акционеров. Также материалы дела не содержат каких-либо сведений, свидетельствующих о недобросовестном поведении акционера – ООО «ТОР» либо самого ответчика.

Банк России поддержал исковые требования истцов, указав, что увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций не соответствует интересам общества. Доказательств экономической целесообразности увеличения уставного капитала не имеется. Увеличение уставного капитала фактически направлено на перераспределение уставного капитала в пользу мажоритарного акционера, нарушается принцип равенства условий размещения дополнительных акций для потенциальных потребителей, в части имущества, вносимого в качестве оплаты, и в непредставлении права на участие во втором этапе всем акционерам.

Рассматривая спор по существу и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 181.3, подпункта 1 пункта 1, пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 39, пункта 1 статьи 40, абзаца 2 пункта 1 статьи 36, пункта 1 статьи 38, пунктов 1 и 2 статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», правовой позицией, изложенной в пункте 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019.

Судом установлено, что согласно принятому на внеочередном общем собрании акционеров решению, к имеющемуся количеству акций (406 867 штук) дополнительно выпускается 16 274 680 000 штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль.

Согласно пункту 1.3. Отчета общества как эмитента эмиссионных ценных бумаг за 6 месяцев 2024 года стоимость чистых активов по итогам 6 месяцев 2024 года составляет 10 562 921 000 рублей.

Таким образом, рыночная стоимость одной акции, исходя из бухгалтерских данных общества, на дату принятия Советом директоров оспариваемого решения составляет

10 562 921 000/406 867 = 25 961 рубль 61 копейка.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что цена дополнительно размещаемых акций в размере 1 рубль является нерыночной и по этой причине нарушаются интересы миноритарных акционеров и общества, вследствие чего принятое решения Совета директоров общества от 04.09.2024 о размещении дополнительных акций по цене 1 рубль не отвечает требованиям пункта 1 статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» и потому является недействительным.

Принимая во внимание позицию ФИО1 о том, что стоимость принадлежащих ему акций до дополнительной эмиссии акций исходя из стоимости чистых активов согласно пункту 1.3. Отчета общества как эмитента эмиссионных ценных бумаг за 6 месяцев 2024 года составляет 51 324 961 рубль (1977 х 25 961,61); в случае участия ФИО1 в дополнительной эмиссии для сохранения аналогичного пакета акций (0,49% (1977/406 876)*100%)) потребуется приобрести 79 078 251 штук акций и внести денежные средства в сумме 79 078 251 рубль, в таком случае стоимость его пакета составит 130 403 212 рублей; в случае же неучастия ФИО1 в дополнительной эмиссии по рыночной стоимости 1 акции и размещения всего количества дополнительных акций (626 889 штук) величина его пакета акций (1977 штук) уменьшилась бы до 0,1912% (1977 / 1 033 765), а стоимость имеющегося пакета акций составила бы ту же сумму, что и до дополнительной эмиссии 51 324 961 рубль (0,1912% х 26 837 573 165 (25 961 х 1 033 765)), при этом аналогичным образом уменьшится как в процентном, так и денежном выражении доля в уставном капитале ФИО4 и других акционеров в случае неучастия в оспариваемой дополнительной эмиссии акций, суд области указал, что фактически инициированная дополнительная эмиссия акций с размещением акций по номинальной стоимости при неучастии миноритарных акционеров в ней приводит к обесцениванию имеющихся у них пакетов акций и, тем самым, причинению им ущерба, что свидетельствует о несоответствии условий дополнительной эмиссии требованиям законодательства.

Кроме того, суд указал, что условия дополнительной эмиссии не позволяют оценить выгоду для ответчика с условием о возможности оплаты обществом с ограниченной ответственностью «ТОР» дополнительно размещаемых акций долей или частью доли уставного капитала ООО «Инвест-плюс», условия эмиссии предоставляют преимущества исключительно мажоритарному акционеру обществу с ограниченной ответственностью «ТОР».

Учитывая состав органов управления ООО «Инвест-плюс», суд первой инстанции пришел к выводу о том, что приведенные данные о корпоративной структуре ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» и контролирующих его лиц

свидетельствуют о том, что принятое на внеочередном общем собрании 10.10.2024 решение о возможности оплаты дополнительно размещаемых акций долей или частью доли уставного капитала ООО «Инвест-плюс» (ОГРН <***>) не имеет для общества разумного экономического смысла и экономической целесообразности, поскольку произойдет фактически перераспределение долевого владения в рамках группы компаний, к числу которых относится ответчик. Ответчиком доказательств экономической целесообразности дополнительной эмиссии, с учетом оспариваемых миноритарными акционерами условий, не приведено.

С учетом изложенного, суд области пришел к выводу о том, что предоставление возможности права выкупа неразмещенных на первом этапе дополнительных обыкновенных акций лишь мажоритарному акционеру и контролирующему общество лицу - обществу с ограниченной ответственностью «ТОР» свидетельствует о действиях мажоритарного акционера (лица, повлиявшего на принятие решения) исходя из собственной выгоды, без учета интересов общества и иных акционеров, что недопустимо в силу пункта 1 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» и статьи 10 Гражданского кодекса РФ.

Поскольку предоставленное обществу с ограниченной ответственностью «ТОР» право приобрести неразмещенные в ходе первого этапа акции на втором этапе размещения путем внесения неденежного предоставления и получить пакет акций, фактически не осуществляя финансовых инвестиций в общество, ставит общество с ограниченной ответственностью «ТОР» в более выгодное положение по сравнению с другими акционерами, так как для всех других акционеров на первом этапе предусмотрена оплата акций исключительно денежными средствами, суд области пришел к выводу о том, что принятое 10.10.2024 на общем собрании акционеров решение об увеличении уставного капитала посредством размещения дополнительного выпуска акций с возможностью внесения обществом с ограниченной ответственностью «ТОР» как мажоритарным акционером в счет оплаты дополнительных акций доли в уставном капитале ООО «Инвест-плюс» осуществлено исключительно в интересах мажоритарного акционера, вопреки интересам общества и миноритарных акционеров.

При этом суд указал, что в материалы дела не представлены допустимые и достоверные доказательства, что в результате дополнительной эмиссии при наличии условия о возможности общества с ограниченной ответственностью «ТОР» внести в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «Инвест-плюс» ответчик получит денежные средства с целью выполнения кредитных обязательств. Также не имеется в материалах дела подтверждения доводов ответчика о том, что в результате дополнительной эмиссии

ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» получит корпоративный контроль над АО «АК «Туламашзавод» и АО «Тулаточмаш» в результате приобретения долей в ООО «Инвест-плюс». Ответчиком не приведено доказательств, какое в процентном соотношении количество долей ООО «Инвест-плюс» будет получено по итогам дополнительной эмиссии.

Вместе с тем, судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора не учтено следующее.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Учитывая, что общество в соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является корпоративным юридическим лицом, при рассмотрении данного спора применению подлежат положения главы 9.1 Кодекса "Решения собраний" и Закона об акционерных обществах.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров (пункт 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах).

Одной из форм участия акционера в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Исходя из положения подпункта 6 пункта 1 статьи 48 и пунктов 2 и 3 статьи 49 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров, в том числе относится увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14 - 19 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания

его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (пункт 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Пунктом 6 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено право акционера обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 103 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», разъясняя правоприменение соответствующих положений ГК РФ, указал, что к решениям собраний, рассматриваемым в контексте главы 9.1 ГК РФ «Решения собраний», относятся, в том числе, решения коллегиальных органов управления юридического лица, включая советы директоров (наблюдательные советы). В связи с этим положения об оспаривании решений собраний распространяются также на решения советов директоров.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых

вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров

На основании пунктов 1, 2 статьи 28 Федерального закона «Об акционерных обществах» уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Пунктом 3 статьи 39 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решение собрания не может быть признано недействительным при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, чьи права затрагиваются, не могло повлиять на принятие соответствующего решения; допущенные нарушения не являются существенными; решение не повлекло для такого лица существенных неблагоприятных последствий. При этом под существенными неблагоприятными последствиями понимаются такие последствия, которые затрагивают законные интересы участника или гражданско-правового сообщества в целом, включая причинение убытков, ограничение или утрату возможности участия в управлении, лишение права на получение дохода от имущества, иные значимые последствия (пункт 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Из материалов дела следует, что собрание акционеров ПАО «Императорский Тульский оружейный завод», оформленное протоколом № 51 от 11.10.2024, являлось правомочным; кворум, составивший на оспариваемом собрании 79,6280 % голосов от общего числа голосов акционеров, принявших участие в собрании, соответствует

установленному Законом об акционерных обществах уровню; за увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций проголосовало 99,4546%, при этом голоса истцов не влияли на результаты голосования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Федерального закона «Об акционерных обществах» оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона, но не ниже их номинальной стоимости. Цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения должны содержаться в решении об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, если только указанным решением не предусмотрено, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения дополнительных акций.

Оплата эмиссионных ценных бумаг общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 38 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Исходя из смысла пунктов 1, 2, 3 статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости; при этом для определения рыночной стоимости может быть привлечен независимый оценщик; обязательное привлечение независимого оценщика данной нормой не предусмотрено.

Вопрос об установлении цены в данной ситуации урегулирован специальными нормами - статьями 36 и 38 указанного Закона, которые содержат единственное императивное ограничение: цена не может быть ниже номинальной стоимости акций. Все иные аспекты ценообразования отнесены к компетенции совета директоров, действующего на основе принципов разумности, добросовестности и в интересах общества.

Такое разграничение общего и специального регулирования отражает законодательную конструкцию, направленную на обеспечение автономии корпоративного усмотрения. Законодательство не обязывает эмитента учитывать рыночную стоимость или заключение оценщика при принятии корпоративных решений, хотя и не исключает возможность их использования.

Обоснованность данной позиции подтверждается пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 № 92, согласно которому оценка, проведённая независимым оценщиком, приобретает обязательный характер только в случаях, прямо предусмотренных законом. В остальных ситуациях отчет оценщика не имеет нормативной силы и не может служить основанием для вмешательства какого-либо в ход законных корпоративных процедур.

Таким образом, рыночная оценка стоимости акций имеет вспомогательное значение и не может рассматриваться в качестве единственного допустимого способа определения цены размещения.

Данный подход актуален в условиях закрытой подписки, при которой все акционеры обладают правом приобрести дополнительные акции пропорционально принадлежащим им долям в уставном капитале.

Такое распределение предусмотрено пунктом 1.2 статьи 40 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пунктом 36.11 Положений, утверждённых Банком России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (далее - Стандарты эмиссии). Указанный механизм обеспечивает соблюдение принципа равенства акционеров и исключает риск нарушения их имущественных интересов.

Кроме того, в определениях Верховного Суда РФ от 29.01.2019 № 305-ЭС18-21512 и от 25.07.2022 № 305-ЭС22-11389 подтверждена правомерность установления цены размещения дополнительных акций в размере их номинальной стоимости при закрытой подписке, осуществляемой среди всех акционеров общества, обладающих равными и пропорциональными правами на участие в размещении.

Минэкономразвития России в письме от 19.05.2011 N Д06-2569 указало, что учитывая, что статья 77 Закона об акционерных обществах содержит формулировку "исходя из рыночной стоимости", предполагается, что применительно к случаям, установленным положениями статьи 36 Закона об акционерных обществах, законодательно не установлено обязательное требование о равенстве рыночной стоимости и цены, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Следовательно, в силу прямого указания закона стоимость размещения акций дополнительного выпуска по закрытой подписке определяет совет директоров общества, а не независимый оценщик.

Номинальная стоимость каждой акции (как обыкновенной, так и привилегированной) составляет 1 рубль (пункт 5.1 Устава общества).

Из материалов дела следует, что цена размещения дополнительных акций ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» определена для дополнительного выпуска акций и для увеличения уставного капитала, при этом размещение акций носило закрытый характер только среди акционеров общества, пропорционально их доли в уставном капитале общества.

Таким образом, примененная при дополнительном размещении акций цена их приобретения в размере номинальной стоимости определена в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», которая не обязывает в таких случаях привлекать оценщика, а вопрос об объеме привлеченных денежных средств за счет дополнительного выпуска акций, равно как и достижение иных целей такой эмиссии, относится к полномочиям совета директоров и общего собрания акционеров, которое в рассматриваемом случае при наличии необходимого кворума приняло соответствующие решения.

При таких обстоятельствах, установление цены размещения дополнительных обыкновенных акций по номинальной стоимости - 1 рубль за акцию - по закрытой подписке, проводимой среди всех акционеров общества, обладающих равными и пропорциональными правами на участие в размещении, является правомерным и соответствует требованиям действующего законодательства.

Ссылка истца ФИО1 на расчетную величину рыночной стоимости акций в размере 25 961,61 руб., определённую исходя из стоимости чистых активов, не имеет правового значения, учитывая, что показатель чистых активов представляет собой бухгалтерскую оценку и не тождественен рыночной стоимости акций, поскольку не отражает их фактическую ликвидность или цену, способную сложиться на открытом рынке. При этом законодательство не запрещает обществу установить иную цену размещения, при условии соблюдения корпоративных процедур и предоставления равных и пропорциональных прав всем акционерам.

Как указано выше, собранием акционеров 10.11.2024 принято решение:

Круг лиц, среди которых будет осуществляться размещение акций дополнительного выпуска:

В соответствии с пунктом 1.2 статьи 40 Закона об АО и пунктом 36.11 Положения Банка России от 19 декабря 2019 года № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (далее - Стандарты эмиссии), размещение дополнительных акций путем закрытой подписки должно осуществляться с соблюдением принципа преимущественного и пропорционального распределения акций среди действующих акционеров в соответствии с их долей в уставном капитале.

Правоприменительная практика, включая разъяснения Банка России, указывает на два возможных варианта размещения акций в соответствии с пунктом 36.11 Стандартов эмиссии, которые могут применяться в зависимости от конкретных условий эмиссии. Согласно пункту 3.5 Информации Банка России «Перечень часто выявляемых нарушений и типичных ошибок» (https://sudact.ru/law/informatsiia–banka–rossii–perechen–chasto– vyiavliaemykh–narushenii/), размещение акций может осуществляться как исключительно пропорционально, так и в виде двухэтапного процесса.

Первый вариант предполагает исключительно пропорциональное размещение, при котором невостребованные акции не перераспределяются среди других акционеров. Этот подход гарантирует акционерам возможность сохранения их доли в уставном капитале при полном удовлетворении их права на приобретение дополнительных акций в строгом соответствии с их долей акций в обществе.

В случае, если на первом этапе размещения часть акций не была выкуплена, решением о размещении может быть предусмотрен второй этап, на котором оставшиеся акции предлагаются акционерам, желающим приобрести их сверх своей доли и обладающим возможностью их оплатить. Такой механизм обеспечивает полное

размещение акций, что, в свою очередь, повышает эффективность увеличения уставного капитала общества за счёт дополнительной эмиссии.

Подчеркивая специфику второго этапа, следует отметить, что он имеет вспомогательный, стратегический и диспозитивный характер, не связанный с реализацией императивного пропорционального права, и служащий исключительно для завершения размещения оставшихся акций в соответствии с целями Эмитента. Участие всех акционеров в подписке на этом этапе не предусмотрено и объективно не требуется, поскольку на первом этапе каждый из них имеет равную и реальную возможность реализовать своё пропорциональное право на приобретение дополнительных акций.

Применительно к рассматриваемому случаю, ответчиком была использована вторая модель. На первом этапе все акционеры, включая истцов, императивно получают возможность приобрести акции пропорционально своей доле, без образования дробных акций. Второй этап реализован в пользу ООО «ТОР» по стратегическим причинам — консолидация контроля над предприятиями оборонно-промышленного комплекса (ОПК).

Такая двухэтапная структура размещения, в свою очередь, сбалансированно учитывает интересы всех сторон: акционерам предоставляется полная и равная возможность реализовать императивное пропорциональное право на первом этапе, а Эмитент получает инструмент для факультативного завершения размещения на втором этапе в рамках инвестиционной стратегии, направленной на консолидацию активов и укрепление позиций в секторе ОПК, что соответствует уставным целям и интересам Общества в целом.

Таким образом, акционер, надлежащим образом реализовавший свое преимущественное право путем приобретения дополнительных акций строго пропорционально своей существующей доле, полностью сохраняет свой корпоративный статус и долю участия в уставном капитале общества. Любое последующее уменьшение доли участия конкретного акционера является прямым следствием его добровольного отказа от участия в размещении, что, по смыслу закона, не может расцениваться как нарушение его прав со стороны общества.

Действующее корпоративное законодательство не возлагает на Эмитента обязанность предоставлять акционерам, не обладающим специальными преференциями, выражающимися в возможности обеспечить Обществу доступ к корпоративному участию в иных предприятиях ОПК, право участия во втором этапе факультативного размещения дополнительных акций, включая право на увеличение своей доли в уставном капитале Общества. Такая правовая конструкция обеспечивает необходимую корпоративную гибкость, позволяя Эмитенту реализовывать дополнительный выпуск в интересах

Общества, при этом полностью соблюдая императивный принцип пропорционального распределения акций, применяемый на первом этапе подписки. Второй этап размещения имеет диспозитивный характер, не предполагает обязательного участия всех акционеров и не возлагает на Эмитента обязанность предоставлять каждому из них право на увеличение своей доли в уставном капитале, что неопровержимо следует из норм закона.

Принимая во внимание изложенное, в контексте применения пункта 1.2 статьи 40 Закона об акционерных обществах во взаимосвязи с пунктом 36.11 Стандартов эмиссии «размывание» долей акционеров возможно исключительно по причине их собственного волеизъявления — добровольного отказа от участия в подписке либо неполного использования предоставленного пропорционального права на приобретение дополнительных акций. При полном и надлежащем использовании этого права доля акционера в уставном капитале остаётся неизменной, перераспределение долей между акционерами не происходит, а любое их уменьшение не может быть следствием действий общества или иных лиц, что исключает основания для претензий.

Указанные нормы в совокупности закрепляют императивное специальное регулирование, исключающее возможность квалифицировать размещение акций по закрытой подписке среди акционеров в пропорциональном порядке как нарушающее их права. Более того, в случае отказа одного или нескольких акционеров от приобретения причитающихся им ценных бумаг, они признаются неразмещёнными, если иное прямо не предусмотрено решением о размещении, что подтверждает приоритет диспозитивного волеизъявления акционеров и исключает вмешательство в пропорциональный механизм распределения.

Как следует из представленных ответчиком математических расчётов, вне зависимости от цены размещения - 1 рубль или 25 961,61 руб., пропорции долей акционеров сохраняются. Следовательно, утверждения о «размытии» долей истцов лишены правовых оснований, поскольку любые изменения их участия обусловлены исключительно их собственным решением отказаться от участия в подписке.

Такой подход соответствует основным принципам корпоративного права, в частности: отказ акционера от участия в подписке или неполное использование им пропорционального права является добровольным и законным волеизъявлением в понимании статьи 9 ГК РФ, а также соответствует положениям статьи 31 Закона об акционерных обществах. Поскольку участие в подписке носит диспозитивный характер, такое волеизъявление не может рассматриваться как нарушение прав акционера.

Данные обстоятельства опровергают доводы истца ФИО1, который ошибочно утверждает о снижении стоимости принадлежащего ему пакета акций с 51 324

961 рубля до 3 260 рублей в результате установления цены размещения дополнительных акций по номиналу. Подобная аргументация основана на неверном сопоставлении участия в подписке по условной «рыночной цене» и неучастия при размещении по «номинальной стоимости».

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» в полном объёме предусмотрело реализацию законодательно установленного механизма, учитывая, что все акционеры имеют реальную возможность принять участие в подписке на дополнительные акции пропорционально их долям, следовательно, гарантированное преимущественное право акционеров соблюдено неукоснительно, а условия эмиссии обеспечивают равенство и недискриминационный доступ как для миноритарных, так и для мажоритарных участников.

Какие-либо доказательства наличия дискриминационных условий, препятствий в реализации прав акционеров или злоупотреблений со стороны эмитента, в материалы дела не представлены.

Конституционный Суд РФ в постановлении от 21.02.2014 № 3-П сформулировал правовой принцип, согласно которому несогласие участника хозяйственного общества с увеличением уставного капитала и отказ от участия в соответствующей процедуре не могут служить основанием для признания решения общего собрания недействительным.

То обстоятельство, что тот или иной акционер в силу материальных или иных причин не мог или не хотел реализовать право преимущественного приобретения дополнительно размещаемых акций, свидетельствует либо о его ограниченных финансовых возможностях, либо о нежелании воспользоваться предоставленным правом, но не об ограничении его прав (Постановление Президиума ВАС РФ от 21.03.2006 № 13683/05 по делу N А04-9129/04-15/406).

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что права акционеров решением совета директоров ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» об определении стоимости акций в рамках дополнительного выпуска не нарушены.

В пункте 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, разъяснено, что решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например, необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и

приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.

В качестве экономической целесообразности эмиссии дополнительных акций Эмитента на сумму 16 275 086 867 рублей ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции приводило следующие доводы.

За период с 2020 по 2023 год доля выручки по контрактам, исполняемых ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» в рамках государственного оборонного заказа (ГОЗ), возросла с 6, 1% до 71, 7 %. Денежные средства от государственных заказчиков поступают на отдельные банковские счета и могут быть использованы строго на установленные цели. Рентабельность контрактов ГОЗ низка (обычно не превышает 5%). В связи с вышеуказанными тенденциями за период с 2020 по 2023 год рентабельность продаж по чистой прибыли снизилась с 14, 3 % до 4 %. При этом за указанный период Общество нарастило выпуск отдельных видов основной продукции в два и более раза, освоило выпуск новых видов продукции. Ожидается дальнейший рост объемов выпуска и отгрузок продукции в 2024-2026 годах при преобладающей доле ГОЗ.

Между тем, в условиях отсутствия или недостаточности финансирования в форме авансов заказчиков и дефицита свободных денежных средств Общество вынуждено привлекать кредиты банков для осуществления закупок, финансирования производства, включая затраты на оплату труда работников, содержание производственных мощностей, необходимых для выполнения производственной программы. Общество использует кредиты банков для финансирования инвестиционной программы в целях обеспечения выполнения плана производства, учитывая увеличение объемов производства, повышение культуры производства, улучшения качества выпускаемой продукции, а также замены вышедшего из строя технологического оборудования.

На 02.11.2024 совокупный кредитный портфель Общества в коммерческих банках составляет около 14 млрд. руб., а затраты на его обслуживание составляют порядка 250 млн. руб. в месяц. С учетом текущего объема свободных денежных средств, не находящихся на отдельных банковских счетах, а также ожидаемых в ближайшие месяцы поступлений от заказчиков Общество сможет обслуживать кредитный портфель в части уплаты процентов до середины 2025 года, не имея возможности его существенно сократить.

Поднятие ключевой ставки 25 октября 2024 года на два процентных пункта с 19 % до 21 % повлекло рост процентных ставок как по действующим, так и по вновь привлекаемым кредитам Общества. Согласно актуальным прогнозам Банка России среднее значение ключевой ставки в 2025 году составит 17-20 %, то есть значимое

смягчение условий кредитования в 2025 году не ожидается (согласно аналитике с официального сайта Банка России forecast_241025.pdf).

С учетом роста объемов производства продукции в 2025-2026 годах и текущих условий финансирования производства продукции со стороны заказчиков объем кредитного портфеля Общества может превысить 20 млрд. руб., а затраты на обслуживание обязательств составят более 300 млн. руб. в месяц. При этом финансовые показатели Общества, определяющие его привлекательность для инвесторов, будут существенно ухудшаться, а расходы на уплату процентов продолжат возрастать, уменьшая чистую прибыль, являющуюся источником дивидендов его акционеров. Наращивание кредитного портфеля и рост затрат на уплату процентов могут повлечь возникновение убытков, что в совокупности с существенным снижением финансовой устойчивости будет являться основанием для отказа в дальнейшем кредитовании или для досрочного истребования средств банками. Кроме того, возникнет риск срыва программ, направленных на поддержание и расширение производственных мощностей, сохранение и развитие кадрового потенциала предприятия в условиях растущего спроса со стороны заказчиков.

Альтернативой кредитованию в текущей ситуации для Общества является увеличение уставного капитала путем размещения выпускаемых акций, которое позволит за счет дополнительных средств его акционеров и третьих лиц обеспечить приемлемый уровень долговой нагрузки и затрат на обслуживание обязательств, получить дополнительный источник средств, необходимых для погашения процентов и кредитов банков. Использование указанного механизма привлечения инвестиций будет способствовать повышению стабильности деятельности Общества, своевременному выполнению его обязательств перед сотрудниками, контрагентами и акционерами, активному участию Общества в решении важнейших государственных задач.

Во втором этапе размещения дополнительных акций в рамках процедуры закрытой подписки участвует исключительно один акционер Ответчика — ООО «ТОР», действующее на основании надлежащим образом оформленного корпоративного решения, принятого общим собранием акционеров Ответчика от 10.10.2024. Оплата размещаемых акций осуществляется в неденежной форме посредством внесения в уставный капитал Эмитента долей в уставном капитале ООО «Инвест-Плюс», которое владеет 85,78710112854% долей в уставном капитале ООО «Акционер» (ИНН <***> / ОГРН <***>). При этом ООО «Акционер» контролирует ключевые стратегические активы, включая контрольные пакеты акций АО «АК «Туламашзавод» (51,33% обыкновенных и 1,65% привилегированных акций), а также АО «Тулаточмаш» (78,18%

обыкновенных и 59,60% привилегированных акций), что обеспечивает стратегическую значимость и долгосрочную устойчивость корпоративного контроля.

Данная форма оплаты носит не только формальный характер исполнения обязательства по оплате размещаемых акций, но и стратегический смысл, поскольку обеспечивает Ответчику возможность консолидировать корпоративный контроль над ключевыми предприятиями оборонно-промышленного комплекса, что имеет критическое значение для укрепления долгосрочной финансовой устойчивости и повышения конкурентоспособности Эмитента. Сделка осуществляется в форме договора мены, что полностью соответствует требованиям статьи 567 ГК РФ, положениям статьи 34 Закона об АО и пункту 36.15 Стандартов эмиссии. Выбор именно этой формы оплаты и конкретного контрагента имеет объективные, документально подтверждённые экономические основания, поскольку направлен на обеспечение полного завершения процедуры размещения, привлечение в Общество стратегически значимых активов, минимизацию финансовых рисков и достижение целей, имеющих ключевое значение для реализации уставных задач Ответчика.

Участие во втором этапе исключительно акционера ООО «ТОР» обусловлено особенностями правового механизма размещения, не нарушает императивных требований законодательства и, напротив, подтверждает экономическую целесообразность и стратегическую оправданность избранной модели эмиссии, которая соответствует балансу интересов Эмитента и его акционеров и направлена на укрепление его корпоративной и финансовой стабильности.

Указанное согласуется с правовым подходом, изложенным в решении Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2014 по делу № АКПИ14-763, в рамках которого акционеры общества оспаривали законность пункта 7.4.10 «Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», утвержденных Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам России от 04.07.2013 № 13-55/пз-н, который в последующем был интегрирован в пункт 36.11 действующих Стандартов эмиссии. Оспариваемый пункт предусматривал возможность проведения двухэтапной закрытой подписки на дополнительные акции: на первом этапе акции распределялись пропорционально долям всех акционеров в соответствии с их преимущественным правом, установленным статьей 40 Закона об акционерных обществах; на втором этапе акции могли быть размещены среди заранее определенного круга лиц, включая лишь одного акционера. Истцы аргументировали нарушение принципа равенства прав и законных интересов акционеров, закрепленного статьей 31 Закона об акционерных обществах, тем,

что процедура якобы не гарантирует исключительно пропорциональное распределение акций, тем самым ущемляя права миноритарных акционеров.

Решением Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 по делу № АКПИ14-763 отказано в удовлетворении иска, суд признал оспариваемую норму соответствующей императивным требованиям федерального законодательства, указав на то, что Закон об акционерных обществах и Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» не предписывают обязательного пропорционального распределения акций в рамках закрытой подписки, поскольку такая форма размещения ориентирована на привлечение стратегических инвесторов при сохранении баланса интересов акционеров. Двухэтапная процедура обеспечивает полную реализацию преимущественного права акционеров на первом этапе, тем самым гарантируя равенство возможностей для сохранения пропорциональности долей в уставном капитале и не нарушая принцип равенства, так как все акционеры имеют равные права на увеличение пакетов по одинаковой цене, а преимущественное право не возникает при такой закрытой подписке только среди акционеров. Участие ограниченного круга лиц на втором этапе не квалифицируется как нарушение прав акционеров при условии строгого соблюдения эмиссионных процедур, отсутствия злоупотреблений правом и доказанного причинения ущерба интересам общества или других участников.

Апелляционная коллегия Верховного Суда Российской Федерации в Определении от 20.11.2014 № АПЛ14-556 оставила решение без изменения, дополнительно подчеркнув, что участие одного акционера на втором этапе не противоречит принципу равенства, поскольку не затрагивает реализованные права других акционеров и не приводит к несоразмерному разбавлению их долей без их предварительного согласия или доказанного вреда, что соответствует доктрине добросовестности в корпоративных отношениях. Суд подтвердил, что двухэтапная процедура не исключает приобретение акций на первом этапе для сохранения доли, а второй этап для оставшихся акций не нарушает равенства, так как не предоставляет разный объем прав и соответствует нормам федерального законодательства, обеспечивая баланс интересов без обязательного пропорционального распределения на втором этапе эмиссии.

Таким образом, судебной практикой сформирован вывод, согласно которому размещение акций по закрытой подписке по номинальной стоимости в целях реструктуризации задолженности и финансового оздоровления акционерного общества является правомерным и экономически оправданным инструментом корпоративного управления. Ключевым условием законности такой эмиссии выступает строгое соблюдение прав акционеров, закрепленных в пункте 1.2 статьи 40 Закона об

акционерных обществах и пункте 36.11 Стандартов эмиссии. Указанные нормы гарантируют акционерам не только формальное наличие преимущественного права, но и его реализацию в пропорциональном порядке, что надежно предотвращает необоснованное размывание долей участия либо утрату акционерами контроля над обществом. Эмиссия акций может быть признана недействительной только при установлении злоупотреблений, таких как умышленное занижение цены акций для перераспределения корпоративного контроля или их размещение в обход действующих акционеров. При отсутствии нарушений такой дополнительный выпуск акций служит эффективным механизмом восстановления финансовой устойчивости общества, обеспечивая баланс интересов акционеров и кредиторов через прозрачное и справедливое распределение корпоративных прав.

Истцами не представлено каких-либо допустимых и достоверных доказательств того, что оспариваемая эмиссия была проведена в целях, не связанных с интересами общества, либо сопровождалась нарушением принципа добросовестности, закрепленного в статье 10 ГК РФ.

Согласно пояснениям ответчика, дополнительная эмиссия обыкновенных акций ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» имеет законную цель - реструктуризацию задолженности общества в размере почти 14 млрд. рублей. Данная мера является одновременно экономически обоснованной и юридически оправданной, поскольку направлена на укрепление финансовой устойчивости, сохранение непрерывности операционной деятельности и защиту законных интересов всех акционеров и кредиторов. Объём эмиссии рассчитан с учётом действующих долговых обязательств предприятия, затрат на их обслуживание и инвестиционных потребностей, что подтверждает её экономическую целесообразность. Привлекаемые средства позволяют оптимизировать управление долгом, при этом доходы от их использования превышают расходы на обслуживание кредитов, включая ежемесячные платежи, что способствует снижению долговой нагрузки, улучшению ликвидности и укреплению финансовой позиции Общества. Такие действия Эмитента полностью соответствуют принципам добросовестного и разумного корпоративного управления и направлены на недопущение дефолта, способного повлечь серьёзный и необратимый ущерб для Общества и его акционеров.

Указанное не свидетельствует о нарушении закона или злоупотреблении правом со стороны ответчика и не может служить основанием для признания соответствующего решения незаконным.

Предложенная истцом ФИО1 стратегия формального сохранения текущих долей путём отказа от участия в дополнительной эмиссии, направленная лишь на удержание номинальной стоимости акционерных пакетов, на практике была бы экономически и юридически несостоятельной. Неучастие акционеров в подписке на новые акции неизбежно привело бы к размыванию их долей, фактическому обесценению пакетов и утрате контроля, что противоречит как экономической логике, так и принципу добросовестного осуществления корпоративных прав. Подобные действия акционеров не могут рассматриваться как меры защиты их интересов, если их фактическим результатом является причинение ущерба принадлежащему им имуществу и ослабление корпоративного контроля.

Более того, предложенная представителем ФИО4 альтернатива в виде подачи ответчиком в арбитражный суд заявления о несостоятельности (банкротстве) имела бы стратегически разрушительные последствия. Реализация такого сценария привела бы к полной утрате акционерами своих долей, не обеспечила бы сохранения предприятия как действующего хозяйствующего субъекта и грубо нарушила бы корпоративные интересы общества, а также законные права его кредиторов.

В этих условиях проведение дополнительной эмиссии выступает не просто инструментом укрепления финансовой устойчивости и защиты имущественных интересов общества, но и единственным разумным и правомерным решением с точки зрения корпоративного управления, в полной мере соответствующим принципам пропорционального и справедливого удовлетворения прав всех заинтересованных участников.

Доводы истцов том, что в результате решений совета директоров, оформленных протоколом № 5 от 04.09.2024, и решений внеочередного общего собрания акционеров, оформленных протоколом № 51 от 11.10.2024, значительно уменьшается доля их участия в уставном капитале и, соответственно, возможность участия в управлении обществом, признаются несостоятельными.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Таким образом, снижение доли участия в управлении обществом, на что ссылаются истцы, возможно не вследствие принятия собранием оспариваемых решений, а в случае отказа акционера от реализации преимущественного права на выкуп размещаемых дополнительных акций общества. То обстоятельство, что акционер в силу материальных или иных причин не может или не хочет реализовать право преимущественного приобретения дополнительно размещаемых акций, свидетельствует либо о его ограниченных финансовых возможностях, либо о нежелании воспользоваться предоставленным правом, но не об ограничении его прав.

Следовательно, принятие собранием решения о размещении дополнительных акций общества путем закрытой подписки само по себе прав акционера не ограничивает, что соответствует правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.03.2006 N 13683/05, от 30.10.2012 N 6936/12.

Для признания корпоративного решения недействительным по правилам статей 181.3 - 181.5 ГК РФ истцу необходимо доказать наличие существенного нарушения, повлиявшего на волеизъявление участников собрания, а также то, что оспариваемое решение нарушает его права и законные интересы и повлекло для него неблагоприятные последствия.

В рассматриваемом случае истцы (совокупной долей менее 1%) не доказали, что их голосование могло повлиять на результаты собрания, а также что оспариваемые решения повлекли для них реальный ущерб или иные существенные неблагоприятные последствия. Их опасения о возможном «размывании» доли носят гипотетический характер и опровергаются их правом на пропорциональное участие в подписке на первом этапе размещения дополнительных акций Эмитента.

В пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 указано, что при рассмотрении требований о признании решений общих собраний недействительными суд должен учитывать, могло ли голосование истца повлиять на результаты. Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, согласно которому решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, чьи права затрагиваются, не могло повлиять на принятие соответствующего решения, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло неблагоприятных последствий.

Правовая позиция, изложенная в пунктах 12 и 13 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ от 25.12.2019, устанавливает строгий стандарт доказывания: решение может быть признано недействительным лишь при доказанности причинения

ущерба интересам общества или акционера вследствие недобросовестных или явно неразумных действий.

Судебная практика ориентирует суды при разрешении конкретных дел на необходимость соблюдать баланс между принципом правовой определенности, стабильностью гражданского оборота и обеспечением разумных имущественных интересов участников данного оборота, с одной стороны, и недопустимостью злоупотребления правом, с другой.

В свою очередь, истцы не представили доказательств противоправности целей общества, имеющиеся в деле доказательства не свидетельствуют об обстоятельствах, опровергающих установленную пунктом 4 статьи 10 ГК РФ презумпцию добросовестности общества как участника гражданских правоотношений и разумность его действий.

Истцами не доказана направленность решений о дополнительном выпуске обыкновенных акций не на действительное привлечение средств для увеличения уставного капитала общества, а на получение приобретателями обыкновенных акций корпоративного контроля над обществом.

Доказательств причинения ущерба интересам общества или акционера вследствие недобросовестных или явно неразумных действий истцами также не представлено.

Следовательно, решение совета директоров ПАО «Императорский Тульский оружейный завод», зафиксированное в протоколе № 5 от 04.09.2024 об установлении цены размещения дополнительных акций на уровне их номинальной стоимости, составляющей 1 рубль, которое впоследствии было утверждено акционерами на внеочередном общем собрании от 10.10.2024, соответствует требованиям действующего законодательства.

Необходимо также отметить, что кворум на внеочередном общем собрании акционеров составил 79,628 % голосующих акций, что существенно превышает минимальный порог в 3/4 голосов, установленный пунктом 3 статьи 39 и пунктом 4 статьи 49 Федерального закона «Закона об акционерных обществах». Это обстоятельство свидетельствует о надлежащем проведении собрания и легитимности принятого решения.

На основании изложенного, учитывая соблюдение Эмитентом всех предусмотренных законом процедур, экономическую обоснованность и целесообразность эмиссии, ее направленность на финансовое оздоровление общества, а также отсутствие доказательств нарушения прав и законных интересов истцов или причинения им ущерба, основания для удовлетворения исковых требований ФИО1 и ФИО4 отсутствуют.

Решение Арбитражного суда Тульской области от 23.04.2025 по делу № А68-13233/2024 подлежит отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результат рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение исковых заявлений относятся на истцов.

Расходы ФИО1 по уплате государственной пошлины в размере 30 000 руб. по заявлению о принятии обеспечительных мер относятся на ФИО1

При подаче апелляционной жалобы ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» уплачена государственная пошлина в размере 30 000 руб. (платежное поручение № 7605 от 23.04.2025).

Принимая во внимание результат рассмотрения апелляционной жалобы, расходы ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат взысканию в пользу заявителя с ФИО1 в размере 15 000 руб., с ФИО4 в размере 15 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 23.04.2025 по делу № А68-13233/2024 отменить.

В удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО4 отказать.

Взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: гор. Москва) в пользу публичного акционерного общества «Императорский Тульский оружейный завод» (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 15 000 руб.

Взыскать с ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: гор. Москва) в пользу публичного акционерного общества «Императорский Тульский

оружейный завод» (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 15 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья Е.В. Мосина Судьи М.Е. Лазарев А.Г. Селивончик