ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Дону дело № А32-35322/2023
30 мая 2025 года 15АП-3208/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2025 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сулименко О.А.,
судей Абраменко Р.А., Фахретдинова Т.Р.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Алимардановой А.Г.,
при участии:
от истца (путем использования системы веб-конференции): представитель ФИО1 по доверенности от 16.06.2023;
от ответчика ИП ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 10.09.2024;
от ответчика ООО «РогСибАл» (путем использования системы веб-конференции): представитель ФИО4 по доверенности от 03.12.2024;
от третьего лица: представитель не явился, надлежащим образом извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО6
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2025 по делу № А32-35322/2023
по иску индивидуального предпринимателя ФИО6 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>)
к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>);
к обществу с ограниченной ответственностью «АБС ТРЕВЕЛ»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>);
к обществу с ограниченной ответственностью «РогСибАл»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
третье лицо: судебный пристав-исполнитель отдела судебных приставов
по федеральной территории «Сириус» ФИО7
о взыскании,
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО2 26 270 579 рублей убытков; с общества с ограниченной ответственностью «АБС Тревел» 219 406 рублей убытков; с общества с ограниченной ответственностью «РогСибАл» неосновательного обогащения 26 270 579 рублей; 7 770 077 рублей упущенной выгоды солидарно с индивидуального предпринимателя ФИО2, ООО «РогСибАл» и ООО «АБС Тревел» (уточненные требования).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного уда от 21.02.2024, с ООО «АБС Тревел» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО6 взыскано 219 406 руб. неосновательного обогащения, а также 724 руб. 94 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.07.2024 решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.
Суды не указали мотивы и причины, по которым отклонили доводы истца о том, что предприниматель ФИО2 независимо от отрицания своей информированности о судебном споре по делу № А32-41773/2021 отвечает за возникшие в связи с судебным актом по данному делу препятствия в пользовании истцом торговым объектом, полученным по договору купли-продажи от 08.05.2022.
Суд кассационной инстанции находит обоснованной ссылку истца на положения пункта 2.1 договора купли-продажи.
Так, в соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи продавец обязался передать покупателю сооружение и оборудование, а также обеспечить уступку прав и обязанностей по договору аренды от 30.06.2021 N 56-07/21-РСА, заключенному ООО "АБС Тревел" и ООО "РогСибАл" в пользу покупателя или иного лица, предложенного покупателем в срок до 13.05.2022 включительно при условии исполнения покупателем условий по уплате задатка в размере 5 млн рублей и суммы в размере 14 млн. рублей.
Продавец (предприниматель ФИО2) исполнение своей обязанности по обеспечению покупателя (истца) правами аренды на земельный участок обусловил получением основной суммы по договору денежных средств (более 70% всей стоимости) по договору купли-продажи.
Из буквального толкования условий договора о расчетах следует, что право аренды на земельный участок, на котором располагался торговый объект, включено сторонами в общую стоимость договора купли-продажи, поскольку переоформление прав на участок было обусловлено поступлением оплаты по договору.
В этой связи суды не учли, что при совершении предпринимателем ФИО2 сделки купли-продажи представлено письмо ООО "РогСибАл" от 04.05.2022 N 03-02/346, адресованное обществу "АБС Тревел", в котором изложена позиция арендодателя (ООО "РогСибАл") о пролонгации на аналогичный срок (11 месяцев) договора аренды от 30.07.2021 N 56-07/21-РСА.
Судам следовало исходить из того, что само по себе указание в договоре купли-продажи на то, что объектом продажи служит движимое имущество, не свидетельствует об отсутствии на стороне продавца обязанности передать покупателю многофункциональный павильон, расположенный по адресу: <...>.
Очевидно, что для таких торговых объектов существенным условием является его местонахождение в городе-курорте Сочи, это в первую очередь непосредственно влияет на рыночную цену подобных некапитальных торговых объектов.
С учетом изложенных доводов, суды не привели мотивы, по которым оставили без внимания довод истца о невозможности использования торгового объекта вне границ земельных участков, указанных в договоре (кадастровые номера 23:49:0402036:1174 и 23:49:0402036:1039).
Судам следовало рассмотреть вопрос об определении потребительской ценности отдельных составных частей торгового павильона, в том числе посредством рассмотрения вопроса о назначении по делу судебной оценочной экспертизы.
Условия приобретения торгового объекта оценивались истцом как выгодные в том случае, если сделанные продавцом заверения окажутся соответствующими действительности, а именно отсутствие споров (правопритязаний), в том числе в отношении прав на земельные участки, на которых расположен торговый объект.
Исходя из изложенного, продавец, давший заверения, по общему правилу отвечает перед покупателем за негативные последствия, и не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии причинно-следственной связи между его поведением и возникновением (выявлением) соответствующих нарушений, неизвестности ему фактов нарушений, отсутствии его вины в наступлении событий, произошедших после совершения сделки.
В то же время следует оценить поведение и самого покупателя, установив мотивы и цель приобретения движимого имущества, который, зная об ограниченном сроке действия договоров аренды, все же заключил договор.
В ходе нового рассмотрения судом приняты уточненные требования предпринимателя ФИО6 о взыскании:
с предпринимателя ФИО2 26 270 579 рублей убытков в виде реального ущерба (неосновательного обогащения);
с ООО «РогСибАл» 26 270 579 рублей убытков в виде реального ущерба (неосновательного обогащения);
с предпринимателя ФИО2, ООО «АБС Тревел» и ООО «РогСибАл» в солидарном порядке 7 770 077 рублей упущенной выгоды.
Впоследствии заявлен отказ от иска в части солидарного взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО2, ООО «РогСибАл» и ООО «АБС Тревел» 7 770 077 руб. Отказ судом принят, производство по делу в указанной части прекращено.
Решением суда от 30.01.2025 в удовлетворении иска отказано.
Решение мотивировано следующим.
По условиям договора купли-продажи ответчик обязался передать истцу в собственность движимое имущество (сооружение) – многофункциональный павильон и оборудование, а также обеспечить уступку прав и обязанностей по договору аренды от 30.06.2021 (в договоре допущена опечатка, договор датирован 30.07.2021) № 56-07/21-РСА, заключенному ООО «АБС Тревел» и ООО «РогСибАл». Обязательства по договору купли-продажи предпринимателем ФИО2 исполнены надлежащим образом, по акту приема-передачи от 13.05.2022 истцу переданы сооружение и часть оборудования (13 позиций), а также ключи от сооружения и вся имеющаяся документация. Акт приема-передачи не содержит каких-либо претензий со стороны покупателя относительно переданного имущества и оборудования и подписан истцом без замечаний. Павильон продан ФИО8 как движимое имущество.
В отношении гарантий и заверений продавца ФИО2 суд указал, что заверения продавца относительно переданного в собственность ИП ФИО8 по договору купли-продажи движимого имущества (отсутствия спора по нему) соответствуют действительности, поскольку какие-либо споры о принадлежности имущества отсутствуют, также как отсутствуют и судебные акты, которыми признано право собственности каких-либо третьих лиц на указанное имущество и/или оно изъято судебным решением в пользу третьих лиц. Требования о демонтаже спорного многофункционального павильона в рамках дела № А32-41773/2021 не свидетельствуют о наличии спора в отношении данного павильона, являющегося движимым имуществом.
Довод истца о том, что предметом договора купли-продажи являлся «готовый бизнес» суд отклонил как несостоятельный. Из условий договора купли-продажи такого не следует. Приобретая по договору купли-продажи движимое (сборно-разборное) имущество и оборудование, расположенное на земельном участке федерального уровня собственности, не принадлежащем продавцу имущества, истец принял на себя предпринимательские риски. Также переданное по договору купли-продажи движимое имущество не является сложной вещью в смысле статьи 134 ГК РФ, на что ссылается истец. Невозможность использования спорного движимого имущества по прямому назначению (осуществление торговой деятельности) вне границ земельных участков с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1174, 23:49:0402036:1039 истцом не доказана.
Согласно акту о совершении исполнительных действий от 27.10.2023, составленному судебным приставом-исполнителем ОСП по ФТ «Сириус» ФИО7 в рамках исполнительного производства № 4781/23/99003-ИП, решение суда по делу № А32-41773/2021 исполнено, осуществлен демонтаж объекта по договору аренды от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА, земельный участок приведен в первоначальное состояние. Несмотря на использование торгового павильона по прямому назначению вплоть до 27.10.2023 и демонтаж торгового павильона в самостоятельном порядке с оставлением конструкций и элементов имущества за собой, ИП ФИО8 направила 21.09.2023 в адрес ИП ФИО2 отказ от договора купли-продажи с требованием о возврате уплаченных по договору купли-продажи денежных средств, то есть отказ от договора направлен покупателю спустя 1,5 года после его заключения.
По мнению суда, все указанные выше обстоятельства свидетельствуют о наличии в поведении истца признаков недобросовестности, что в силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Индивидуальный предприниматель ФИО6 обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы указывает следующее.
По совокупности пунктов 1.1, 1.3, 2.1 договора купли-продажи от 08.05.2022, рабочей документации «Строительство экспозиционного павильона, совмещенного с кофейней и бутиком в г. Сочи», технического паспорта многофункционального павильона, пунктов 1.3, 5.4.21 договора аренды площадки № 56-07/21-РСА, пунктов 1.1, 1.5 соглашения об уступке права аренды площадки следует, что в состав продаваемого имущества вошли определенный, созданный и оборудованный для определенных целей (кофейня и бутик), и размещенный в предоставленном для его установки индивидуально-определенном месте торговый объект, готовый к своему использованию по присущему ему назначению (кофейня и бутик) в месте своего расположения, и также право на использование места размещения этого торгового объекта с пролонгированным сроком действия (то есть, предприниматель ФИО2 осуществила называемую в обычаях делового оборота «продажу готового бизнеса») (в соответствии со статьей 5 Гражданского кодекса РФ и пунктом 2 постановления Пленума № 25 судами при разрешении гражданско-правовых споров подлежат применению обычаи как зафиксированные в каком-либо документе, так и существующие независимо от такой фиксации).
Учитывая вышеизложенную совокупность, указание в пункте 1.3 договора купли-продажи от 08.05.2022 на использование продаваемого объекта по назначению надлежит оценивать как на отсутствие препятствий в осуществлении торговой деятельности в нем в месте его размещения (в границах земельных участков с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1174, 23:49:0402036:1039).
Неразрывность связи нестационарного объекта и индивидуально-определенного места его размещения следует из положений статьи 10 Федерального закона от 28 декабря 2009 года № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации», предусматривающих, что нестационарные торговые объекты могут размещаться только в индивидуально-определенных местах, указанных в утверждаемой в установленном порядке схеме размещения нестационарных объектов (во вступивших в законную силу судебных актах по делу № А32-41767/2021 содержатся правовые позиции с применением данного Закона применительно к размещению нестационарных торговых объектов на участках, переданных в аренду обществу «РогСибАл»). Условие, содержащееся в пункте 5.4.21 договора аренды площадки № 56-07/21-РСА, надлежит толковать как исходящее из положений статьи 10 указанного Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ.
Помимо воли предпринимателя Сауриной СО. и по основаниям, которые возникли до заключения ею договора купли-продажи от 08.05.2022 с предпринимателем ФИО2, судебным решением от 05.09.2022 по делу № А32-41773/2021 по существу прекращено использование по назначению комплекса проданного по указанному договору «готового бизнеса» в индивидуально-определенном месте и существование этого комплекса в этом месте.
Первичное размещение предпринимателем ФИО2 торгового комплекса, проданного впоследствии предпринимателю ФИО9., является незаконным, и такая незаконность существовала до заключения договора купли-продажи от 08.05.2022.
Исходя из содержания пункта 3 раздела «Судебная коллегия по экономическим спорам» Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2015) (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 26 июня 2015 г.), в правоотношениях, при которых у лица, получившего право на земельный участок, утрачивается такое право вследствие судебного решения по другому делу, установившего незаконность, возникшую до передачи такому лицу прав на земельный участок, признано правильным предъявление иска о взыскании убытков, и к реальному ущербу отнесены уплаченные покупателем денежные средства.
Не является препятствием для применения положений пункта 1 статьи 461 Гражданского кодекса РФ то обстоятельство, что судебным решением по делу № А32-41773/2021 освобождение земельного участка (то есть демонтаж торгового объекта) возложено на иное лицо, а не на предпринимателя ФИО9., и по данному делу рассмотрен не виндикационный иск, поскольку с учетом обозначенного в пункте 83 постановления Пленума № 25 специального характера положений пункта 1 статьи 461 Гражданского кодекса РФ и по смыслу содержания и целей этих нормативных положений, они рассчитаны на защиту покупателя, претерпевающего негативные последствия с полученным им от продавца товаром из-за принятия судебного акта, которым защищаются законные интересы лица, нарушенные до поступления товара в собственность покупателя.
Наличие договора аренды от 12.05.2022 № 19-05/22-РСА, заключенного между ООО «РогСибАл» (арендодатель) и предпринимателем Сауриной СО. (арендатор), не свидетельствует исходя из совокупности обстоятельств настоящего дела об обособленности правоотношений по этому договору от правоотношений по соглашению об уступке права аренды площадки и договору купли-продажи от 08.05.2022 и отсутствии взаимосвязи между ними.
Выводы суда об отсутствии недобросовестности ООО «РогСибАл» в заключении с предпринимателем Сауриной СО. договора аренды от 12.05.2022 № 19-05/22-РСА не соответствуют разъяснениям и нормам материального права, указанным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25. Обществу «РогСибАл» вносились представления Сочинской транспортной прокуратуры от 15.03.2021, 03.09.2021 об устранении нарушений в использовании земельных участков, в том числе с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1174, 23:49:0402036:1039, целевое назначение которых не предусматривает размещение торговых объектов.
На приобретение торгового объекта, уже размещенного на площадке и имеющего индивидуально-определенное место своего размещения, предпринимателем Сауриной СО. понесены затраты в виде уплаты цены продавцу этого объекта (предпринимателю ФИО2) в размере 26 270 579 рублей. Утрата данного объекта как готового к эксплуатации торгового объекта и индивидуально-определенного места его размещения влечет убытки, и при этом причинно-следственной связью такой утраты является признание общества «РогСибАл» незаконно использующим земельные участки федеральной собственности и незаконно заключающим сделки на размещение на них торговых объектов, и такое нарушение со стороны общества «РогСибАл» присутствует и заключением им договора аренды от 12.05.2022 № 19-05/22-РСА, и об этом нарушении было известно обществу «РогСибАл» при заключении этого договора. Соответственно, восстановлением положения предпринимателя ФИО9., существовавшим до нарушения ее права, является возмещение реального ущерба в размере 26 270 579 рублей.
В дополнении к апелляционной жалобе указывает, что предпринимателю ФИО6 не был передан проект благоустройства, о котором указано в Правилах благоустройства г. Сочи, касающийся некапитального нестационарного сооружения.
В отзыве на апелляционную жалобу общество «АБС Тревел» просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указывает следующее. 1. Истец неверно трактует принадлежность проданного многофункционального павильона к земельному участку, так как павильон является движимым имуществом, существующим отдельно.
В отзыве на апелляционную жалобу общество «РогСибАл» указывает, что договор аренды с ФИО6 заключен ООО «РогСибАл» 12.05.2022, исковые требования о недействительности договора аренды площадки от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА заявлены прокурором в рамках дела № А32-41773/2021 только 15.06.2022. Таким образом, на момент заключения договора с ООО «РогСибАл» вопрос о ничтожности договора, заключенного с ООО «АБС Тревел» не являлся предметом спора. Заключение договора аренды от 12.05.2022 № 19-05/22-РСА с ООО «РогСибАл» само по себе не свидетельствует о причинении истцу убытков, поскольку не представлено доказательств того, что в период действия договора истец не мог использовать по назначению спорное сооружение. Движимое имущество фактически использовалось истцом вплоть до 27.10.2023. Даже в случае действительной утраты возможности использования арендованной у ответчика площадки на земельном участке, это не свидетельствовало бы о причинении истцу убытков в связи невозможностью использования последним своего имущества, поскольку согласно техническому паспорту от 08.04.2022 оно являлось движимым имуществом (сооружением, сборно-разборной конструкцией), которое может быть перемещено без ущерба его назначению и использовано собственником независимо от земельного участка.
В отзыве на апелляционную жалобу предприниматель ФИО2 просит оставить решение суда первой инстанции без изменения. Указывает следующее.
Признание решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.09.2022 по делу № А32-41773/2021 и постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу № А32-41773/2021 недействительным (ничтожным) договора аренды от 30.07.2021 № 56-07121-РСА, заключенного между ООО «РогСибАл» (арендодатель) и ООО «АБС-ТРЕВЕЛ» (арендатор), не влияет на условия договора купли-продажи движимого имущества от 08.05.2022, не ограничивает ИП ФИО6 в пользовании имуществом, а также не отменяет фактического пользования площадкой по договору аренды от 30.07.2021 № 56-07121-РСА, т.к. срок договора аренды от 30.07.2021 № 56-07121-РСА уже истёк и до истечения срока ИП ФИО6 в полной мере воспользовалась предметом аренды, кроме того, ИП ФИО6 был самостоятельно заключен с ООО «РогСибАл» договор аренды №19-05/22-РСА от 12.05.2022.
Переданное имущество по договору купли-продажи от 08.05.2022, передавалось как движимое имущество, а не как готовый бизнес. ИП ФИО2 не осуществляла и не намеривалась осуществлять продажу «готового бизнеса», не передавала клиентскую базу или базу поставщиков, и прочие сопутствующие обязательства по ведению бизнеса, кроме того сам «бизнес» ответчика ИП ФИО2, заключался в передаче во временное пользование третьим лицам, принадлежащего ей движимого имущества.
Договором купли-продажи имущества не предусмотрена какая-либо плата в пользу ИП ФИО2 за обеспечение переуступки аренды, а также в договоре отсутствуют какие-либо косвенные указания на это. В договоре конкретно указана полная стоимость только имущества, и этапы оплаты. Ни в предварительных переговорах, ни в условиях договора, не содержатся данные, которые могли бы трактоваться как условия сделки по переуступке.
Указание истца на недостоверность заверений продавца об отсутствии спора относительно предмета сделки купли-продажи, также не соответствуют действительности ввиду следующего. Предметом сделки между ИП ФИО2 и ИП ФИО6, являлось сооружение – Многофункциональный павильон, расположенный в момент заключения сделки по адресу: <...>, в отношении которого какой-либо спор действительно отсутствовал, в то время как предметом судебного разбирательства в рамках дела №А32-41773/2021, упомянутого истцом, являлись земельные участки с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1174, 23:49:0402036:1039, не являющиеся предметом сделки ИП ФИО2 и ИП ФИО6
Истцом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие факт изъятия у него спорного оборудования в порядке виндикации. Не установлен данный факт и решением суда по делу № А32-41773/2021. Как уже было указано выше, в рамках дела № А32-41773/2021 арбитражным судом разрешен вопрос о принадлежности земельных участков с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1039 и 23:49:0402036:1174. Вопрос принадлежности находящегося на указанных участках спорного сооружения, приобретенного истцом у ответчика по договору от 08.05.2022, и его истребования в пользу третьих лиц, судом не разрешался.
Истец не подтвердил наличие убытков.
Спорное некапитальное строение не является элементом благоустройства.
В дополнительных пояснениях относительно стоимости имущества по договору купли-продажи предприниматель ФИО2 указывает следующее.
Согласно пункту 3.1. договора купли-продажи, соглашением сторон стоимость движимого имущества составила 25 000 000,00 рублей, но при этом стоимость оборудования согласно приложения №1, была определена отдельно и составила ориентировочно 1 311 329,00 рублей, в последующем стоимость по приложению №1 была откорректирована сторонами и составила 1 261 329,00 рублей. Таким образом, общая стоимость имущества складывалась из двух частей, одна часть, фиксированная в размере 25 000 000,00 руб., и вторая часть с возможностью корректировки, которая в итоге составила 1 261 329,00 рублей.
При этом фиксированная стоимость не включала в себя плату за размещение или за местоположение объекта, а была согласована сторонами исключительно за движимое имущество которое включало в себя не только сами сборно-разборные металлоконструкции, но и медиа-экраны, элементы витражного остекления, двери, окна, отделочные материалы и декорации, кондиционеры, видеокамеры и системы видеонаблюдения, телевизоры и плазменные панели, элементы электропроводки и электрооборудование, осветительные приборы, люстры, светотехника, предметы сантехнического оборудования, мебель, включая барные стойки столы, стулья, посуда и принадлежности, элементы искусственной флористики. При определении стоимости имущества, сторонами не составлялось каких-либо актов, по оценке каждого отдельного элементы, а была согласована стоимость в общем на всё имущество.
Плата за переуступку аренды земельного участка договором не предусмотрена.
Кроме этого, даже если бы договором купли-продажи движимого имущества от 08.05.2022 была предусмотрена плата за переуступку права аренды площадки или плата за размещения объекта именно на этой площадке, то истец не мог бы рассчитывать на срок размещения более длительный, чем был установлен договором аренды площадки №56-07/21-РСА от 30.07.2021 (между ООО «АБС Тревел» и ООО «РогСибАл»), либо договором аренды площадки №19-05/22-РСА от 12 мая 2022 года (между ИП ФИО6 и ООО «РогСибАл»). И данными сроками аренды площадки, истец воспользовался в полной мере, вплоть до момента, когда ИП ФИО10 было самостоятельно демонтировано имущество.
Суд первой инстанции неоднократно уведомлял истца о возможности проведения оценочной экспертизы. Также истец утаивает местонахождения имущества, при этом достоверно известно, что демонтаж и вывоз имущества осуществлялся непосредственно истцом.
Представлен фотоматериал спорного нестационарного объекта.
В судебном заседании участвующие в деле лица дали суду пояснения об обстоятельствах и материалах дела.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, на основании заключенных с представителями публичных собственников договора от 20.05.2006 № ДК-16 (в редакции дополнительных соглашений от 23.01.2013 № 6, от 30.10.2015) и договора от 23.03.2011 № 4900006378 (в редакции договора о передаче прав и обязанностей от 24.03.2011 № 13-1/5-2611 и дополнительного соглашения № 1) ООО «РогСибАл» арендовало земельные участки с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1174, 23:49:0402036:1039, находящиеся в федеральной собственности. Разрешенным использованием земельных участков определено строительство олимпийского объекта федерального значения «Береговая инфраструктура, причалы и технологическое оборудование грузового района морского порта Сочи устье реки Мзымта с дальнейшим перепрофилированием в инфраструктуру яхтинга».
ООО «РогСибАл» произвело улучшение земельных участков путем устройства асфальтобетонного покрытия, не являющегося объектом недвижимости и выполняющим по отношению к участкам обслуживающую функцию.
ООО «РогСибал» (арендодатель) и ООО «АБС Тревел» (арендатор) заключили договор от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА аренды частей земельных участков для размещения временного нестационарного торгового павильона с 01.08.2021 по 30.06.2022.
В сентябре 2021 года заместитель Южного транспортного прокурора (далее – прокурор) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края в интересах Российской Федерации в лице администрации федеральной территории «Сириус» к ООО «АБС Тревел» и ООО «РогСибАл» с иском о признании недействительным (ничтожным) заключенного ими договора аренды от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА частей земельных участков в целях размещения нестационарного торгового павильона, о применении последствий его недействительности в виде возврата ООО «РогСибАл» частей земельных участков, освобожденных от нестационарного торгового павильона и приведенных в первоначальное состояние (дело № А32-41773/2021).
8 мая 2022 года предприниматель ФИО2 (продавец) и предприниматель ФИО6 (покупатель) заключили договор купли-продажи движимого имущества (далее – договор купли-продажи), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя движимое имущество (сооружение) – многофункциональный павильон, расположенный по адресу: <...> (кадастровые номера земельных участков 23:49:0402036:1174, 23:49:0402036:1039), в том числе: два медиа-экрана на фасаде сооружения, все смонтированные системы кондиционирования, видеонаблюдения и электрооборудования, осветительные приборы, люстры, светотехнику, все сантехническое оборудование, вмонтированные барные стойки, флористику искусственно задекорированную вокруг павильона и оборудование, указанное в приложении № 1 к договору.
Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи продавец гарантирует, что передаваемое сооружение и оборудование принадлежат ему на праве собственности, в споре или под арестом не состоят, не являются предметом залога и не обременены другими правами третьих лиц.
В пункте 1.3 договора купли-продажи приведена характеристика сооружения: этажность - 2, общая площадь - порядка 199,2 кв. м, в том числе площадь 1 этажа - 96 кв. м; площадь 2 этажа - 103,2 кв. м, высота по внутреннему обмеру: 1 этаж - 3,10 м; 2 этаж - 3,70 м. Назначение – экспозиционный павильон с кофейней и бутиком.
В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи продавец обязался передать покупателю сооружение и оборудование, а также обеспечить уступку прав и обязанностей по договору аренды от 30.06.2021 (в договоре допущена опечатка, договор датирован 30.07.2021) № 56-07/21-РСА, заключенному ООО «АБС Тревел» и ООО «РогСибАл» в пользу покупателя или иного лица, предложенного покупателем, в срок до 13.05.2022 (включительно) при исполнении покупателем условий об уплате задатка в размере 5 млн рублей и суммы в размере 14 млн рублей.
Сооружение и оборудование передаются покупателю в месте нахождения сооружения (пункт 2.2 договора купли-продажи).
Согласно пунктам 3.1 и 3.2 договора купли-продажи общая сумма договора включает в себя стоимость сооружения в размере 25 млн. рублей и ориентировочно 1 311 329 рублей – стоимость оборудования, указанного в приложении № 1 к договору и оплачивается в следующем порядке:
5 млн рублей – задаток, на который распространяются положения статей 380, 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, оплачивается в день подписания договора – 08.05.2022;
14 млн рублей – оплачиваются в срок до 13.05.2022;
6 млн рублей – оплачивается в срок до 30.05.2022;
полная стоимость оборудования (1 270 579 рублей), указанная в приложении № 1, оплачивается в срок до 30.05.2022.
По акту приема-передачи от 13.05.2022 предприниматель ФИО2 передала предпринимателю ФИО6 сооружение и часть оборудования (13 позиций), а также ключи от сооружения и всю имеющуюся документацию.
ООО «РогСибал» (арендодатель) и предприниматель ФИО6 (далее – предприниматель) заключили договор аренды от 12.05.2022 № 19-05/22-РСА, по условиям которого арендатору передается во временное владение и пользование (аренду) 102 кв. м из состава асфальтобетонной площадки, являющейся частью вспомогательного сооружения тыловой зоны причалов генерального груза 1, 2, расположенной по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Голубая, в том числе: 7,24 кв. м в границах земельного участка с кадастровым номером 23:49:0402036:1174; 94,76 кв. м в границах земельного участка общей площадью 5894 кв. м с кадастровым номером 23:49:0402036:1039.
В силу пункта 2.1 договора аренды от 12.05.2022 № 19-05/22-РСА арендатор вступает во временное владение и пользование площадкой с 13.05.2022 по 12.04.2023 (включительно).
В день заключения ООО «РогСибАл» и предпринимателем ФИО6 договора аренды от 12.05.2022 № 19-05/22-РСА ООО «АБС Тревел» и ООО «РогСибАл» заключили соглашение о расторжении договора аренды от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА и по акту приема-передачи от 12.05.2022 части земельных участков возвращены ООО «РогСибАл».
Ссылаясь на смену собственника нестационарного торгового павильона, ООО «АБС Тревел» также заключило с предпринимателем ФИО6 соглашение от 13.05.2022 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА, на что предварительно запросило разрешение у ООО «РогСибАл».
По соглашению от 13.05.2022 ООО «АБС Тревел» (первоначальный арендатор) передал предпринимателю ФИО6 (новый арендатор) права и обязанности арендатора по договору аренды от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА, заключенному с ООО «РогСибАл» (арендодатель).
В соответствии с пунктом 1.3 соглашения от 13.05.2022 арендатору передается во временное владение и пользование (аренду) часть 102 кв. м из состава асфальтобетонной площадки, являющейся частью вспомогательного сооружения тыловой зоны причалов генерального груза 1, 2, расположенной по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Голубая, в том числе: 7,24 кв. м в границах земельного участка с кадастровым номером 23:49:0402036:1174; 94,76 кв. м в границах земельного участка общей площадью 5894 кв. м с кадастровым номером 23:49:0402036:1039.
Пунктом 1.8 соглашения от 13.05.2022 предусмотрено, что новый арендатор в день заключения соглашения выплачивает первоначальному арендатору сумму обеспечительного платежа в размере 219 406 рублей в счет арендной платы за последний месяц аренды (июнь 2022 года).
Истец во исполнение условий договора купли-продажи произвел оплату денежных средств предпринимателю ФИО2 в сумме 26 270 579 рублей, а ООО «АБС Тревел» 219 406 рублей. Факт оплаты подтверждается представленными в дело платежными документами и сторонами не оспаривается.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.09.2022 по делу № А32-41773/2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022, признан недействительным (ничтожным) заключенный ООО «РогСибал» (арендодатель) и ООО «АБС Тревел» договор аренды от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА частей земельных участков общей площадью 102 кв. м (94,76 кв. м и 7,24 кв. м) асфальтобетонной площадки вспомогательного сооружения тыловой зоны причалов генерального груза 1, 2, находящейся на земельных участках с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1039, 23:49:0402036:1174 площадью 5894 кв. м, 13004 кв. м, относящихся к категории земель населенных пунктов, расположенных по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Голубая, для размещения временного нестационарного торгового павильона, а также применены последствия недействительности ничтожной сделки путем понуждения к освобождению частей земельных участков от нестационарного торгового павильона, к их приведению в первоначальное состояние и возврату ООО «РогСибАл». Суды исходили из того, что договор от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА является недействительным (ничтожным) ввиду его притворности (прикрывает договор на размещение нестационарного торгового павильона).
Таким размещением нарушены права администрации ФТ «Сириус». Размещение нестационарного торгового павильона на федеральной территории «Сириус» в отсутствие утвержденной в установленном порядке схемы размещения таких объектов недопустимо.
Постановлением судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов по федеральной территории «Сириус» от 06.02.2023 в отношении ООО «АБС Тревел» возбуждено исполнительное производство № 4781/23/99003-ИП на основании выданного 30.01.2023 Арбитражным судом Краснодарского края исполнительного листа по делу № А32-41773/2021.
21 сентября 2023 года предприниматель ФИО6 направила в адрес предпринимателя ФИО2 уведомление об отказе от исполнения договора куплипродажи со ссылкой на статью 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на то, что продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о том, что предмет договора (павильон, расположенный по адресу: <...> (кадастровые номера земельных участков 23:49:0402036:1174, 23:49:0402036:1039) в споре не состоит.
В названном уведомлении предприниматель ФИО6 потребовала возвратить уплаченные по договору купли-продажи денежные средства в сумме 26 261 329 рублей.
Составленным судебным приставом-исполнителем актом о совершении исполнительных действий от 27.10.2023 подтверждено исполнение судебного акта по делу № А32-41773/2021 (осуществлен демонтаж нестационарного торгового павильона, установленного на основании договора аренды от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА, а части земельных участков приведены в первоначальное состояние).
Истец, ссылаясь на то, что в результате недобросовестных совместных согласованных действий ответчиков ей причинены убытки в виде реального ущерба, представляющего собой плату по договору купли-продажи, обратилась в арбитражный суд с иском.
Предметом заявленного иска является взыскание убытков в размере платы по договору купли-продажи, возникших в связи с недостоверностью заверений продавца относительно того, что предмет договора (павильон, расположенный по адресу: <...> (кадастровые номера земельных участков 23:49:0402036:1174, 23:49:0402036:1039) в споре не состоит, либо в результате недобросовестных действий общества с ограниченной ответственностью «РогСибАл», повлекших убытки ФИО6 на ту же сумму.
В отношении указанных выше заверений судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Правовой статус заверения об обстоятельствах урегулирован положениями статьи 431.2 ГК РФ и разъяснен пунктами 34 - 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", согласно которым сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
При недостоверности предоставленного стороной договора заверения другая сторона, полагавшаяся на имеющее для нее существенное значение заверение, наряду с применением указанных в статье 431.2 ГК РФ мер ответственности, вправе отказаться от договора (статьи 310 и 450.1 ГК РФ), если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ).
По смыслу статей 1, 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.
В силу пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодекс и иных законах, а также статьей 431.2 Гражданского кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).
В частности, как указано в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума N 49), когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например, установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка.
Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, вытекает, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства и на этом основывается предусмотренный статьей 431.2 Гражданского кодекса механизм ответственности за договорные заверения (гарантии).
При этом недостоверность договорных заверений влечет за собой наступление различных последствий, в зависимости от того, было ли заведомо известно о ложности гарантируемых обстоятельств лицу, предоставившему заверения или их получателю.
Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.07.2024 № 305-ЭС24-4207, если заверение являлось заведомо ложным для давшего его лица, то в силу принципа добросовестности (пункт 4 статьи 1 ГК РФ, пункт 35 постановления Пленума N 49) оно отвечает за недостоверность заверения, даже если полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность. Иными словами, упущенная возможность установить ложность заверений сама по себе не является препятствием для обращения за судебной защитой для лица, полагавшегося на заверения.
Вместе с тем, если получатель заверений заведомо знает о ложности представленной информации, то он не вправе предъявлять к давшему заверения лицу какие-либо требования. В таком случае получатель заверений, очевидно, не полагается на предоставленную информацию и, следовательно, не имеет защищаемого законом интереса в минимизации собственных рисков.
Данный вывод согласуется с положениями абзаца второго пункта 1 статьи 460, статьи 461, пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса, по смыслу которых лицо, которое знало или должно было знать о юридических или качественных недостатках продаваемого товара, не вправе рассчитывать на применение средств правовой защиты.
В качестве недостоверных заверений предприниматель ФИО6 указывает на указание продавца ФИО2 относительно того, что предмет договора (павильон, расположенный по адресу: <...> (кадастровые номера земельных участков 23:49:0402036:1174, 23:49:0402036:1039) в споре не состоит, тогда как в Арбитражном суде Краснодарского края в период заключения спорного договора рассматривалось дело № А32-41773/2021 по иску прокурора к обществам «АБС Тревел» и «РогСибАл» о признании недействительным (ничтожным) заключенного ими договора от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА аренды частей земельных участков в целях размещения нестационарного торгового павильона, о применении последствий его недействительности в виде возврата обществу «РогСибАл» частей земельных участков, освобожденных от нестационарного торгового павильона и приведенных в первоначальное состояние. В частности, при удовлетворении иска суды указали, что размещение нестационарного торгового павильона на федеральной территории «Сириус» в отсутствие утвержденной в установленном порядке схемы размещения таких объектов недопустимо. Общество «АБС Тревел» не обращалось в уполномоченный орган с заявлением о разработке такой схемы и ее утверждении. Уведомление обществом «РогСибал» публичного собственника – арендодателя земельных участков о заключении договора от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА аренды частей земельных участков сам договор не исцеляет и правового значения не имеет.
Суд первой инстанции при анализе данных продавцом заверений указал следующее.
Предметом договора купли-продажи являлось конкретное движимое имущество, в отношении которого ФИО2 даны соответствующие заверения.
При этом части земельных участков (место расположения), на которых был расположен спорный павильон, предметом договора купли-продажи не являлись. Ввиду отсутствия каких-либо прав в отношении указанных участков ФИО2, являясь продавцом движимого имущества, не могла и не давала никаких заверений (гарантий) относительно дальнейшего обеспечения расположения павильона исключительно на частях земельных участков с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1174, 23:49:0402036:1039.
Заверения продавца относительно переданного в собственность ИП ФИО8 по договору купли-продажи движимого имущества (отсутствия спора по нему) соответствуют действительности, поскольку какие-либо споры о принадлежности имущества отсутствуют, также как отсутствуют и судебные акты, которыми признано право собственности каких-либо третьих лиц на указанное имущество и/или оно изъято судебным решением в пользу третьих лиц.
Требования о демонтаже спорного многофункционального павильона в рамках дела № А32-41773/2021 не свидетельствуют о наличии спора в отношении данного павильона, являющегося движимым имуществом.
Суд также указал на то, что договор аренды с ФИО6 заключен ООО «РогСибАл» 12.05.2022, исковые требования о недействительности договора аренды площадки от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА заявлены прокурором в рамках дела № А32-41773/2021 только 15.06.2022. Таким образом, на момент заключения договора с ООО «РогСибАл» вопрос о ничтожности договора, заключенного с ООО «АБС Тревел» не являлся предметом спора.
Суд кассационной инстанции также указал на то, что условия приобретения торгового объекта оценивались истцом как выгодные в том случае, если сделанные продавцом заверения окажутся соответствующими действительности, а именно отсутствие споров (правопритязаний), в том числе в отношении прав на земельные участки, на которых расположен торговый объект.
Судебная коллегия учитывает следующее.
Фактически указанием на недостоверность заверений ФИО6 оправдывает неосведомленность в части невозможности размещения на земельных участках с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1174, 23:49:0402036:1039 нестационарных торговых объектов, что является существенным условием договора купли-продажи, без чего договор купли-продажи не был бы заключен.
Однако совершение действий в обход закона с противоправной целью является злоупотреблением правом, что согласно положениями пунктов 2 - 3 статьи 10 Гражданского кодекса может являться основанием для отказа в защите принадлежащего истцу права.
Понятие нестационарный торговый объект раскрыто в пункте 6 статьи 2 Закона N 381-ФЗ: нестационарный торговый объект - торговый объект, представляющий собой временное сооружение или временную конструкцию, не связанные прочно с земельным участком вне зависимости от наличия или отсутствия подключения (технологического присоединения) к сетям инженерно-технического обеспечения, в том числе передвижное сооружение.
Согласно статье 39.36 ЗК РФ размещение нестационарных торговых объектов на землях или земельных участках, находящихся в государственной или муниципальной собственности, осуществляется на основании схемы размещения нестационарных торговых объектов в соответствии с Федеральным законом N 381-ФЗ.
Статьей 10 Закона N 381-ФЗ размещение нестационарных торговых объектов на земельных участках, в зданиях, строениях, сооружениях, находящихся в государственной собственности или муниципальной собственности, осуществляется в соответствии со схемой размещения нестационарных торговых объектов с учетом необходимости обеспечения устойчивого развития территорий и достижения нормативов минимальной обеспеченности населения площадью торговых объектов. Схема размещения нестационарных торговых объектов разрабатывается и утверждается органом местного самоуправления, определенным в соответствии с уставом муниципального образования, в порядке, установленном уполномоченным органом исполнительной власти субъекта Российской Федерации.
С учётом изложенного ФИО6 не может ссылаться на неосведомленность относительно возможности размещения приобретаемого движимого имущества (сооружения) – многофункциональный павильон, на спорных земельных участков, поскольку возможность размещения не связана с возможностью заключения договора аренды, а регулируется специальным законом, ссылаться на незнание которого истец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, не может.
Довод апелляционной жалобы о том, что условие, содержащееся в пункте 5.4.21 договора аренды площадки № 56-07/21-РСА, надлежит толковать как исходящее из положений статьи 10 указанного Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ, судебная коллегия отклоняет как противоречащее буквальному толкованию условий договора.
Таким образом, с учетом правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.07.2024 № 305-ЭС24-4207, истец заведомо знал о невозможности расположения торгового павильона на земельных участках с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1174, 23:49:0402036:1039, в связи с чем не вправе предъявлять к давшему заверения лицу какие-либо требования.
В данном случае из материалов дела не следует, что покупатель посредством дачи заверений был введен в заблуждение относительно действительных характеристик объекта купли-продажи.
В данном случае при размещении торгового объекта, не внесенного в схему, ФИО6 очевидно совершила действия в обход закона с противоправной целью, что никак не зависело от нахождения земельного участка в споре, является злоупотреблением правом, недобросовестным поведением применительно к п. 4 ст. 1 и п. 3 ст. 307 ГК РФ.
Указанное является основанием для отказа в защите принадлежащего истцу права.
Довод апелляционной жалобы о том, что предметом договора купли-продажи являлся «готовый бизнес» был заявлен суду первой инстанции и правомерно им отклонен.
Как указал суд первой инстанции, понятие «продажа бизнеса» законодательно не определено. Вместе с тем, исходя из общих норм гражданского законодательства, «продажа готового бизнеса» предусматривает передачу совокупности имущественных прав и обязанностей, связанных с ведением указанного бизнеса (имущество, кредиторская и дебиторская задолженность и т.д.).
Из условий договора купли-продажи такого не следует.
Приобретая по договору купли-продажи движимое (сборно-разборное) имущество и оборудование, расположенное на земельном участке федерального уровня собственности, не принадлежащем продавцу имущества, истец принял на себя предпринимательские риски.
На наличие предпринимательских рисков при заключении спорного договора купли-продажи также указывает срок действия договора аренды от 12.05.2022 № 19-05/22-РСА с ООО «РогСибАл» (по 12.04.2023) и пункт 2.3 указанного договора, в соответствии с которым арендатор уведомлен о наличии возражений арендодателя о возобновлении по истечении срока действия настоящего договора на тех же условиях на неопределенный срок в порядке статьи 621 ГК РФ.
С учетом данных положений договора отклоняется довод ФИО6 о недобросовестности общества «РогСибАл» в связи с внесением представлений Сочинской транспортной прокуратуры от 15.03.2021, 03.09.2021 об устранении нарушений в использовании земельных участков, в том числе с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1174, 23:49:0402036:1039, целевое назначение которых не предусматривает размещение торговых объектов.
Из обстоятельств дела следует, что все участники спорных правоотношений осознавали незаконность расположения торговых объектов на земельных участках и рассчитывали на максимально длительную эксплуатацию торговых павильонов, заключая краткосрочные договоры аренды, что является предпринимательским риском каждого из участников спорных правоотношений.
Также переданное по договору купли-продажи движимое имущество не является сложной вещью в смысле статьи 134 ГК РФ, на что ссылается истец.
Суд первой инстанции также правомерно отклонил довод истца о том, что спорное сооружение приобретено у ФИО2 с возможностью его использования исключительно на площадке, переданной в аренду в рамках договора от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА.
Из договора купли-продажи от 08.05.2022 такое условие не следует.
Заключение 13.05.2022 соглашения об уступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА также не свидетельствует о заключении договора купли-продажи от 08.05.2022 под условием размещения сооружения исключительно на части спорного земельного участка.
Срок аренды истекал 30.06.2022, и ИП ФИО8 не могла однозначно рассчитывать на пролонгацию указанного договора.
Письмо ООО «РогСибАл» от 04.05.2022 № 03-02/346 о намерении пролонгации договора с ООО «АБС Тревел» подтверждает возможность продления договора не более чем на аналогичный срок (по 30.06.2023).
При этом, 13.05.2022 истец проинформировал ИП ФИО2 о заключении с ООО «РогСибАл» в самостоятельном порядке договора аренды № 196-05/22-РСА части земельного участка (площадки) в целях размещения спорного сооружения. Указанный договор заключен на срок до 12.04.2023 с условием о наличии возражений арендодателя о возобновлении по истечении срока действия настоящего договора на тех же условиях на неопределенный срок в порядке статьи 621 ГК РФ (пункты 2.1, 2.3 договора).
Таким образом, осознавая имеющиеся ограничения по возобновлению договора, истец, тем не менее, продолжил расчёты по договору купли-продажи и возражений в отношении предмета договора не имел, на злоупотребления со стороны арендодателя не указывал.
Учитывая ограниченный срок действия договора аренды и наличие возражений со стороны арендодателя на его дальнейшее возобновление на тех же условиях, истец априори не мог рассчитывать на дальнейшую пролонгацию договора и, соответственно, использование движимого имущества в том месте, в котором оно находилось на дату заключения договора купли-продажи.
Соответственно, в иске к обществу «РогСибАл» отказано правомерно.
Указание в пункте 1.1 соглашения на факт его заключения в связи со сменой собственника не подтверждает намерение истца приобрести спорное сооружение в целях его использования на конкретном земельном участке, как полагает истец.
Таким образом, приобретение по договору купли-продажи у ФИО2 движимого имущества, размещенного на не принадлежащем продавцу земельном участке, в принципе не гарантировало покупателю длительное (более 1 года) размещение многофункционального павильона на этом же месте. Такое размещение зависело от волеизъявления собственника участков (их частей) и наличия соответствующей разрешительной документации, наличие которой при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности при заключении спорного договора купли-продажи должен был проверить истец, и в отношении наличия которой гарантии и заверения истцу даны не были.
Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что для таких торговых объектов существенным условием является его местонахождение в городе-курорте Сочи, это в первую очередь непосредственно влияет на рыночную цену подобных некапитальных торговых объектов. Судам следовало рассмотреть вопрос об определении потребительской ценности отдельных составных частей торгового павильона, в том числе посредством рассмотрения вопроса о назначении по делу судебной оценочной экспертизы.
Истец суду информацию в связи с данным указанием суда кассационной инстанции не представил.
Со своей стороны ФИО2 представила апелляционному суду пояснения относительно стоимости торгового павильона, фотоматериал, с обоснованием реальной стоимости торгового павильона в определенной сторонами договора купли-продажи сумме.
Судебная коллегия учитывает, что фактически торговый павильон был демонтирован 27.10.2023, то есть за пределами максимально возможного продления договоров аренды, в связи с чем невозможность его дальнейшей эксплуатации не может быть поставлена в зависимость от недостоверных заверений продавца.
С учётом изложенного в удовлетворении иска ФИО6 отказано правомерно.
Вопреки доводам апелляционной жалобы суд первой инстанции при новом рассмотрении дела в полной мере выполнил указания суда кассационной инстанции.
Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба, по изложенным в ней доводам, удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2025 по делу № А32-35322/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Краснодарского края в течение двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий О.А. Сулименко
Судьи Р.А. Абраменко
Т.Р. Фахретдинов