Решение по делу № А50-19642/2024 от 28.11.2025

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь

28.11.2025 года Дело № А50-19642/2024

Резолютивная часть решения объявлена 25.11.2025 года.

Полный текст решения изготовлен 27.11.2025 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Дрондиной Е.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем Черных О.Г., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГОДОВАЛОВ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (123308, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лекарь» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 630045, <...>, кв/эт 383/1 пом. 7)

о взыскании задолженности, неустойки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных исковых требований относительно предмета спора:

1) ФИО2 (ИНН <***>, адрес регистрации: <...>/Авангардная, д. 8/21);

2) финансовый управляющий ФИО2 - ФИО3 (115172, <...>, ИНН <***>);

3) ФИО4 (ИНН <***>, адрес: <...>);

4) финансовый управляющий ФИО4 - ФИО5 (603109, <...> д 85, кв. 128, ИНН <***>),

5) ФИО6. 6) УФНС России по Пермскому краю (614015, г. Пермь, Ленина 58а)

7) Прокуратура Пермского края (614090, <...>).

8) Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам №5 (115191, <...> влд 3, стр. 2)

9) Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю (614070, Пермский край, г. Пермь, б-р. ФИО7, 44) .

при участии:

от истца: ФИО8 паспорт, диплом, доверенность (участие он-лайн),

от иных лиц: не явились, извещены,

лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ГОДОВАЛОВ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (123308, <...>) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лекарь» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 630045, <...>, кв/эт 383/1 пом. 7) о взыскании задолженности в размере 142 952 634 руб. 44 коп., неустойки в размере 101 414 954 руб. 77 коп. за период с 13.01.2023 по 16.08.2024, продолжить начисление неустойки по день фактической оплаты.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО2, финансовый управляющий ФИО2 - ФИО3, ФИО4, финансовый управляющий ФИО4 - ФИО5.

Определением суда от 20.01.2025 г. к участию в деле привлечена Прокуратура Пермского края в порядке ч.5 ст.52 АПК РФ.

Определением от 13 марта 2025 г. к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ИФНС по месту учета истца и ответчика: Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам №5, Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю, УФНС России по Пермскому краю.

Ответчик, третьи лица в судебное заседание не явились, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании на удовлетворении иска настаивал.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца, суд полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 01.01.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Годовалов» (далее – поставщик), с одной стороны, и обществом с ограниченной ответственностью «Лекарь» (далее – покупатель), с другой стороны, был заключен договор поставки №К10 (далее – договор), в соответствии с п. 1.1 которого, поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора осуществлять поставки лекарственных препаратов, товаров медицинского назначения, парафармацевтической продукции и продовольственных товаров (далее – товар), а покупатель принять и оплатить полученный товар в сроки и на условиях настоящего договора.

В соответствии с п. 1.5 договора, момент передачи товара – момент получения товара покупателем/перевозчиком на складе поставщика по ТН (товарной накладной), либо момент получения товара покупателем от поставщика/перевозчика по месту нахождения покупателя по ТН (товарной накладной). В момент получения товара покупателем в товарной накладной ставится соответствующая отметка о получении товара.

Согласно п. 2 договора, общая сумма настоящего договора определяется как сумма поставленных партий товара.

В соответствии с п. 4.1 договора, покупатель оплачивает полученный товар по наличному или безналичному расчету.

Моментом оплаты считается момент зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика или поступления денежных средств в кассу поставщика (п. 4.2 договора).

Согласно п. 4.3 договора, покупателю предоставляется отсрочка по оплате полученного товара на 30 календарных дней. Покупатель обязан оплатить поставленный товар в течение 30 календарных дней с момента передачи товара.

01.01.2018 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Годовалов» (далее – поставщик), с одной стороны, и обществом с ограниченной ответственностью «Лекарь» (далее – покупатель), с другой стороны, был заключен договор поставки №К10 (далее – договор), в соответствии с п. 1.1 которого, поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора осуществлять поставки лекарственных препаратов, товаров медицинского назначения, парафармацевтической продукции и продовольственных товаров (далее – товар), а покупатель принять и оплатить полученный товар в сроки и на условиях настоящего договора.

В соответствии с п. 1.4 договора, момент передачи товара – момент получения товара покупателем/перевозчиком на складе поставщика по ТН (товарной накладной), либо момент получения товара покупателем от поставщика/перевозчика по месту нахождения покупателя по ТН (товарной накладной). В момент получения товара покупателем в товарной накладной ставится соответствующая отметка о получении товара.

Согласно п. 2 договора, общая сумма настоящего договора определяется как сумма поставленных партий товара.

Истец осуществил поставку товара за период с 13.12.2022 по 25.08.2023 года на общую сумму 142 952 634,44 руб., ответчиком товары приняты без замечаний, что подтверждается представленными в материалы дела счетами-фактурами.

Ответчик обязательства по оплате поставленного товара не исполнил.

Истец обращался к ответчику с досудебной претензией об оплате спорной задолженности, однако в досудебном порядке спор сторонами урегулирован не был.

Ссылаясь на наличие на стороне ответчика задолженности по оплате товара, а наличие обязанности оплатить неустойку за просрочку исполнения указанного обязательства, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик -продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

Согласно УПД, подписанными обеими сторонами, истец выполнил взятые на себя обязательства по поставке товара, а ответчик, в свою очередь, принял товар по цене и количеству, указанному в накладных от истца полностью, без каких-либо замечаний по количеству, качеству и ассортименту товара. В этой связи в соответствии со ст.ст. 506, 516 ГК РФ, условиями договора на покупателя возлагается обязанность по оплате принятого товара.

Как следует из материалов дела, задолженность ответчика за поставленный товар составляет 142 952 634,44 руб.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому оплата поставленного товара была произведена посредством безналичного расчета и передачи наличных денежных средств директору ООО «ГОДОВАЛОВ» - ФИО2 Ответчик указывает, что 99 790 000 руб. было перечислено, оставшаяся сумма была передана нарочно. Также просит применить ст. 333 ГК РФ к размеру неустойки и снизить до разумных пределов.

Ответчиком к отзыву представлена выписка по лицевому счету за период с 13.12.2022 по 25.08.2023 г., согласно которой в адрес истца производились платежи с назначением платежа «Оплата по договору».

Истцом в материалы дела представлены пояснения по доводам отзыва ответчика, согласно которым плата, произведенная Ответчиком на расчетные счета Истца, подлежит зачету в счет задолженности, образовавшейся за более ранний период времени, а требования, заявленные в рамках настоящего спора – не исполнены Ответчиком до настоящего времени.

От ФИО2 в материалы дела поступили копии расходно-кассовых ордеров о передаче денежных средств ООО «ГОДОВАЛОВ» от ответчика на общую сумму 8 482 000 руб. с назначениями платежа «оплата по договору №К10 от 01.01.2018, №К10 от 01.01.2016 г.

Конкурсный управляющий ООО «ГОДОВАЛОВ», пришедший в принудительном порядке (посредством процедуры банкротства общества) на смену экс-руководству руководствуется переданной в его распоряжение ликвидатором документацией; управляющий не является непосредственным участником правоотношений сложившихся между данными Обществами; достоверно не имеет возможности подтвердить либо опровергнуть какие-либо факты имевшие место/либо не имевшие место в рамках сложившейся хозяйственной деятельности и в своей позиции руководствуется предоставленными в его распоряжении документами. Имеющиеся документы указывают, что оплата по договорам поставки ни в части, ни полностью от ответчика не поступала. Обратного вопреки распределению бремени доказывания и недопустимости доказывания отрицательных фактов – Ответчиком не опровергнуто.

Согласно пункту 1 статьи 315 ГК РФ, если обязательство должно быть исполнено в определенном месте и порядке, то должник обязан совершить это действие в установленной форме. Одностороннее изменение порядка исполнения обязательства недопустимо (статья 310 ГК РФ). Поэтому передача наличных директору компании, а не на расчетный счет истца, не может считаться исполнением обязательства по оплате товаров.

Также истец указывает, что в соответствии с пунктом 4.2 заключенного договора поставки, исполнение обязательства по оплате считается произведенным в момент зачисления денежных средств на расчетный счет ООО «ГОДОВАЛОВ» или поступления наличных в кассу ООО «ГОДОВАЛОВ». Никакая передача денежных средств физическим лицам, включая директора компании, не может быть признана надлежащим исполнением, так как она не соответствует условиям договора.

Суд соглашается с возражениями истца, отклоняющими доводы отзыва ответчика. Представленная выписка по счету ответчика с переводами денежных средств с назначение платежа «Оплата по договору» не может подтверждать перечисление денежных средств именно по спорным договорам. Также не представлено доказательств передачи денежных средств по спорным договорам нарочно.

От финансового управляющего ФИО2 ФИО3 поступил отзыв на исковое заявление. Согласно отзыву финансовым управляющим в адрес ФИО2 направлялся запрос о предоставлении сведений и документов в отношении Должника, который до настоящего времени остался без ответа. Самостоятельно ФИО2 в адрес финансового управляющего никаких сведений не направлял, документов не передавал. В связи с чем, финансовый управляющий не владеет конкретными сведениями о правоотношениях сторон в рамках исполнения договоров поставки и обстоятельствах возникновения задолженности ООО «Лекарь» перед ООО «Годовалов».

Также в материалы дела от Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам №5 поступили письменные пояснения, согласно которым нереальность поставок фармацевтической продукции в адрес 69 аптечных организаций, включая ответчика, в рамках выездных налоговых проверок не устанавливалась.

Финансовый управляющий ФИО9 ФИО5 также просит в удовлетворении иска отказать ввиду того, что правоотношения между ООО «ГОДОВАЛОВ» и ответчиком можно рассматривать как перераспределение товарно-материальных ценностей и денежных средств внутри одного общества.

Истцом в материалы дела представлены договоры на перевозку товара, переданные ликвидатором ООО «ГОДОВАЛОВ», договоры на аренду складских комплексов и иных объектов недвижимого имущества, переданные ликвидатором ООО «ГОДОВАЛОВ»

Суд отмечает, что представленные истцом доказательства, оцененные в совокупности и взаимосвязи, подтверждают, как реальность длительной и системной поставки товарной продукции фармацевтического и парафармацевтического назначения, в частности, закупка обществом «Годовалов» указанной продукции у самостоятельных поставщиков; оплата услуг хранения, транспортировки, обслуживания инфраструктуры, так и наличия самой фактической задолженности, подтвержденной третьими лицами, незаинтересованными в исходе дела.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

Поскольку доказательств оплаты задолженности ответчиком в силу ст. 65 АПК РФ суду не представлено, требования истца в части взыскания суммы основного долга в размере 142 952 634,44 руб., на основании ст. ст. 309, 310, 506, 516 ГК РФ, условий договора подлежат удовлетворению.

Истцом за нарушение сроков оплаты за поставленную продукцию выдвинуто требование о взыскании с ответчика неустойки на основании ст. 330 ГК РФ и пункта 5.4 договора за период с 13.01.2023 по 16.08.2024 года в размере 101 414 954,77 руб., с продолжением начисления по день фактической оплаты.

В соответствии со ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По условиям п. 5.4 договора за просрочку оплаты полученного товара покупатель обязан оплатить в пользу поставщика пени в размере 0,15% от суммы поставленного товара за каждый день просрочки.

При этом, в пункте 5.7. договора указано, что размер пени согласованный между сторонами п. 5.4. настоящего договора уменьшению по условиям ст. 333 ГК РФ не подлежит.

Расчет неустойки судом проверен и признан обоснованным, соответствующим законодательству и обстоятельствам дела, требования истца в данной части подлежат удовлетворению в полном объеме.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении неустойки и применении ст. 333 ГК РФ.

Основания для применения положений ст. 333 ГК РФ суд не усматривает ввиду длительного срока неоплаты денежных средств, согласия ответчика с условиями договора поставки.

Требование истца о последующем взыскании неустойки по день фактического исполнения денежного обязательства не противоречит статьям 330, 332 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в связи с чем, также подлежит удовлетворению с 17.08.2024 года.

Доводы о внутригрупповом перераспределении товарно-материальных ценностей (далее - ТМЦ), с учетом выводов судебных актов по делу Арбитражного суда г. Москвы № А40-55466/2023, судом рассмотрены и отклонены с учетом разъяснений, приведенных в пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, а также нарушения им положений налогового законодательства в предмет доказывания по гражданско-правовому спору, не входят и, следовательно, оценке не подлежат. Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

В налоговых правоотношениях имеет значение оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, в то время как в гражданско-правовых отношениях для возникновения основной обязанности покупателя по оплате только принятого им товара требуется исполнение продавцом встречной обязанности по передаче товара покупателю, которая в хозяйственном обороте оформляется УПД.

Из судебных актов по делу Арбитражного суда г. Москвы №А40- 55466/2023 следует, что предметом их рассмотрения являлся вопрос законности решения от 15.08.2022 № 10-08/31 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, и, соответственно, обоснованности размера налоговой обязанности, определенного налоговым органом.

Судами трех инстанций установлено, что обществом «Годовалов» в целях снижения налогового бремени реализована схема построения бизнеса путём его разделения («дробления»), что нарушает общий запрет злоупотреблением правом, установленный статьей 54.1 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), и специальные правила, закреплённые в статьях 146, 153, 154, 166, 247, 248, 249, 274, 286, 426 НК РФ, применительно к исчислению и уплате конкретных налогов.

Из установленных фактических обстоятельств следует, что обществом «Годовалов», как центром общих материально-технические и трудовых ресурсов, с учётом совпадения ФИО2 и ФИО4 в качестве конечных бенефициаров общества «Годовалов» и 69 формально самостоятельных юридических лиц (аптеки), велась организационно единая экономическая деятельность по реализации фармацевтической продукции. При этом, аптеки применяли специальные налоговые режимы: единый налог на вмененный доход (ЕНВД) и упрощенную систему налогообложения (УСН). Соответственно, на основании оценки всех установленных обстоятельств, свидетельствующих единой экономической деятельности общества «Годовалов» и розничной сети аптек, с выручкой общества «Годовалов» за 2019 - 2023 в размере 101 млрд. руб., конечная реализация фармацевтических и парафармацевтических препаратов производилась налогоплательщиками УСН и ЕНВД.

Указанное обстоятельство, как итог всех иных фактических обстоятельств, установленных налоговой проверкой, свидетельствует о злоупотреблении правом в сфере налогообложения, как противоречащее публичному интересу, поскольку указанные специальные налоговые режимы имеют своей целью ограждение малого и среднего бизнеса от излишнего административного регулирования, в том числе и при налоговом администрировании.

Сам довод о внутригрупповом перераспределении ТМЦ в условной группе взаимозависимых компаний, с учетом выводов в судебных актах, указанных прокуратурой, является необоснованным. При построении схемы ведения бизнеса путем его разделения («дробления») происходит не перераспределение товарно-материальных и иных ресурсов, а изменение (разделение) и конкретизация функциональной роли экономических субъектов в условной группе взаимозависимых компаний, в частности, общество «Годовалов» - оптовый поставщик, а аптеки, осуществляющие розничную реализацию, применяют УСН и ЕНВД с пониженными налоговыми ставками. Указанное подтверждается и расчетом налоговой базы общества «Годовалов» по налогу на добавленную стоимость и налогу на прибыль организаций - выручка 69 аптек, за минусом их расходов (аренда, зарплата, уплаченные суммы УСН и ЕНВД и т.д.), вменена самому обществу «Годовалов».

Соответственно перераспределение ТМЦ и денежных средств внутри одного общества «Годовалов» не влечет необходимость отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку поставленный товар был обособлен в гражданском обороте и перешел в собственность от оптового поставщика (истца) к покупателю (ответчику), с учетом имеющейся лицензии на розничную торговлю лекарственными препаратами у последнего.

Итоговая налоговая база общества «Годовалов» является суммой налоговых баз самого общества «Годовалов» и самостоятельных налоговых баз 69 аптек. Следовательно, реальность самой поставки фармацевтических и парафармацевтических препаратов обществом «Годовалов» за 2019 - 2023 фактически резюмирована по делу Арбитражного суда г. Москвы № А40- 55466/2023, в том числе и обществу «Аптека от склада 15».

С учетом разъяснений Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, суд предлагал истцу дополнительно раскрыть обстоятельства реальности совершенной поставки товаров в адрес ответчика на спорную сумму.

Истец в свою очередь представил в материалы дела документы о хранении, транспортировке и поставке ответчику соответствующего товара, обратив при этом внимание на то, что участвующими в деле лицами не оспаривается тот факт, что реализация фармацевтической продукции населению через сеть аптек «Аптека от склада», в том числе через ответчика, имела место.

Ответчиком при этом доказательств оплаты полученного товара не представлено, как не представлено и доказательств наличия задолженности в меньшем объеме.

Оснований полагать, что истец инициировал спор по настоящему делу в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, суд не усмотрел, поскольку истец находится в процедуре банкротства (дело № А40-222076/2023), а заявленные исковые требования поддерживаются его конкурсным управляющим, в задачи которого входит принятие всех предусмотренных законом мер по пополнению конкурсной массы для расчета с кредиторами.

Согласно статье 170 ГК РФ, мнимая сделка совершается без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в данном случае поставка товара сопровождалась передачей права собственности, документальным оформлением и фактическим исполнением со стороны истца. Заявитель не представил доказательств, свидетельствующих о фиктивности сделки или отсутствии намерения сторон создать гражданско-правовые последствия. Напротив, материалы дела подтверждают реальность товарооборота и признание задолженности ответчиком. Факт поставки товара подтвержден представленными в материалы дела документами, включая УПД, договоры на перевозку и аренду складов, а также планы развозок продукции.

Суд оценил эти доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ и признал их достаточными для подтверждения реальности хозяйственных операций и признал доводы о мнимости сделки несостоятельными.

Расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии ст.110 АПК РФ.

При принятии иска к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 200 000 руб. до рассмотрения спора по существу. С учетом итогов рассмотрения дела указанная государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лекарь» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГОДОВАЛОВ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) задолженность в размере 142 952 634 руб. 44 коп., неустойку в размере 101 414 954 руб. 77 коп. за период с 13.01.2023 по 16.08.2024, продолжить начисление неустойки с 17.08.2024 г. по день фактической оплаты задолженности.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лекарь» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход бюджета госпошлину в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Е.Ю. Дрондина