АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, <...>

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Сыктывкар

21 мая 2025 года Дело № А29-9764/2024

Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2025 года, полный текст решения изготовлен 21 мая 2025 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Никитиной Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Путинцевой О.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

участников общества с ограниченной ответственностью «Воркутинские системы безопасности» ФИО1, ФИО2

к ФИО3

об исключении из состава участников общества,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью «Воркутинские системы безопасности»

(ИНН: <***>; ОГРН: <***>);

Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми

(ИНН: <***>; ОГРН: <***>),

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

участники общества с ограниченной ответственностью «Воркутинские системы безопасности» ФИО1, ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) об исключении ее из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Воркутинские системы безопасности».

Определением суда от 17.07.2024 исковое заявление принято к производству с привлечением к участию в деле третьими лицами общества с ограниченной ответственностью «Воркутинские системы безопасности» и Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми.

От третьего лица (УФНС по РК) поступил отзыв от 08.10.2024, в котором указано, что сведения об ООО «Воркутинские системы безопасности» внесены в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 28.09.2009 за основным государственным регистрационным номером <***>. Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, в настоящее время участниками (учредителями) Общества являются ФИО1 (размер доли 35 % номинальной стоимостью 3500 руб.), ФИО2 (размер доли 35 % номинальной стоимостью 3500 руб.) и ФИО3 (размер доли 30% номинальной стоимостью 3 000 руб.).

Ответчик в отзыве от 24.10.2024 возражает против удовлетворения исковых требований, считает требования истцов необоснованными и несоответствующими материалам дела. Ответчик указывает, что решением по делу № А29-9658/2023 подтверждается, что ФИО3 о проведении собрания 30.05.2023 надлежащим образом уведомлена не была, также не была уведомлена и о собрании, назначенном на 29.01.2024. Кроме того, без ведома ответчика был изменен юридический адрес Общества. Ответчик считает, что убытки, взысканные по делу № А29-1975/2022, причинены обществу ФИО4 ФИО5, что отмечено в постановлении апелляционной инстанции.

В возражениях на отзыв ответчика истцы отклонили доводы ответчика относительно ненадлежащего уведомления ФИО3 о проведении собраний, считают, что факт ничтожности собрания не означает отсутствие необходимости явки на собрание. Кроме того, указывают, что решением по делу № А29-1975/2022 подтверждено причинение убытков Обществу ответчиком, а ФИО4 не является учредителем Общества. Истцы считают, что уклонение ответчика от участия в собраниях и жизни Общества подтверждены материалами дела.

17.12.2024 от ответчика поступили дополнительные возражения, в которых настаивает на позиции, изложенной ранее, а также отмечает, что систематическая неявка участника общества на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания, вместе с тем, решением по делу № А29-9658/2023 установлено, что порядок созыва собрания не соблюден. Ответчик также указывает на противоречивую позицию истцов о проведении / не проведении собрания 29.01.2024, Такая противоречивая позиция истца, по мнению ответчика, связана, с возражениями последнего, изложенными в отзыве на иск, и подкрепленными актом от 29.01.2024, зафиксировавшим обстоятельства не проведения собрания в указанную дату, или же это было связано с фактическим отсутствием истца в городе Воркута на дату проведения собрания. доводы относительно уклонения от собрания, назначенного на 08.12.2021, ответчик считает несостоятельными, поскольку такое собрание участников Общества фактически не проводилось, что подтверждается письмом нотариуса ФИО6 от 17.12.2022 № 762. заявлением ФИО3 об отложении совершения нотариальных действий 07.12.2021, заявлением ООО «Воркутинские системы безопасности» от 08.12.2024 № 494. Ответчик считает, что требования истца основаны на ничтожных решениях участников Общества, принятых с нарушением процедуры проведения общего собрания, следовательно, нельзя признать факт уклонения ФИО3 от участия в таких общих собраниях Общества и делать вывод, что Ответчик своими действиями (бездействиями) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Ходатайством от 22.01.2025 истец представил в суд постановление кассационной инстанции по делу № А29-1975/2022, в рамках которого была проведена экспертиза, согласно которой установлены факты фальсификации доказательств со стороны Ответчика. Таким образом, судами установлены факты совершения виновных действий ФИО3, создавшей фиктивный документооборот Общества. Также истец указывает на признание Ответчиком доводов, изложенных в судебном акте апелляционной инстанции по делу № А29-1675/2022, следовательно признании иска по настоящему делу.

Ответчик в отзыве от 13.02.2025 указывает, что им подана кассационная жалоба на отмену судебных актов о взыскании с него убытков, в связи с чем, отклоняет позицию истцов. Кроме того, указывает на противоправное поведение и злоупотребление правом истцов и представителя ФИО4 которым причинены убытки Обществу. Ответчик считает незаконным участие ФИО4 в управлении Обществом. Кроме того, ответчик считает, что поведение истца поспособствовало невозможности продолжения нормальной хозяйственной деятельности Общества.

Протокольным определением Арбитражного суда Республики Коми от 08.04.2025 рассмотрение дела отложено на 06.05.2025.

Стороны, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания в суд своих представителей не направили.

Представитель ФИО2 поддержал иск, указал, что определением от 11.04.2025 по делу № А29-175/2022 отказано в передаче кассационной жалобы ФИО3 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 06.05.2025 по 14.05.2025, после которого судебное разбирательство продолжилось.

Истец настаивает на удовлетворении исковых требованиях в полном объеме.

В соответствии с определением Верховного суда Российской Федерации № 301-ЭС25-1737 от 11.04.2025 в удовлетворении кассационной жалобы ФИО3 отказано, доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судом округа нарушений норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

Суд, руководствуясь статьями 143, 144, 147 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев ходатайство о приостановления производства по делу, считает, что в удовлетворении заявленного ходатайства о приостановлении производства следует отказать, ввиду отсутствия процессуальных оснований.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Воркутинские Системы Безопасности» зарегистрировано 28.09.2009, о чем в едином государственном реестре юридических лиц сделана запись.

Истцы являются участниками Общества с долей каждого в уставном капитале 35 %, номинальной стоимостью 3 500 руб. 00 коп. Ответчик также имеет долю в уставном капитале в размере 30 %, номинальной стоимостью 3 000 руб.

Из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ФИО3 осуществляла полномочия директора Общества в период с 03.02.2016 по 29.09.2021.

Ссылаясь на то, что действия ответчика привели к причинению вреда обществу, а также, на то, что ответчик не принимает участия в деятельности общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Исходя из положений пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151), грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма № 151 совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными законом и учредительными документами общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 7, 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества. Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Таким образом, при разрешении вопроса о наличии оснований для исключения участников из общества, подлежат установлению обстоятельства, связанные с дальнейшей нормальной деятельностью общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получение прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и нарушают цели деятельности юридического лица.

В связи с этим наличие корпоративного конфликта не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением.

Критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Из анализа приведенных норм права следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611 по делу № А40-260466/2021, от 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418 по делу № А08-11902/2021).

Исследуя материалы дела, суд установил, что в 2022 году участники общества ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Республики Коми с иском к ФИО3 о взыскании убытков в виде денежных средств, списанных директором Общества ФИО3 в период с 2019 по 2021 году по статье – транспортные услуги в размере 10 385 600 рублей.

В качестве обоснования совершения расходов на транспортные услуг в материалы дела ФИО3 предоставлены договоры на оказание транспортных услуг с индивидуальными предпринимателями, которые были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц.

По мнению учредителей (истцов), столь значительная сумма не могла быть использована в качестве транспортных услуг, а сами договоры поддельные.

В ходе судебного рассмотрения по делу № А29-1975/2022 по ходатайству истцов, была проведена судебная экспертиза на предмет сроков изготовления договоров на оказание транспортных услуг, которая установила, что все договора были изготовлены не ранее марта, апреля 2022 года, то есть уже после подачи иска в суд.

Так же в ходе судебного рассмотрения по делу № А29-1975/2022 был проведен анализ потребностей ООО «Воркутинские Системы Безопасности» в транспортных услугах за период с 2019 года по 2021 годы и было установлено, что потребность в перевозке (транспортных услугах) на сумму 10 385 600 руб. у общества отсутствовала.

В соответствии с решением Арбитражного суда Республики Коми от 29.11.2023 по делу № А29-1975/2022 исковые требования истцов к ФИО3 были удовлетворены и взыскано с ФИО3 в пользу Общества 9 296 007 руб. 47 коп. убытков и 227 952 руб. судебных расходов по оплате услуг эксперта.

В соответствии с Постановлением второго арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.11.2023 изменено, в пользу общества взыскано с ФИО3 в качестве убытков денежные средства в сумме1 211 372 руб. 10 коп.

В соответствии с Постановлением арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.01.2025 по делу А29-1975/2022 решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.11.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу № А29-1975/2022 отменены, по делу принят новый судебный акт, в соответствии с которым исковое заявление ФИО1 и ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Воркутинские Системы Безопасности» удовлетворено частично. С ФИО3 взыскано в пользу Общества 10 257 321 руб. 50 коп. в возмещение убытков.

При этом судом кассационной инстанции установлено, что производственная необходимость для ООО «Воркутинские системы безопасности» в транспортных услугах в спорный период отсутствовала, а также, то что, договоры оказания транспортных услуг не являются надлежащими доказательствами расходования обналиченных ФИО7 денежных средств на нужды Общества, а представляют собой формальный документооборот, не имеющий под собой фактов реального оказания соответствующих транспортных услуг

В постановлении указано, что что ФИО3, как директор Общества в спорный период, обязана была обеспечить контроль за соблюдением учетной бухгалтерской дисциплины в управляемой ею организации, в том числе и надлежащий учет расходования денежных средств на нужды Общества, тем самым обеспечив прозрачность финансового состояния Общества для его участников, однако, находясь в должности директора Общества, принимала к бухгалтерскому учету документы, отражающие операции, не имевшие места в хозяйственной жизни Общества, вследствие чего участники Общества лишились возможности осуществления надлежащего контроля за деятельностью Общества.

Суды отметили о совершении ФИО3 умышленных, виновных, противоправных действий в нарушение интересов участников общества, создавшей фиктивный документооборот и фактически укравшая денежные средства общества.

По своей сути, ФИО3, создала фиктивный документооборот между обществом и ИП, с целью совершения мнимых сделок, прикрывающей обналичивание денежных средств, а именно прикрытие бесконтрольного снятия наличных денежных средств с расчётного счета общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

Материалам дела подтверждается, что ответчик создавал серьезные препятствия в деятельности общества, не соответствующе целям общества, которые в рассматриваемой ситуации не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в обществе.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств, доводов и возражений сторон, судебных актов по делу № А29-1975/2022, в котором изложены факты, имеющие значение для настоящего дела, суд признает доказанным факт совершения ответчиком согласованных действий, грубо нарушающих обязанности участника общества действовать в интересах такого общества, а не в ущерб его интересам с целью получения материальной выгоды самими участниками общества и прямо направленные на причинение убытков обществу, создание угрозы надежному продолжению деятельности общества, в связи с чем, исковые требования подлежат удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб., факт несения которых подтвержден платежными поручениями, подлежат взысканию с ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 143-147, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отказать.

Исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Воркутинские системы безопасности» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>).

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1, ФИО2 6 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Д.В. Никитина