АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082
http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А82-17938/2023
24 января 2025 года
(дата изготовления постановления в полном объеме)
Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Бердникова О.Е.,
судей Соколовой Л.В., Шутиковой Т.В.
при участии представителей
от истца: ФИО1 (доверенность от 09.01.2025),
от ответчика: ФИО2 (доверенность от 13.06.2024)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
публичного акционерного общества «Ярославский судостроительный завод»
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.03.2024 и
постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024
по делу № А82-17938/2023
по иску акционерного общества «Омский научно-исследовательский институт приборостроения»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
к публичному акционерному обществу «Ярославский судостроительный завод»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
о взыскании задолженности и неустойки
и
установил :
акционерное общество «Омский научно-исследовательский институт приборостроения»
(далее АО «Омский НИИ приборостроения», истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к публичному акционерному обществу «Ярославский судостроительный завод» (далее - ПАО «ЯСЗ», ответчик) о взыскании 4 982 176 рублей 39 копеек задолженности по договору от 10.04.2019№ 1621187400551412209010292/20/4274, 157 436 рублей 77 копеек неустойки за период с 21.09.2022 по 01.09.2023 и далее по день фактической уплаты долга.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.03.2024 заявленное требование удовлетворено.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 решение суда оставлено без изменения.
ПАО «ЯСЗ» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. По его мнению, стороны согласовали стоимость первого этапа работ в размере 115 816 377 рублей50 копеек, как следует из дополнительного соглашения от 12.08.2022 № 11 и письма истца от 05.12.2022 № 62-04/23483. В действиях истца усматривается наличие признаков злоупотребления правом.
Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.
АО «Омский НИИ приборостроения» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами, представленными Обществом.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установили суды, АО «Омский НИИ приборостроения» (поставщик) и ПАО «ЯСЗ» (покупатель) заключили договор от 10.04.2019 № 1621187400551412209010292/20/4274 в редакции дополнительных соглашений от 18.07.2019 № 1, от 10.01.2020 № 2, от 29.01.2020 № 3, от 17.04.2020 № 4, от 07.12.2020 № 5, от 24.12.2020 № 6, от 06.12.2021 № 7, от 30.05.2022 № 10, по условиям которого поставщик обязался откорректировать конструкторскую, эксплуатационную, программную, сдаточную документацию, изготовить, провести типовые испытания (для заказа зав. № 412) и поставить товар для заказов зав. № 412, 413, 414 проекта 23470, а также провести комплекс мероприятий по получению разрешительных документов на эксплуатацию товара, выполнить шеф-монтажные работы (ШМР), пуско-наладочные работы (ПНР), принять участие в швартовных (ШИ), заводских ходовых (ЗХИ), государственных испытаниях товара, а покупатель обязуется принять и оплатить выполненные работы и товар на условиях договора.
В силу раздела 2 цена договора согласовывается сторонами с обязательным представлением заключения 752 Военного представительства Министерство обороны Российской Федерации (далее - 752 ВП МО РФ).
Если, цена будет пересмотрена 752 ВП МО РФ и в его заключении будет указана ниже, чем изначально установленная сторонами, то согласованной считается цена, утвержденная 752 ВП МО РФ, то есть меньшая. Если цена в заключении 752 ВП МО РФ будет указана выше, чем изначально установлена сторонами, то согласованной считается изначальная цена, те есть установленная сторонами.
Стоимость работ Сторонами согласована в ведомости поставки и выполнения работ (приложение № 1 к договору) и в приложении к дополнительному соглашению от 06.12.2021 № 7. Работы по договору выполняются в три этапа - в первый этап входят два подэтапа (1.1, и 1.2): стоимость подэтапа 1.1 - 1 525 423 рубля 73 копейки, стоимость подэтапа 1.2 - 122 472 912 рублей 20 копеек.
Общая стоимость работ первого этапа составляет 123 998 335 рублей 93 копейки.
Обязательства по поставке товара и выполнению работ по первому этапу договора (заказ № 412) полностью исполнены истцом, что подтверждается актом приемки работы от 30.08.2019, актом сдачи-приемки продукции от 25.03.2020, товарной накладной от 26.03.2020 № 358, техническими актами от 25.01.2022, 27.07.2022,от 20.08.2022.
По итогам выполнения первого этапа 752 ВП МО РФ выданы заключения, согласно которым по подэтапу 1.1 согласована большая цена, чем та, которая была изначально установлена сторонами. По подэтапу 1.2 согласована цена 121 255 171 рубль 74 копейки (15 441 654,31 плюс 105 813 517,43), то есть в размере меньшем, чем установили стороны - 122 472 912 рублей 20 копеек.
Общая стоимость товара и работ по первому этапу по цене, согласованной 752 ВП МО РФ, составила 122 780 595 рублей 47 копеек.
Ответчиком произведена оплата на сумму 117 798 419 рублей08 копеек, что подтверждается платежными поручениями от 17.04.2019 № 3192, от 08.05.2020 № 3226, от 10.11.2020 № 8317.
По расчетам, произведенным истцом, задолженность ответчика составила4 982 176 рублей 39 копеек.
Ответчик претензию с требованием об оплате задолженности оставил без удовлетворения, что послужило основанием для обращения АО «Омский НИИ приборостроения» в арбитражный суд с настоящим иском.
Руководствуясь статьями 330, 506, 516, 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Арбитражный суд Ярославской области установил, что предъявленная истцом сумма задолженности определена исходя из цены, которую согласовало 752 ВП МО РФ с учетом произведенных оплат, и признал обоснованным и подлежащим удовлетворению требование о взыскании с ответчика задолженности.
Второй арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями 432, 438, 443 ГК РФ, приведенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласился с выводами, сделанными судами первой инстанции и оставил его решение без изменения.
В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).
Согласно статьям 506 и 516 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.
В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
В пункте 1 статьи 711 Кодекса установлено, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
На основании пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суды установили, что правоотношения сторон в части исполнения взаимных обязательств по поставке товара и выполнению работ возникли в рамках договора от 10.04.2019 № 1621187400551412209010292/20/4274.
Поставка товара и выполнение работ по первому этапу договора подтверждается материалами дела.
Доказательства оплаты поставленного товара и выполненных работ в сумме 4 982 176 рублей 39 копеек ответчик в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.
Вопреки позиции ПАО «ЯСЗ», суды пришли к обоснованному выводу, что дополнительное соглашение № 11 не согласовано всеми сторонами разногласий от 05.09.2022 и от 04.10.2022.
В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.
В пункте 3 статьи 434 ГК РФ установлено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.
В силу пункта 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.
Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 435 ГК РФ оферта связывает оферента (становится для него обязательной) в момент ее получения адресатом оферты.
Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление № 49), по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 ГК РФ).
В случае направления конкретному лицу предложения заключить договор, в котором содержатся условия, достаточные для заключения такого договора, наличие намерения отправителя заключить договор с адресатом предполагается, если иное не указано в самом предложении или не вытекает из обстоятельств, в которых такое предложение было сделано (пункт 8 Постановления № 49).
Суды установили, и материалам дела не противоречит, что дополнительное соглашение № 11, подписанное сторонами 12.08.2022, со стороны истца содержит указание на его подписание с протоколом разногласий, согласно которому стоимость первого этапа работ составляет 115 816 377 рублей 50 копеек (уменьшена стоимость работ подэтапа 1.2).
Ответчик письмом от 15.11.2022 направил истцу протокол разногласий от 05.09.2022, подписав его с указанием также на протокол урегулирования разногласий от 04.09.2022, согласно которому стоимость первого этапа работ составляет 110 779 066 рублей 55 копеек (уменьшена стоимость подэтапа 1.2).
В то же время указанные протоколы разногласий не подписаны со стороны истца и 752 ВП МО РФ.
На основании изложенного суды пришли к правильному выводу, что стоимость подэтапа 1.2 в размере как 115 816 377 рублей 50 копеек (протокол разногласий от 05.09.2022), так и 110 779 066 рублей 55 копеек (протокол разногласий от 04.10.2022) сторонами не согласована, соответственно, стоимость первого этапа работ составляет 122 780 595 рублей 47 копеек.
Признаков злоупотребления правом, установленных статьей 10 ГК РФ, в действиях истца апелляционным судом не установлено.
Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного в иске отказано правомерно.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.03.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 по делу № А82-17938/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на публичное акционерное общество «Ярославский судостроительный завод».
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
О.Е. Бердников
Судьи
Л.В. Соколова
Т.В. Шутикова