ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Дону дело № А32-69979/2023
23 мая 2025 года 15АП-3130/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2025 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шапкина П.В.,
судей М.Г. Величко, Е.А. Маштаковой
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хрипуновой Е.А.,
в отсутствие участвующих в деле лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Атлас Чейн» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.01.2025 по делу № А32-69979/2023
по иску ООО «Интер Логистик»
к ответчику ООО «Атлас Чейн»
о взыскании задолженности и по встречному иску об обязании исполнить условия договора,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Интер Логистик» (далее – истец по первоначальному иску, ООО «Интер Логистик») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Атлас Чейн» (далее – ответчик по первоначальному иску, ООО «Атлас Чейн») о взыскании 1 957 559, 74 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 02.02.2023 по 16.05.2024, 195 655,97 руб. неустойки за период с 02.02.2023 по 16.05.2024 (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
ООО «Атлас Чейн» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с встречным исковым заявлением к ООО «Интер Логистик» об обязании исполнить надлежащим образом условия договора № 79U/20 на транспортно-экспедиционное обслуживание от 17.11.2020 в виде предоставления отчета экспедитора № 00БП-001267 от 09.11.2022 на сумму 22 000 руб., отчета экспедитора № 00БП-001271 от 10.11.2022 на сумму 6 500 руб., отчета экспедитора № 00БП-000384 от 22.01.2023 на сумму 9 900 руб., входящего УПД (статус 1) № 82401 от 24.08.2022 на сумму 1 017 389,71 руб., входящего УПД (статус 1) № 83005 от 30.08.2022 на сумму 58 651,39 руб. в форме, установленной законодательством и условиями договора.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.01.2025 по первоначальному иску: с ООО «Атлас Чейн» в пользу ООО «Интер Логистик» взысканы 1 957 559, 74 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 02.02.2023 по 16.05.2024, 195 655,97 руб. неустойки за период с 02.02.2023 по 16.05.2024, 26 503,75 руб. расходов по оплате государственной пошлины. С ООО «Атлас Чейн» в доход федерального бюджета взыскано 3 822 руб. государственной пошлины. ООО «Интер Логистик» из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 3 440,25 руб. В удовлетворении встречного иска ООО «Атлас Чейн» отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Атлас Чейн» обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.
ООО «Атлас Чейн» указывает, что судом первой инстанции не установлено, а ООО «Интер Логистик» не представлено доказательств, что направленные отчеты Экспедитора и УПД направлены в корректном виде, то есть в соответствии с гарантийным письмом. Из текста гарантийного письма явственно следует, что условие о коммерческом кредите рассматривается как мера ответственности за неисполнение денежного обязательства. Из чего следует, что положения о коммерческом кредите в данном случае попросту неприменимы.
ООО «Интер Логистик» в материалы представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно просит оставить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.01.2025 по делу № А32-69979/2023 без изменения, апелляционную жалобу ООО «Атлас Чейн» без удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению на основании нижеследующего.
Как следует из материалов дела, между ООО «Интер Логистик» (истец, экспедитор) и ООО «Атлас Чейн» (ответчик, клиент) заключен договор транспортной экспедиции № 79U/20 от 17.11.2020 в редакции, утвержденной протоколом разногласий от 17.11.2023 (далее – договор).
Согласно пункту 1.1 договора клиент поручает, а экспедитор обязуется организовать за счет клиента транспортно-экспедиционное обслуживание (ТЭО) по перевозке экспортно-импортных и транзитных грузов на территории Российской Федерации и в международном сообщении, а также оказание услуг по согласованию сторон. По настоящему договору клиент выступает перед экспедитором в качестве грузоотправителя и грузополучателя.
На основании заявки № 47 от 14.11.2022 истец по первоначальному иску приступил к транспортно-экспедиторскому обслуживанию международной перевозки грузов в контейнерах № SKLU0745417, SKLU1587677, SKLU3501100 по маршруту Шанхай, КНР – порт Новороссийск, РФ (морская перевозка), порт Новороссийск – склад получателя в г. Новороссийск (перевозка автомобильным транспортом). Стоимость услуг согласована сторонами в заявке.
Груз 22.11.2022 погружен на борт судна в порту Шанхай, что подтверждается коносаментом № S№KO20221102628.
Выгрузка груза произведена 15.01.2023 в порту Новороссийск, что подтверждается разнарядкой ООО «Контейнерный терминал «НУТЭП» № 10317110/150123/10003571 от 15.01.2023.
В процессе оказания услуг по заявке № 47 от 14.11.2022 истец по первоначальному иску понес расходы за хранение грузов на контейнерном терминале порта в период с 20.01.2023 по 22.01.2023 в размере 9 900 руб., что подтверждается отчетом экспедитора №00БП-000384 от 22.01.2023, договором между ООО «Интер Логистик и ООО «Трансконтейнер», а также актом ООО «Трансконтейнер» № 23012200125 от 22.01.2023.
Согласно условиям подпункта «а» пункта 4.1.3 договора, при перевозке груза морским сообщением в режиме импорт, платежи за оказание услуг производятся на условиях предоплаты, в течение 3-х банковских дней от даты выставления экспедитором счета, но до вывоза груза из порта назначения.
По условиям пункта 5.4 договора экспедитор в соответствии с положениями федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» обладает правом удержания груза до момента оплаты услуг и возмещения понесенных им в интересах клиента расходов.
Поскольку у ответчика по первоначальному иску образовалась задолженность за перевозку названных грузов, экспедитор, воспользовавшись правом, предусмотренным пунктом 5.4 договора, приостановил дальнейшее оказание услуг и удержал грузы в порту назначения.
В период нахождения груза в порту выгрузки 19.01.2023 ответчик по первоначальному иску обратился к истцу по первоначальному иску с гарантийным письмом № 19/01-1 от 19.01.2023 г. к договору транспортной экспедиции № 79U/20 от 17.11.2020 г., в котором просил доставить грузы в контейнерах № SKLU0745417, SKLU1587677, SKLU3501100 на склад получателя.
По условиям гарантийного письма, ответчик по первоначальному иску обязался оплатить остаток задолженности перед истцом в размере 408 245,05 руб. в срок до 01.02.2023, но не ранее получения от истца полного пакета корректно оформленной первичной бухгалтерской документации согласно ПБУ 3/2006, статьей 271, 272, 248, 316 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), отражающей расчеты за период с 01.07.2022 по 31.12.2022, а по истечении указанного срока - уплачивать коммерческий кредит в размере 1% в день от размера задолженности.
Истец по первоначальному иску 22.01.2023 доставил груз получателю, что подтверждается транспортными накладными от 22.01.2023 в отношении контейнеров № SKLU0745417, SKLU1587677, SKLU3501100 с проставленными и в них отметках о вручении грузов.
Как указано в первоначальном иске, за ответчиком по первоначальному иску сформировалась задолженность по оплате услуг в рамках договора транспортной экспедиции № 79U/20 от 17.11.2020 в размере 418 145,05 руб.
Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения ООО «Интер Логистик» в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением.
В процессе рассмотрения спора ООО «Атлас Чейн» исковые требования о взыскании задолженности по договору транспортной экспедиции № 79U/20 от 17.11.2020 признаны в размере 408 145,05 руб. Платежным поручением № 9810 17.05.2024 ООО «Атлас Чейн» погашена задолженность в размере 408 245,05 руб.
ООО «Интер Логистик» заявлено ходатайство об отказе от исковых требований в части взыскании суммы основного долга в размере 418 145,05 руб.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.08.2024 принят отказ истца по первоначальному иску от иска в части взыскания основного долга.
Таким образом, в рамках первоначального иска заявлены требования о взыскании 1 957 559,74 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 02.02.2023 по 16.05.2024, 195 655,97 руб. неустойки за период с 02.02.2023 по 16.05.2024.
При рассмотрении первоначального искового заявления в части взыскания суммы коммерческого кредита суд первой инстанции в решении правомерно исходил из следующего.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.
Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.
Согласно пункту 3 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено законом о транспортно-экспедиционной деятельности, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно пункту 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 г. № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.
Судом установлено, что 19.01.2023 г. ООО «Атлас Чейн» обратилось к ООО «Интер Логистик» с предложением продолжить перевозку на условиях отсрочки платежа до 01.02.2023, а по истечении указанного срока уплачивать коммерческий кредит в размере 1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Требования ООО «Интер Логистик» с учетом представленных уточнений мотивированы тем, что гарантийное письмо является офертой со стороны ответчика к заключению сторонами договора о предоставлении коммерческого кредита, а доставка истцом груза получателю - акцептом в смысле статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.
ООО «Атлас Чейн» против заявленных требований возражало, пояснило, что предоставление коммерческого кредита является двусторонней сделкой и должно быть оформлено в виде письменного договора. Гарантийное письмо от 19.01.2023 офертой не является, поскольку не оформлена по правилам, установленным гражданским законодательством, акцепт должен быть полным и безоговорочным, предоставленным в письменной форме. Несоблюдение письменной формы договора влечет его недействительность. После направления гарантийного письма стороны не вели переписку, в которой бы обсуждали предмет договора о предоставлении коммерческого кредита. Предметом коммерческого кредита является передача другой стороне денежных сумм, при этом экспедитор клиенту какие-либо денежные средства не передавал. В гарантийном письме, помимо даты возврата задолженности, предусмотрены условия о необходимости предоставления ООО «Интер Логистик» полного пакета корректно оформленной первичной бухгалтерской документации согласно ПБУ 3/2006, статьей 271, 272, 248, 316 НК РФ, отражающей расчеты за период с 01.07.2022 по 31.12.2022. ООО «Интер Логистик» заявило, что предоставленные документы оформлены некорректно, а отчет экспедитора № 00БП-000384 от 22.01.2023 предоставлен лишь 13.04.2023.
Оценив представленные доказательства и доводы сторон, суд первой инстанции правомерно пришел к следующему.
В силу части 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны заключаться в простой письменной форме.
Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
В силу пункта 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.
В пункте 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.
Согласно пункту 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.д.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.
Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно разъяснению, данному в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
В пункте 13 Постановления РФ от 25.12.2018 № 49 Пленум Верховного Суда указывает на то, что по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.
Как верно установлено судом первой инстанции, в гарантийном письме № 19/01-1 от 19.01.2023 ООО «Атлас Чейн» признал наличие задолженности в размере 408 245,05 руб., обязался оплатить данную задолженность до 01.02.2023, а также оплатить коммерческий кредит в размере 1% от суммы задолженности за каждый день просрочки по истечении срока оплаты задолженности. При этом ООО «Атлас Чейн» указало об обязанности оплаты задолженности не ранее получения от ООО «Интер Логистик» первичной документации.
В материалы дела представлена электронная переписка, где стороны обсуждали содержание гарантийного письма, после согласования его текста в имеющемся виде истец согласовал вывоз грузов из порта и обязался осуществить его доставку на склад назначения.
Согласно части 3 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, полученные посредством факсимильной, электронной или иной связи, в том числе с использованием информационно-телекоммуникационной сети Интернет, а также документы, подписанные электронной подписью или иным аналогом собственноручной подписи, допускаются в качестве письменных доказательств в случаях и в порядке, которые установлены названным Кодексом, другими федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или договором либо определены в пределах своих полномочий Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации.
Пункт 2 статьи 434 ГК РФ допускает возможность обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.
Согласно пункту 8.8 договора все сообщения, приложения и дополнения к данному договору, в том числе настоящий договор, переданные посредством факсимильной связи и (или) электронной почты имеют юридическую силу. Обмен сторонами информацией посредством электронной почты приравнивается к официальной переписке.
В 9 разделе договора стороны указали электронные адреса.
При этом из представленной в материалы дела переписки следует, что она велась с неизвестных суду электронных адресов.
Вместе с тем, исходя из следующих установленных судом обстоятельств, а именно: доставка груза истцом по первоначальному иску 22.01.2023, что подтверждается транспортными накладными от 22.01.2023 в отношении контейнеров № SKLU0745417, SKLU1587677, SKLU3501100 с проставленными и в них отметках о вручении грузов, отсутствия возражений ответчика относительно как направления гарантийного письма в адрес истца по первоначальному иску, так и согласования его условий сторонами, судом установлен факт ведения переписки представителями сторон.
В процессе рассмотрения спора истец по первоначальному иску настаивал, что доставил грузы именно на условиях гарантийного письма, поскольку до предоставления таких условий, груз удерживался истцом по первоначальному иску в порту назначения и не выдавался ответчику по первоначальному иску.
Согласно пункту 14 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» акцепт считается направленным своевременно, когда из сообщения, содержащего опоздавший акцепт, видно, что оно было отправлено при таких обстоятельствах, что, если бы его пересылка была нормальной, оно было бы получено в пределах срока для акцепта.
Вместе с тем, если акцепт был направлен в пределах срока для акцепта, но с учетом выбранного способа доставки очевидно не мог быть получен оферентом до истечения указанного срока, оферент вправе немедленно сообщить другой стороне о принятии ее акцепта (абзац второй статьи 442 ГК РФ). В отсутствие такого подтверждения договор не является заключенным.
Судом первой инстанции верно установлено, что в гарантийном письме № 19/01-1 от 19.01.2023 отсутствует срока для акцепта, однако в момент принятия условий гарантийного письма ООО «Интер Логистик» в виде дачи согласия на вывоз трех контейнеров (скриншот электронной переписки от 19.01.2023 в 17 час. 27 мин.), а также вывоза груза из порта назначения явствует воля ООО «Интер Логистик» на оказание транспортно-экспедиционных услуг на условиях отсрочки платежа, с учетом условий о предоставлении коммерческого кредита.
Таким образом, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что стороны согласовали предоставление отсрочки оказания услуг на условиях коммерческого кредитования.
Относительно доводов ответчика о непредоставлении истцом полного пакета корректно оформленной первичной бухгалтерской документации согласно ПБУ 3/2006, статей 271, 272, 248, 316 НК РФ, отражающей расчеты за период с 01.07.2022 по 31.12.2022, суд первой инстанции правильно установил, что, вопреки заявлениям ответчика, бухгалтерская документация за период 01.07.2022 по 31.12.2022 в адрес ответчика направлена истцом еще до момента подписания гарантийного письма.
Так, в период оказания услуг стороны обменивались такой бухгалтерской документацией, как УПД и отчеты экспедитора, обмен документами производился посредством системы электронного документооборота (ЭДО), что сторонами не оспаривается.
Порядок согласования и подписания данных документов предусмотрен пунктом 3.1.8 договора № 79U/20, в соответствии с которым, клиент обязуется вернуть экспедитору подписанные УПД и отчет экспедитора в течение трёх банковских дней с момента его получения, либо предоставить в течение пяти рабочих дней мотивированный отказ. По истечении указанного срока УПД и отчет экспедитора считаются подписанными, а услуги оказанными в полном объеме и надлежащим образом.
Отчет экспедитора № 00БП-001267 от 09.11.2022 направлен 17.01.2023, отчет экспедитора № 00БП-001271 от 10.11.2022 направлен 17.01.2023, УПД № 82401 от 24.08.2022 направлен 11.10.2022, УПД № 83005 от 30.08.2022 направлен 12.10.2022, что подтверждается соответствующими отметками оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур» на документах.
Как верно установлено судом первой инстанции, ответчиком по первоначальному иску отказано в подписании УПД № 83005 от 30.08.2022, УПД № 82401 от 24.08.2022, однако ответчиком по первоначальному иску не представлено в дело доказательств заявления мотивированных возражений на документы, направленные ответчиком по первоначальному иску в установленный договором срок.
Таким образом, ввиду отсутствия мотивированного отказа, предусмотренного пунктом 3.1.8 договора № 79U/20, доводы апелляционной жалобы о некорректном виде направленных отчетов Экспедитора и УПД, суд апелляционной инстанции признает несостоятельными.
Ссылки ответчика по первоначальному иску на передачу УПД № Н000012102 от 21.01.2023 и отчета экспедитора № ООБП-000384 от 22.01.2023 только 13.04.2023 правильно отклонены судом первой инстанции, поскольку в гарантийном письме содержалось условие о передаче бухгалтерской документации, составленной за период до 31.12.2022.
В соответствии с положениями статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ, услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.
К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 Кодекса (о займе и кредите), если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Определенная сторонами в договоре ставка процентов за пользование коммерческим кредитом соответствует воле сторон и не противоречит положениям гражданского законодательства.
Согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее - Постановление № 13/14) к коммерческому кредиту в соответствии со статьей 823 ГК РФ относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. В силу пункта 14 Постановления № 13/14 договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 ГК РФ). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 ГК РФ). В соответствии с пунктом 4 постановления № 13/14 при разрешении споров о взыскании процентов суд должен определить, требует ли истец уплаты процентов за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве займа или коммерческого кредита, либо существо требования составляет применение ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ). Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.
При определении размера коммерческого кредита следует учитывать то обстоятельство, что проценты, подлежащие уплате за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве коммерческого кредита, не являются финансовыми санкциями, поэтому в период действия моратория эти проценты продолжают начисляться.
Апелляционный суд повторно проверил произведенный истцом расчет процентов за пользование коммерческим кредитом и признает его арифметически и методологически верным.
Доводы апелляционной жалобы о том, что положения о коммерческом кредите в данном случае неприменимы, суд апелляционной инстанции оценивает критически, как построенные на неверном понимании норм права и противоречащие материалам дела.
Так, в гарантийном письме дословно указано: «на сумму задолженности начисляется коммерческий кредит», в предпоследнем абзаце гарантийного письма указано: «размер платы за коммерческий кредит согласован сторонами как твердый, являющийся по своей правовой природе процентом по займу/кредиту».
Ответчик, являющийся профессиональным участником рынка, разумность и добросовестность действий которого предполагается, обратился к истцу с предложением согласовать отсрочку платежа, а по истечении согласованного срока уплачивать проценты по кредиту. Истец принял данное предложение.
Исходя из буквального толкования условий применительно к обстоятельствам, такая сделка является коммерческим кредитованием, а не мерой ответственности.
Таким образом, требования ООО «Интер Логистик» по первоначальному иску о взыскании 1 957 559, 74 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 02.02.2023 по 16.05.2024 законно и обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.
Кроме того, истец по первоначальному иску просил о взыскании 195 655,97 руб. неустойки за период с 02.02.2023 по 16.05.2024.
Рассматривая требование о взыскании неустойки, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно статье 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.
На основании статей 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней) предусмотренными законом или договором, которую должник обязан уплатить в случае неисполнение или ненадлежащего исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. В силу пункта 1 статьи 333 Кодекса, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить. Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств (Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000г. № 263-0).
Пунктом 2 статьи 10 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» предусмотрено, что клиент несет ответственность за несвоевременную уплату вознаграждения экспедитору и возмещение понесенных им в интересах клиента расходов в виде уплаты неустойки в размере одной десятой процента вознаграждения экспедитору и понесенных им в интересах клиента расходов за каждый день просрочки, но не более чем в размере причитающегося экспедитору вознаграждения и понесенных им в интересах клиента расходов.
В рассматриваемом случае, ненадлежащее исполнение обязательств по договору ответчиком по первоначальному иску доказано по основаниям, приведенным выше.
Суд проверил расчет неустойки и установил, что расчет выполнен арифметически неверно.
В связи с изложенным, судом произведен перерасчет неустойки, в результате которого установлено, что сумма неустойки, исчисленная судом, является больше, чем сумма, заявленная истцом по первоначальному иску.
Апелляционный суд повторно проверил расчет неустойки и пришел к аналогичному выводу.
Однако поскольку суд не вправе выходить за пределы заявленных требований, увеличивая тем самым их сумму, суд первой инстанции правильно указал, что с ответчика по первоначальному иску в пользу истца по первоначальному иску подлежит взысканию сумма пени в заявленном размере 195 655,97 руб.
В обоснование заявленных встречных требований ООО «Атлас Чейн» указало следующее.
В гарантийном письме № 19/01-1 от 19.01.2023 г. и ответе на претензию № 28/23- №VR (40/23) ООО «Атлас Чейн» указано, что ООО «Интер Логистик» предоставлены в некорректной форме следующие документы:
- Отчет экспедитора № 00БП-001267 от 09.11.2022 на сумму 22 000 руб. (Не предоставлено подтверждающих документов, счет-фактура не предоставлен в формате xml, утвержденном Приказом ФНС России от 19.12.2018 № MMB-7-15/820 @).
- Отчет экспедитора № 00БП-001271 от 10.11.2022 на сумму 6 500 руб. (Не предоставлено подтверждающих документов, счет-фактура не предоставлен в формате xml, утвержденном Приказом ФНС России от 19.12.2018 № MMB-7-15/820 @).
- Отчет экспедитора № 00БП-000384 от 22.01.2023 на сумму 9 900 руб. (Не предоставлено подтверждающих документов, счет-фактура не предоставлен в формате xml, утвержденном Приказом ФНС России от 19.12.2018 № MMB-7-15/820@).
- Входящий УПД (статус 1) № 82401 от 24.08.2022 на сумму 1 017 389,71 руб. (Ставка между сторонами была согласована в у.е. УПД выставлен по неверному курсу. Курс пересчета у.е. должен быть на 24.08.2022. В УД не должны быть совмещены услуги, котируемые в рублях и в у.е. п. 5, п. 10 ПБУ 3/2006; п. 3 ст. 248, п. 8 ст. 271, ст. 316 НК РФ).
- Входящий УПД (статус 1) № 83005 от 30.08.2022 на сумму 58 651,39 руб. - (Ставка между сторонами была согласована в у.е. УПД выставлен по неверному курсу. Курс пересчета у.е. должен быть на 24.08.2022. В УД не должны быть совмещены услуги, котируемые в рублях и в у.е. п. 5, п. 10 БУ 3/2006; п. 3 ст. 248, п. 8 ст. 271, ст. 316 НК РФ).
ООО «Атлас Чейн» требует обязать ООО «Интер Логистик» исполнить надлежащим образом условия договора № 79U/20 на транспортно-экспедиционное обслуживание от 17.11.2020 в виде предоставления в адрес ООО «Атлас Чейн» отчета экспедитора № 00БП-001267 от 09.11.2022 на сумму 22 000 руб., отчета экспедитора № 00БП-001271 от 10.11.2022 на сумму 6 500 руб., отчета экспедитора № 00БП-000384 от 22.01.2023 на сумму 9 900 руб., входящего УПД (статус 1) № 82401 от 24.08.2022 на сумму 1 017 389,71 руб., входящего УПД (статус 1) № 83005 от 30.08.2022 на сумму 58 651,39 руб. в форме, установленной законодательством и условиями договора.
Суд первой инстанции, исследовав материалы дела относительно формата бухгалтерских документов и неправильного применения курса валюты в УПД № 82401 от 24.08.2022 и УПД № 83005 от 30.08.2022, верно указал следующее.
Перечень форматов, утвержденных ФНС России является рекомендованным, при этом, в соответствии с пунктом 1 статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации, счет-фактура может быть составлен и выставлен на бумажном носителе и (или) в электронной форме. Счета-фактуры составляются в электронной форме по взаимному согласию сторон сделки и при наличии у указанных сторон совместимых технических средств и возможностей для приема и обработки этих счетов-фактур, если иное не предусмотрено настоящей статьей, в соответствии с установленными форматами и порядком (Письмо ФНС России от 09.12.2022 № ЗГ-3-26/13861).
Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» установлено, что информация в электронной форме, подписанная усиленной квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.
Первичные учетные документы, созданные в электронной форме не по установленным ФНС России форматам, в случае их истребования в рамках налоговых проверок представляются в налоговый орган на бумажном носителе в виде заверенных налогоплательщиком копий с отметкой о подписании документа электронной подписью. Также копии могут быть представлены в ФНС России в виде пакета сканированных документов, подписанного усиленной электронной подписью (Письмо ФНС России от 12.04.2021 № ЕА-4-26/4872@).
Пунктом 8.8 договора стороны предусмотрели, все сообщения, приложения и дополнения к данному договору, в том числе настоящий договор, переданные посредством факсимильной связи и (или) электронной почты имеют юридическую силу. Обмен сторонами информацией посредством электронной почты приравнивается к официальной переписке.
Стороны не оговаривали применение каких-либо специальных форматов бухгалтерских документов ни в договоре, ни в гарантийном письме.
Относительно нарушения порядка оформления УПД № 82401 от 24.08.2022 и УПД № 83005 от 30.08.2022, что, по мнению ответчика по первоначальному иску, привело к применению некорректного курса валюты и повлекло налоговые риски, суд правильно пришел к следующим выводам.
По условиям пункта 4.2. договора, счета на оплату услуг Экспедитора, оказанных в рамках настоящего Договора, в том числе штрафы, выставляются в рублях РФ и/или в условных единицах (у.е.). Стороны пришли к соглашению о том, что одна условная единица (у.е.) равна одному доллару США либо ЕВРО (регулируется заявкой), и все расчеты по договору осуществляются в рублевом эквиваленте по курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации на дату платежа.
УПД № 82401 от 24.08.2022 и УПД № 83005 от 30.08.2022 составлены по результатам исполнения заявки № 27 от 29.07.2022г. и заявки № 34 от 25.07.2022 соответственно.
Стоимость услуг по заявке № 27 от 29.07.2022, выраженная в условных единицах, составила 8012 долларов США за один контейнер.
Стоимость услуг по заявке № 34 от 25.07.2022, выраженная в условных единицах, составила 745 долларов США за один контейнер.
Истец по первоначальному иску пояснил, что УПД сформированы после получения оплаты, а оформлены датой реализации услуги. В связи с тем, что при изначальном формировании УПД в нем уже учитывался курс условных единиц на дату платежа, каких-либо пересчетов курса валюты производить не требовалось.
Как указано выше, порядок согласования и подписания документов предусмотрен пунктом 3.1.8 договора, в соответствии с которым, клиент обязуется вернуть экспедитору подписанные УПД и отчет экспедитора в течение трёх банковских дней с момента его получения, либо предоставить в течение пяти рабочих дней мотивированный отказ. По истечении указанного срока УПД и отчет экспедитора считаются подписанными, а услуги оказанными в полном объеме и надлежащим образом.
Как верно установлено судом первой инстанции, что истцом по первоначальному иску отчет экспедитора № 00БП-001267 от 09.11.2022 подписан 17.01.2023, со стороны ответчика по первоначальному иску данный документ не подписан, отчет экспедитора № 00БП-001271 от 10.11.2022 подписан ответчиком по первоначальному иску 09.02.2023, в подписании УПД № 83005 от 30.08.2022, УПД № 82401 от 24.08.2022 ответчиком по первоначальному иску отказано.
Вместе с тем в нарушение пункта 3.1.8 договора ответчиком по первоначальному иску в течение пяти рабочих дней мотивированный отказ не направлен, в процессе взаимоотношений сторон по спорному договору стоимость услуг ответчиком не оспорена, обратного материалы дела не содержат.
Более того, судом первой инстанции принято во внимание, что оплата спорных услуг сторонами не оспаривается, соответственно, ответчик по первоначальному иску был согласен как с объемом оказанных услуг, так и с их стоимостью.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что требования ООО «Атлас Чейн» относительно ненадлежащего оформления ООО «Интер Логистик» первичных бухгалтерских документов не являются обоснованными, в связи с чем правильно отказал в удовлетворении встречных исковых требований.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины судом первой инстанции правомерно распределены в соответствии со статьями 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в своей совокупности не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.
С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Исходя из установленных фактов и сделанных выводов, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.
Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.01.2025 по делу № А32-69979/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий П.В. Шапкин
Судьи М.Г. Величко
ФИО1