АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А45-8889/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Сергеевой Т.А.,
судей Бедериной М.Ю., Лукьяненко М.Ф., рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции
при ведении протокола помощником судьи Чаринцевой В.В. кассационную жалобу ФИО1 на постановление от 02.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Захаренко С.Г., Подцепилова М.Ю.,
ФИО2) по делу № А45-8889/2023 по иску акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (630090, Новосибирская область, город Новосибирск,
улица Демакова, дом 27, ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице ФИО1 к ФИО3, Healthcare Solutions Holding S.A. (компания «Хэлфкэа Солюшинс Холдинг С.А.», Люксембург, рю Пафебрух, 89Б, Л-8308 Капеллан, почтовый адрес: 630102, <...>
квартира 392), ФИО4, ФИО5, ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «Хартс инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о применении последствий недействительности ничтожного решения годового общего собрания акционеров
и взыскании денежных средств и иску акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» в лице ФИО6 к ФИО3, Healthcare Solutions Holding S.A., ФИО4, ФИО5 о применении последствий недействительности ничтожного решения годового общего собрания акционеров и взыскании денежных средств.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Ангиолайн интервеншионал девайс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Компания «БРОКЕРКРЕДИТСЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, ОГРН <***>).
В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители: ФИО3 - ФИО7 (доверенность
от 28.08.2023), ФИО5 - ФИО8 (доверенность от 17.01.2023), ФИО1 – ФИО9 (доверенность от 25.02.2025), ФИО4 – ФИО10 (доверенность
от 01.06.2023), акционерного общества «Ангиолайн» - ФИО11 (доверенность от 09.12.2024), общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн интервеншионал девайс» - ФИО12 (доверенность от 18.03.2025).
Суд
установил:
акционерное общество «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (далее - общество) в лице акционера ФИО1 (далее – ФИО1) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),
о применении последствий недействительности ничтожного решения годового общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 28.06.2019 № 12/ОСА (далее – протокол от 28.06.2019), в виде взыскания в пользу общества: с ФИО3 (далее – ФИО3) и Healthcare Solutions Holding S.A. (далее – компания) - 14 783 448 руб. 25 коп., с ФИО4 (далее –
ФИО4) - 563 852 руб. 37 коп., с ФИО5 (далее – ФИО5) - 55 163 916 руб. 88 коп., с ФИО6 (далее – ФИО6) 55 252 996 руб. 35 коп.
ФИО6 также обратился в арбитражный суд к ФИО3, компании, ФИО4, ФИО5 с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ,
о применении последствий недействительности ничтожного решения годового общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 28.06.2019, в виде взыскания в пользу общества: с ФИО3 и компании - 14 783 448 руб. 25 коп., с ФИО4 - 563 852 руб. 37 коп., с ФИО5 - 55 163 916 руб. 88 коп.
Определением от 19.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда дела № А45-8889/2023 и № А45-32726/2023 объединены в одно производство
для их совместного рассмотрения, делу присвоен № А45-8889/2023.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (далее – депозитарий «НРД»), общество
с ограниченной ответственностью «Ангиолайн интервеншионал девайс» (далее – третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Компания «БРОКЕРКРЕДИТСЕРВИС», акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Решением от 19.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) исковые требования удовлетворены частично: в пользу общества
с компании взыскано неосновательное обогащение в размере 14 768 073 руб. 46 коп.,
в пользу ФИО1 и ФИО6 с компании взыскано по 11 540 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано, производство по делу в отношении общества с ограниченной ответственностью «Хартс инвест» (далее – общество «Хартс инвест») прекращено,
с ФИО1 в доход федерального бюджета взыскано 153 838 руб. государственной пошлины, с ФИО6 – 158 111 руб. государственной пошлины.
Постановлением от 02.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено. Производство по делу в отношении общества «Хартс инвест» прекращено, принят отказ ФИО6 от иска к ФИО4, ФИО5, производство по делу в указанной части прекращено; в удовлетворении исковых требований общества в лице ФИО1 и ФИО6 отказано;
с ФИО1 в доход федерального бюджета взыскано 170 000 руб., с ФИО6 – 72 917 руб. государственной пошлины по иску.
Не согласившись с состоявшимися по делу решением и постановлением, ФИО1 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит
их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Кассатор считает ошибочными и противоречащими вступившим в законную силу судебным актам по делу № А45-19433/2019 выводы суда апелляционной инстанции о том, что учет при голосовании на годовом общем собрании от 28.06.2019 акций в количестве
1 900 000 штук, выпуск которых впоследствии признан недействительным, не повлиял на результат голосования; полагает, что срок исковой давности по его требованиям
о применении последствий недействительности ничтожного решения годового общего собрания не пропущен, поскольку судам следовало исчислять его с 01.12.2022,
то есть с момента вступления в законную силу решения по вышеуказанному делу; ссылается на то, что ФИО3 является конечным бенефициаром компании
и контролирует ее, поэтому полученные дивиденды подлежат возврату путем
их солидарного взыскания; не согласен с размером взысканной в доход федерального бюджета государственной пошлины.
ФИО1 направил в материалы дела ходатайство об уточнении
ее просительной части, просил отменить апелляционное постановление и оставить в силе решение от 19.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области. В ходе выступления представитель кассатора сообщил суду, что с учетом уточнения кассационной жалобы
им поддерживается только довод относительно неверной оценки апелляционным судом вопроса о наличии кворума при принятии решения о распределении прибыли и выплате дивидендов, а также нарушения положений статьи 69 АПК РФ и принятия судебного акта без учета преюдициального значения обстоятельств, установленных при принятия судебных актов по делу № А45-19433/2019.
В приобщенных к материалам дела отзыве и письменных объяснениях ФИО3 изложила мотивированные возражения по доводам жалобы.
В судебном заседании представитель кассатора и согласившиеся с его уточненной позицией ответчики ФИО4 и ФИО5, а также общество и третье лицо
выступили в поддержку доводов кассационной жалобы, просили отменить постановление апелляционного суда, восстановив решение суда первой инстанции.
Представитель ФИО3 настаивал на законности постановления
от 02.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда и отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Проверив законность и обоснованность принятых по делу судебных актов в порядке статей 284, 286 АПК РФ с в пределах доводов кассационной жалобы (с учетом уточнения), возражений, заслушав позиции участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество, первоначально именовавшееся акционерным обществом «Ангиолайн», с уставным капиталом в размере 75 000 000 руб. зарегистрировано 20.05.2013, впоследствии его наименование изменено на «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (13.10.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие сведения).
В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, по состоянию на 06.06.2019 включены владельцы обыкновенных акций: ФИО6 (1 116 780 акций), ФИО5 (1 072 260 акций), ФИО4 (8 220 акций), общество «Хартс инвест» (450 000 акций), депозитарий «НРД» (202 740 акций), итого: 2 850 000 обыкновенных акций; владельцы привилегированных акций: депозитарий «НРД» (47 260 акций); ФИО4 (2 740 акций), итого: 50 000 привилегированных акций.
Обществом 28.06.2019 проведено годовое общее собрание в форме совместного присутствия (далее – собрание).
По результатам голосования по вопросу № 3 повестки дня принято решение, оформленное протоколом от 28.06.2019:
- распределить чистую прибыль общества по результатам 2018 года, составляющую по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности 175 757 руб., следующим образом: направить в резервный фонд 4 269 руб., на выплату дивидендов – 171 488 руб., нераспределенный остаток чистой прибыли – 0 руб.;
- выплатить дивиденды по акциям по результатам 2018 года в размере 59 руб. 13 коп. на одну обыкновенную акцию, 59 руб. 13 коп. на одну привилегированную акцию в денежной форме;
- установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 08.07.2019.
Во исполнение указанного решения обществом выплачены дивиденды акционерам: ФИО3 и компании - 14 783 448 руб. 25 коп. на счет депозитария «НРД»
(из них ФИО3 получены 15 374 руб. 79 коп., компанией – 14 768 073 руб. 46 коп.), ФИО4 - 563 852 руб. 37 коп., ФИО5 - 55 163 916 руб. 88 коп.,
ФИО6 - 57 454 310 руб. 35 коп., обществу «Хартс Инвест» - 23 150 879 руб.
85 коп.
Решением от 11.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-8509/2018 признан недействительным дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D) в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 руб. каждая, эмиссионные ценные бумаги данного выпуска изъяты из обращения.
Решением от 21.12.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу
№ А45-19689/2022 по иску ФИО3, действующей в интересах общества, в его пользу с ФИО6 взыскано неосновательное обогащение в размере 2 201 314 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 14.12.2022
в размере 404 179 руб. 25 коп. и далее в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки по дату фактического исполнения.
Решением от 10.04.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу
№ А45-19690/2022 по иску ФИО3, действующей в интересах общества, в его пользу с общества «Хартс инвест» взыскано неосновательное обогащение в размере
23 150 879 руб. 85 коп. неосновательного обогащения, 3 993 343 руб. процентов
за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 05.04.2023 и далее в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды,
за каждый день просрочки по дату фактического исполнения.
Полагая, что решение годового общего собрания акционеров общества по 3 вопросу повестки дня, оформленное протоколом от 28.06.2019, является ничтожным,
ФИО1, на момент предъявления иска владевший 100 обыкновенными
и 100 привилегированными акциями общества, и ФИО6 (372 260 обыкновенных акций общества) обратились в арбитражный суд в интересах общества с настоящими исками.
ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО5, возражая против удовлетворения исковых требований, заявили о пропуске срока исковой давности.
Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 12, 65.2, 174, 182, 196, 199, 200, 308, 395, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 26, 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», правовыми позициями, приведенными в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2019,
определениях Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2015 № 306-ЭС15-3927, от 03.04.2017 № 304-ЭС16-16267, от 23.05.2018 № 310-ЭС17-21530, исходил
из ничтожности решения общего собрания акционеров общества по вопросу № 3, оформленного протоколом от 28.06.2019, пропуска срока исковой давности
по требованиям к ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО5, наличия оснований для взыскания с компании неосновательного обогащения в размере незаконно полученной суммы дивидендов.
Суд апелляционной инстанции дополнительно руководствовался статьями 181.1, 181.3, 181.4, 181.5 ГК РФ, статьей 48 Закона № 208-ФЗ, пунктом 10 Постановления № 43, правовой позицией, изложенной в решении Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.2000 № ГКПИ 00-520 «Об оставлении без удовлетворения заявления о признании недействительными отдельных норм Положения о порядке приостановления эмиссии и признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.12.1997 № 45», признал ничтожным решение общего собрания акционеров общества по вопросу № 3 лишь в части распределения прибыли по акциям недействительного дополнительного выпуска, учел, что компании не производилась выплата дивидендов
по таким акциям, и отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме, согласившись с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности
по заявленным к остальным ответчикам требованиям. Спор по существу разрешен апелляционным судом верно.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия,
на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов
при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно
по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона
не следует, что решение ничтожно.
Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
На основании пункта 1 статьи 42 Закона № 208-ФЗ общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам
отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 3 статьи 42 Закона № 208-ФЗ).
Согласно пункту 7 статьи 42 Закона № 208-ФЗ, дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям,
на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.
Признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование
его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты (пункт 11 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996
№ 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
При этом как указано в решении Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.2000 № ГКПИ 00-520 «Об оставлении без удовлетворения заявления о признании недействительными отдельных норм Положения о порядке приостановления эмиссии и признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.12.1997 № 45», аннулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг прекращает существование ценных бумаг данного выпуска как объектов гражданского оборота. Следовательно, в случае признания дополнительного выпуска акций недействительным, одна из целей эмиссии - создание ценной бумаги как объекта прав - не будет достигнута, соответственно, передача этих ценных бумаг кому-либо, в том числе путем размещения, не влечет возникновение у этого лица прав на ценные бумаги. Инвестор, утративший права на ценную бумагу и, соответственно, права, удостоверенные такой ценной бумагой, взамен приобретает право требования как кредитор к эмитенту - должнику о возврате средств, внесенных им в оплату за ценные бумаги.
Таким образом, признание выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным
фактически влечет за собой отпадение правового основания для выплаты дивидендов привлеченным к распределению прибыли хозяйственного общества лицам. Денежная сумма, получение во владение которой состоялось в результате выплаты дивидендов, образует неосновательное обогащение на стороне бенефициара.
На основании пунктов 1 и 2 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
При этом пунктом 1 статьи 1103 ГК РФ предусмотрено, что поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.
В предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца в отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, а также размер неосновательного обогащения, при этом бремя доказывания указанных обстоятельств возлагается на истца, ответчик же в случае непризнания требований обязан доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения имущества
либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора от 17.07.2019).
Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение (статья 200 ГК РФ).
Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив наличие кворума для принятия решения
о распределении прибыли и убытков по результатам 2018 года (вопрос № 3 повестки дня протокола от 28.06.2019), признав его ничтожным лишь в части прибыли
по недействительным акциям, отметив, что компании не производилась выплата дивидендов по таким акциям, правильно квалифицировав избранный истцами способ защиты права (кондикционное требование), констатировав пропуск прока исковой давности по требованиям к ФИО3, ФИО4, ФИО6,
ФИО5, суд апелляционной инстанции пришел к аргументированному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Вопреки доводам кассационной жалобы апелляционный суд всесторонне и полно
исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для их переоценки кассационная инстанция не имеет.
В силу пункта 2 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, в частности, в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
Под кворумом понимается установленное законом или документами организаций число участников собрания, необходимое для принятия правомочных решений.
В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона № 208-ФЗ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие
в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим законом не установлено иное (пункт 2 статьи 49 Закона № 208-ФЗ).
Поскольку решением от 11.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области
по делу № А45-8509/2018 признана ничтожной дополнительная эмиссия акций, решение собрания, принятое при голосовании остальными акциями, принадлежавшими акционерам до осуществления дополнительной эмиссии и на дату определения списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не является ничтожным только на основании голосования акциями дополнительного выпуска.
Спорное решение, оформленное протоколом от 28.06.2019, принято акционерами, обладающими 2 647 260 из 2 850 000 обыкновенных акций, единогласно (всеми присутствовавшими на собрании акционерами, в том числе ФИО6, ФИО5 и ФИО4). Без учета аннулированных акций дополнительной эмиссии (1 900 000 акций) на собрании присутствовали акционеры – владельцы 747 260 обыкновенных акций из 950 000 действительных обыкновенных акций, то есть 78,66% голосов от общего количества обыкновенных акций.
Проанализировав указанные обстоятельства, апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что кворум на собрании имелся.
Поддерживая позицию апелляционного суда, коллегия судей округа исходит из того, что идея ничтожности решения собрания акционеров увязана с вопросом о том, могло
ли конкретное решение быть принято в принципе: если с учетом предписанных законом процедур такое решение вообще не могло появиться на свет, то оно ничтожно ab initio
(«от начала»). В рассматриваемом случае апелляционный суд верно исходил из того,
что решение по вопросу распределения прибыли и выплаты дивидендов принято голосами 100% владельцев голосующих акций общества, принимавших участие в собрании, учет
акций, впоследствии признанных недействительными, ввиду сохранения субъектного состава акционеров, не повлиял на результат голосования, воля акционеров не искажена, следовательно, ничтожным является решение только в части выплаты дивидендов
по недействительным акциям, не предоставляющим их владельцам прав акционеров.
Доводы заявителя о противоречии выводов о наличии кворума для принятия решения выводам, к которым пришли суды при рассмотрении дела № А45-19433/2019, подлежат отклонению судом округа, поскольку судебные акты по указанному делу приняты по иным фактическим обстоятельствам и вопросам повестки дня (вопрос № 4 повестки дня протокола от 22.04.2019 № 11/ОСА).
Кроме того, в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ для суда, рассматривающего дело, преюдициальное значение имеют обстоятельства, которые установлены вступившим в законную силу решением суда. Вопросы применения норм материального права преюдициального значения не имеют (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 № 305-ЭС15-16362). Актуальная судебная практика исходит из того, что арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм. Правовая оценка, данная в судебных актах, не может являться основанием для освобождения
от доказывания в рамках настоящего дела (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.03.2019 № 306-КГ18-19998).
Кассационный суд также не находит оснований для вторжения в оценку, произведенную судом апелляционной инстанции относительно даты начала течения срока исковой давности, как соответствующую фактическим обстоятельствам дела
и имеющимся доказательствам.
В связи с тем, что срок исковой давности установлен для судебной защиты права лица, то по общему правилу этот срок начинает исчисляться не ранее того момента, когда соответствующее право объективно было нарушено. При исчислении трехлетнего срока исковой давности также учитывается, знал или должен был знать истец о допущенном нарушении, то есть возможность его субъективного знания о фактах, порождающих требование к ответчику (определения Верховного Суда Российской Федерации
от 20.12.2022 № 305-ЭС22-17243, № 305-ЭС22-17153, № 305-ЭС22-17040).
Принимая во внимание, что основания для удержания выплаченных дивидендов отпали одновременно со вступлением в законную силу решения от 11.10.2019 по делу № А45-8509/2018 о признании эмиссии ценных бумаг недействительной (30.01.2020), суд апелляционной инстанции пришел к мотивированному выводу об исчислении срока исковой давности по заявленным требованиям с 31.01.2020. При этом оба истца –
и ФИО1 (обратился в суд 04.04.2023 года), и ФИО6 (07.11.2023 года) пропустили трехлетний срок для обращения с иском в суд.
Аргументы о наличии оснований для солидарного взыскания полученных дивидендов с ФИО3 и компании с учетом признанного правомерным отказа
в удовлетворении иска к обоим этим ответчикам судом округа по существу
не оцениваются.
Кассационная инстанция считает, что при принятии обжалуемого постановления апелляционной инстанцией с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.
Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.
Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление от 02.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-8889/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Т.А. Сергеева
Судьи М.Ю. Бедерина
М.Ф. Лукьяненко