ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А63-536/2023

26.10.2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2023

Постановление изготовлено в полном объёме 26.10.2023

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Казаковой Г.В., судей: Демченко С.Н. и Мишина А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Левкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энерго-Логистик» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.08.2023 по делу № А63-536/2023 по иску публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ», г. Пятигорск (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Энерго-Логистик», г. Ростов-на-Дону (ОГРН <***>) о взыскании неустойки, при участии в судебном заседании представителя от общества с ограниченной ответственностью «Энерго-Логистик» - ФИО1 (по доверенности от 12.09.2023), в отсутствие неявившегося представителя истца, участвующего в деле, извещённого надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Россети Северный Кавказ» (далее – ПАО «Россети Северный Кавказ», истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энерго-Логистик» (далее – ООО «Энерго-Логистик», ответчик) о взыскании неустойки за период с 23.11.2021 по 21.03.2022 в размере 876 238 руб. 63 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 27 869 руб. (уточненные исковые требования, том 1, л.д. 68-69).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.08.2023 по делу № А63-536/2023 исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с ответчика в пользу истца неустойку за период с 23.11.2021 по 21.03.2022, начисленную за несвоевременное исполнение обязательств по договору поставки от 24.08.2021 № 105/2021 с учетом соглашения о зачете встречных однородных требований по состоянию на 01.08.2022, в размере 876 238 руб. 63 коп., а также 27 869 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Энерго-Логистик» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.08.2023 по делу № А63-536/2023, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске. Ответчик указывает, что судом необоснованно приняты без проверки представленные истцом расчеты, не соответствующие условиям договора и оспоренные ответчиком. Суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 22.09.2023 апелляционная жалоба принята к рассмотрению апелляционного суда, судебное заседание назначено на 19.10.2023.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представить ответчика поддержал доводы жалобы, одновременно дал пояснения по обстоятельствам спора.

В судебное заседание 19.10.2023 истец, участвующий в деле, явку представителя не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителя истца, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя ответчика, проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 11.08.2023 по делу № А63-536/2023 в соответствии с требованиями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.08.2021 публичное акционерное общество «Россети Северный Кавказ» (покупатель) и общество с ограниченной ответственностью «Энерго-Логистик» (поставщик) заключили договор поставки № 105/2021, по условиям которого поставщик в обусловленный договором срок обязуется передать в собственность покупателя, указанный в приложении № 1 к договору товар (силовой трансформатор, 2 шт), а покупатель – принять и оплатить товар.

Согласно пункту 3.1 договора общая стоимость поставляемого по договору товара составляет 57 510 000 руб.

Пунктом 4.2 договора установлено, что оплата за поставленный товар производится в течение 15 рабочих дней с момента поставки, подтвержденной счетом на оплату, счет-фактурой и товарной накладной.

Поставка осуществляется в течение 90 дней с момента подписания договора, за счет ответчика по предусмотренным договорам адресам (пункты 6.1 и 6.2 договора).

Из пункта 6.3 договора следует, что наименование, упаковка и маркировка товара, страна происхождения товара, а также документация должны строго соответствовать требованиям, предусмотренным в приложении № 1 к договору.

Разделом 14 договора стороны предусмотрели ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств по договору.

Ответчик обязательства по поставке товара в срок до 22.11.2021 не исполнил, поставка была осуществлена только 21.03.2022 с задержкой на 119 дней.

24 мая 2022 года покупателем частично произведена оплата за полученный по договор товар в сумме 28 755 000 руб. Окончательная оплата на аналогичную сумму произведена истцом 28.06.2022.

По состоянию на 01.08.2022 стороны имели взаимные задолженности: истец в виде неустойки за несвоевременную оплату за поставленный товар в размере 1 388 626 рублей 88 копеек, ответчик – за несвоевременную поставку товара, исчисленную в размере 5% от суммы договора – 2 875 500 руб.

Соглашением от 07.09.2022 сторонами произведен взаимозачет однородных требований, согласно которому задолженность ответчика составила 1 486 873 рублей 12 копеек, ее срок оплаты определен в тридцать дней (пункты 4 и 5).

Поскольку окончательный расчет ответчиком с истцом за нарушение сроков поставки товара не произведен, истец обратился к ответчику с претензиями от 14.11.2022 № МР8/КИ/01/520 и от 15.12.2022 № МР8/КИ/01/557Э, которые последним оставлены без удовлетворения.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в суд.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства.

Правоотношения сторон по договору поставки от 24.08.2021 № 105/2021 регулируются общими нормами обязательственного права, содержащихся в части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также подлежат специальному регулированию нормами главы 30 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статей 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязан оплатить поставленные и принятые им товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, одностороннее изменение условий обязательства, равно как и односторонний отказ от исполнения обязательства, не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом либо договором (статьи 307, 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт нарушения ответчиком сроков поставки подтвержден материалами дела и сторонами не отрицается.

За ненадлежащее исполнение условий договора, истец начислил неустойку.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В соответствии со статьями 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 14.1.1 договора при несвоевременном выполнении обязательств по поставке товара и/или при поставке некачественного товара и/или недопоставки товара покупатель вправе требовать от поставщика неустойку в размере 0,2% от стоимости не поставленного в срок/недопоставленного или некачественного товара за каждый день просрочки исполнении поставщиком обязательств до момента поставки товара либо до замены некачественного товара.

Соглашением сторон о зачете встречных однородных обязательств по договору поставки № 105/2021 от 24.08.2021 от 07.09.2021, подписанного сторонами и скрепленными печатями сторон, после зачета взаимных требований стороны установили долг ответчика по неустойки в сумме 1 486 873 руб. 12 коп.

Соглашение сторонами не оспорено, недействительной сделкой не признавалось.

Размер пени на день рассмотрения спора за период с 23.11.2021 по 21.03.2022 составляет 876 238 руб. 63 коп. с учетом частичного погашения долга 10.04.2023 на сумму 610 634 руб. 37 коп.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что расчет неустойки в соглашении, на которое ссылается истец, произведен в соответствии с пунктами 14.1.1 и 14.4 договора, начисление неустойки произведено истцом на сумму поставленной продукции с нарушением срока поставки, исходя из ставки неустойки, согласованной сторонами в договоре (5%). Итоговая сумма задолженности, заявленная к взысканию, уточнена истцом, исходя из положений соглашения о зачете встречных однородных требований, а также частичной оплаты ответчиком неустойки.

Суд апелляционной инстанции, повторно проверив расчет истца, считает, что он произведен арифметически и методологически правильно.

Следовательно, в данном случае судом первой инстанции правомерно удовлетворены заявленные истцом требования о взыскании неустойки в сумме 876 238 руб. 63 коп.

По существу возражения ответчика сводятся исключительно к необходимости снижения неустойки и применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) определил правовые подходы к применению арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 69 Постановления № 7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке на основании части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 73, 75 Постановления № 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 Кодекса).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 77 Постановления № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о снижении размера неустойки, являясь производным от основного требования о взыскании неустойки, неразрывно связано с последним и позволяет суду при рассмотрении дела по существу оценить одновременно и обоснованность размера заявленной к взысканию неустойки, т.е. ее соразмерность последствиям нарушения обязательства, что, по сути, направлено на реализацию действия общеправовых принципов справедливости и соразмерности, а также обеспечение баланса имущественных прав участников правоотношений при вынесении судебного решения и согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 24.11.2016 № 2447-О, от 28.02.2017 № 431-О).

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Необоснованное снижение неустойки позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия. Между тем, никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

В данном случае, размер определенной к взысканию неустойки соразмерен ответственности за неисполнение обязательств в установленный договором срок и не превышает размер возможных убытков, вызванных нарушением обязательства.

Доказательства явной несоразмерности определенной к взысканию неустойки ответчиком не представлены.

Сам по себе размер взыскиваемой суммы не свидетельствует о несоразмерности неустойки.

Пунктом 14.1.1 предусмотрено, что при несвоевременном выполнении обязательств по поставке товара и/или при поставке некачественного товара и/или недопоставки товара - покупатель вправе требовать от поставщика неустойку в размере 0,2% от стоимости не поставленного в срок / недопоставленного или некачественного товара за каждый день просрочки исполнения поставщиком обязательств до момента поставки товара либо до замены некачественного товара.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на пункт 14.4 договора о тождественности ответственности, судом апелляционной инстанции не принимаются по следующим основаниям.

Так, в пункте 14.4 договора стороны согласовали ответственность покупателя в случае просрочки оплаты принятого товара покупатель по требованию поставщика уплачивает неустойку в размере 1/360 ключевой ставки, установленной Банком России на день просрочки исполнения обязательств, от суммы просроченного товара за каждый день просрочки до полной оплаты принятого товара, но не более 5% от цены договора.

Указанный пункт содержит ссылку на знак «*», под которым указано, что в случае заключения договора с субъектом малого бизнеса ответственность сторон является тождественной.

Реестр субъектов малого и среднего предпринимательства содержит сведения об ответчике, который отнесен к категории микропредприятия с 01.08.2016.

Из буквального толкования пункта 14.4 договора, вопреки доводам ответчика, следует, что предусмотренная примечанием к данному пункту тождественная ответственность сторон, предоставляет ответчику право требовать от покупателя (истца по делу) уплаты неустойки рассчитанной из процентной ставки в размере 0,2%, определенной для поставщика (субъекта малого бизнеса), но не обязывает покупателя рассчитать подлежащую уплате поставщиком неустойку исходя из минимального размера процентной ставки, предусмотренного этим пунктом.

Ответчиком не представлено доказательств того, что предусмотренные договором штрафные санкции, не применимы к ответчику.

Суд апелляционной инстанции также учитывает и то, что каждое обязательство должно исполняться надлежащим образом, а в случае неисполнения обязательства соответствующая сторона должна нести установленную законом или договором ответственность.

Неустойка является санкцией за нарушение обязательства, а не льготным кредитованием неисправного должника.

В случае необоснованного снижения неустойки происходит утрата присущей ей обеспечительной функции, состоящей в стимулировании сторон обязательства к его надлежащему исполнению. В таком случае исполнение обязательства в срок становится для ответчика экономически нецелесообразным.

Суд первой инстанции правомерно указал, что в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Ответчик, подписав с истцом договор, выразил свое согласие со всеми условиями, в том числе с предусмотренным размером неустойки.

Более того, стороны заключили соглашение о зачете встречных однородных требований от 07.09.2022, согласно которому ответчик согласился с расчетом неустойки за просрочку исполнения обязательства по поставке товара в размере 5 % от цены договора, что фактически соответствует пункту 14.4 договора, на который ссылается ответчик.

Взыскание неустойки в заявленном размере не влечет за собой получение истцом необоснованной выгоды и обеспечивает соблюдение баланса экономических интересов сторон.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно указал об отсутствии со стороны истца действий по введению ответчика в заблуждение при заключении 07.09.2022 соглашения о взаимозачете однородных требований.

Так, при подписании вышеуказанного соглашения стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки.

Судом установлено, что, произведя взаимозачет задолженности по неустойке, рассчитанной ответчику с применением 5% ставки, а истцу – с применением 1/360 ключевой ставки, установленной Банком России на день просрочки исполнения обязательств, стороны действовали свободно в определении условий своих взаимоотношений.

Довод ООО «Энерго-Логистик» относительно неверного расчета неустойки принятого им к исполнению путем подписания соглашения от 07.09.2022, а также относительно того, что ответчик является слабой стороной по договору, признаются судом несостоятельными.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижении неустойки и правомерно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика неустойки и отказал в удовлетворении заявления о снижении неустойки.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 27 869 руб. по иску правомерно взыскана с ответчика в пользу истца.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято исходя из фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя жалобы не имеется.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.08.2023 по делу № А63-536/2023 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.08.2023 по делу № А63-536/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

Г.В. Казакова

С.Н. Демченко

А.А. Мишин