РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва
Дело № А40-255866/24-159-1836
25 февраля 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 03 февраля 2025года
Полный текст решения изготовлен 25 февраля 2025 года
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
Судьи Константиновской Н.А., единолично,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.
рассмотрев в судебном заседание дело
по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОДК ИНЖИНИРИНГ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.07.2012, ИНН: <***>, КПП: 772201001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО1, 111033, Г.МОСКВА, УЛ. ВОЛОЧАЕВСКАЯ, Д. 40Г, СТР. 4, ЭТ 2, ПОМ 2.19-2.32)
к ответчику: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ИСКРА" (Пермский край, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2002, ИНН: <***>, КПП: 590701001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2, 614038, ПЕРМСКИЙ КРАЙ, Г. ПЕРМЬ, УЛ. АКАДЕМИКА ВЕДЕНЕЕВА, Д.28)
о взыскании 60 593 544 руб.
При участии:
от истца: ФИО3 по доверенности от 24.04.2024г., ФИО4 по доверенности от 01.01.2025г.
от ответчика: ФИО5 по доверенности от 04.10.2024г.
УСТАНОВИЛ:
ПАО НПО «ИСКРА» обратилось в суд с иском к ООО «ОДК Инжиниринг» о взыскании задолженности по договору № 60-23и от 07.04.2023 г. в размере 60 593 544,00 руб.
Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору № 60-23и от 07.04.2023.
Истец, заявленные требования поддержал.
Ответчик, заявленные требования не признал, по доводам письменного отзыва на иск,.
Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд приходит к следующему:
В ходе судебного разбирательства судом установлено, что между ООО «ОДК Инжиниринг» (Поставщик, Истец) и ПАО НПО «Искра» (Покупатель, Ответчик) заключен договор № 60-23и от 07.04.2023 г. на поставку газотурбинных двигателей АЛ-31СТ (серия 15) с КМЧ (далее - Договор).
В соответствии с п. 1.1 Договора Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить продукцию.
Наименование, количество, комплектность, изготовитель, технические требования к продукции, гарантии Изготовителя на продукцию, порядок и сроки поставки, цена продукции, порядок и условия оплаты, грузополучатель и наименование объекта эксплуатации, адрес самовывоза, а также иные условия поставки указаны Сторонами в Спецификациях (Приложение № 1 к Договору).
Согласно п. 4.1.1 Договора цена одного комплекта двигателя АЛ-31СТ (сер. 15) (далее - ГТД) до согласования твердой цены составляет 157 307 460 руб. без НДС.
Цена на продукцию является ориентировочной и определена сторонами на дату заключения Договора.
Поставка осуществлена Истцом в полном объеме согласно спецификациям от 07.04.2023 г. № 1/2023-умпо, № 2/2023-умпо, № 3/2023-умпо, что подтверждается подписанными товарными накладными № 161023/0016 от 16.10.2023 г., № 071223/0005 от 07.12.2023 г., №291223/0045 от 29.12.2023 г. на общую сумму 566 306 856 руб. с НДС.
Ответчик в соответствии с п. 4.2.2 Договора выплатил аванс, что подтверждают платежные поручения № 4738 от 23.05.2023 г., № 4739 от 23.05.2023 г., № 5974 от 28.06.2023 г. на общую сумму 283 153 428 руб.
Также Сторонами осуществлен взаимозачет встречных однородных требований путем подписания соглашений от 28.12.2023 г., от 27.02.2024 г.,
23.04.2024г., в соответствии с которыми Ответчик (Г1АО «НПО «Искра») погасил задолженность перед Истцом (ООО «ОДК Инжиниринг») на общую сумму283 153 428 руб.: по спецификации № 1/2023-умпо от 07.04.2023 г. на сумму 94 384 476 руб. по спецификации № 2/2023-умпо от 07.04.2023 г. на сумму 94 384 476 руб. по спецификации № 3/2023-умпо от 07.04.2023 г. на сумму 94 384 476 руб.
Вместе с тем, в соответствии с условиями Договора сторонами предусмотрен перевод ориентировочной цены в фиксированную.
Так, согласно п. 4.1.4 Договора твердая цена на продукцию устанавливается ПАО «Газпром» документом об утверждении твердой цены на Продукцию для объектов «Реконструкция КС-19А «Шаран 1 и 2 этап», «Реконструкция КС-17А «Поляна 1 и 2 этап».
ПАО «Газпром» письмом от 22.12.2023 г. № 08/17-2670 утвердило уровень цен на ГТУ-16 в размере 215 939 000 руб. (без НДС), где цена ГТД АЛ-31СТ составляет 174 139 000 руб. (без НДС).
Таким образом, первоначальная (ориентировочная) цена за единицу ГТД была определена как 157 307 460 руб. (без НДС), а окончательная (фиксированная) в размере 174 139 000 руб. (без НДС).
Согласно абз. 2 п. 4.1.4 Договора перевод цены в фиксированную производится путем оформления дополнительного соглашения к Договору.
В целях заключения Дополнительного соглашения к Договору, фиксации итоговой цены продукции, Истец неоднократно обращался к Ответчику (от 10.04.2024г. № 2980/24 ОДК, от 29.05.2024 г. № 4341/24 ОДК Инж) с целью заключить дополнительное соглашение № 2 к Договору, учитывающее увеличение цены.
Однако предложение Истца заключить дополнительное соглашение и перевести ориентировочную цену в фиксированную остались без ответа со стороны ответчика.
Неисполнение обязательств в соответствии с п. 4.1.4 Договора по заключению Покупателем дополнительного соглашения по переводу ориентировочной цены в фиксированную не освобождает его от оплаты поставленной продукции.
Следовательно, сумма основного долга по спецификациям от 07.04.2023 г. № 1/2023-умпо, № 2/2023-умпо, № 3/2023-умпо в рамках Договора составляет 60 593 544,00 руб. (в т.ч. НДС 20%).
Расчет: 626 900 400,00 руб. (фиксированная цена за три ГТД АЛ-31СТ) -283 153 428,00 руб. (уплаченный Покупателем аванс) - 283 153 428,00 руб. (зачет встречных требований).
В соответствии с абз. 2 п. 4.2.2 Договора оставшаяся часть стоимости продукции в сумме, равной разнице между стоимостью поставленной продукции и авансовыми платежами, оплачивается Покупателем (Ответчиком) в течение 30 календарных дней от даты поставки продукции при наличии у Покупателя надлежаще оформленного комплекта документов на поставленную продукцию, предусмотренного п. 4.3.2 Договора.
Датой поставки (передачи) продукции считается дата передачи последнего транспортного места из состава соответствующей единицы продукции со склада изготовителя Покупателю (грузополучателю) либо уполномоченному Покупателем (грузополучателем) перевозчику, указанному в товарно-транспортной накладной (п. 3.9 Договора).
Дата передачи последнего транспортного места из состава соответствующей единица продукции - 29.12.2023 (товарная накладная от 29.12.2023 № 291223/0045).
Во исполнение п. 4.3.2 Договора в адрес ответчика с сопроводительным письмом направлены документы посредством сервиса «EXMAIL», отправлению присвоен трек-номер 97-0211989. Согласно официальному сайту «EXMAIL», ответчик получил документы 12.01.2024.
Таким образом, предельный срок оплаты, с учетом выходных дней, наступил не позднее - 12.02.2024 (30 календарных дней, исчисляя с 13.01.2024).
Однако, ответчик обязанность по оплате не исполнил.
В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлена претензия от 14.08.2024 № 6618/24 ОДК Инж с требованием оплатить задолженность в семидневный срок со дня получения претензии.
Согласно официальному сайту АО «Почта России», претензия (трек-номер 80088199162286) 20.09.2024 получена адресатом, но задолженность ответчиком в установленный срок не оплачена, что послужило основанием для обращения в суд.
Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик в свою очередь указал на то, что перевод цены договора из ориентировочной в фиксированную не подтверждается материалами дела, действия поставщика по изменению цены договора совершены после его исполнения, истец не доказал наличия у ответчика денежного обязательства по оплате продукции сверх уже уплаченной суммы при условии, что цена договора была согласована сторонами при заключении договора, а товар поставлен именно на сумму, указанную в договоре и спецификациях к нему.
Суд, анализируя представленные по делу доказательства, правовые позиции сторон, приходит к следующему:
В силу положений ст.ст.309, 310, 330 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
Согласно ст.421 Гражданского кодекса РФ принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.
В силу требований пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если означенные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Согласно вышеуказанной норме при толковании условий договора должно приниматься во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если буквальное значение условия договора оказывается неясным, то его значение устанавливается путем сопоставления этого условия с другими условиями договора и смыслом договора в целом - логическое толкование договора.
По пункту 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24 сентября 2002 года N 69 при неясности вербального значения условий договора должно применяться систематическое толкование договора, т.е. контекстное толкование путем сопоставления условий договора со смыслом договора в целом сообразно его характеру, цели, намерению и доброй совести участников соглашения.
Оценивая доводы ответчика, суд отмечает, что условие о переводе цены из ориентировочную в фиксированную отражено в пункте 4.1.4 Договора.
Соответственно Стороны изначально подразумевали, что указанная цена в размере 157 307 460 руб. без НДС за 1 (ед.) комплекта ГТДАЛ-31СТ(сер.15) является ориентировочной и подлежит корректировке.
Тем более, что перевод цены из ориентировочной в фиксированную путем заключения дополнительного соглашения является для сторон стандартным условием договора, данный факт подтверждается также сложившемся деловым обычаем между сторонами.
Примером заведенного порядка между сторонами служат Договоры № 951 -255/19/5-19 от 23.07.2019, № 85-21и от 07.02.2022, № 406-21и от 15.03.2022, № 64-22и от 28.04.2022.
Также, письмом № ДГМ-022-334 от 08.02.2023 Ответчик предлагал заключить соглашение к договору № 5-22и о фиксированной цене одного комплекта ГТД АЛ-31СТ (сер. 15) в размере 236 454 620,11 руб. с НДС.
В данном случае, Договор № 5-22и заключен в тот же временный промежуток на поставку того же двигателя, а также тот же самый объект, которые относятся к настоящему спору.
Соответственно, применимы положения ст. 424 ГК РФ по аналогии, согласно которой в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.
Следовательно, ответчик в полной мере понимал реальную стоимость ГТД АЛ-31СТ (серЛ 5), поставляемых в рамках рассматриваемых правоотношений.
Таким образом, условие Договора о переводе цены из ориентировочной в фиксированную является обычаем делового оборота, сложившийся между сторонами.
Из пункта 4.1.4. Договора следует, что твердая цена на продукцию устанавливается ПАО «Газпром» документов об утверждении твердой цены на Продукцию.
Цена на 1 (ед.) ГТД АЛ-31СТ в размере 174 139 тыс. руб. (без НДС) установлена Письмом ПАО «Газпром» от 22.12.2023 (далее - Письмо) и Протоколом согласования оптовых цен на газотурбинные двигатели (ГТД) предназначенных к поставке в 2023 г. на объекты ПАО «Газпром» (далее - Протокол).
Следовательно, исходя из Письма и Протокола, с учетом вышеизложенного, указанный расчет и размер задолженности являются верными.
Подписание дополнительного соглашения об изменении цены из ориентировочной в фиксированной предусмотрено пунктом 4.1.4 Договора. Соответственно, изменение ориентировочной цены в фиксированную не является односторонним волеизъявлением, а соответствует условиям Договора.
В соответствии со статьей 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство. Истцом обязательства по Договору исполнены в полном объеме, факт поставки Продукции подтверждается товарными накладными и не оспаривается Ответчиком.
Истцом не было реализовано право на изменение цены до осуществления действий по поставке в связи с тем, что истец при исполнении обязательств исходил из принципа добросовестности и норм гражданского законодательства о надлежащем исполнении обязательства.
Истцом Продукция была поставлена Ответчику в надлежащий, установленный Договором, срок.
Ожидание Истцом письма ПАО «Газпром» об установлении цен, напротив, привело бы к срыву поставки в установленный срок, что привело бы к наложению штрафных санкций на Истца со стороны Ответчика, а также выставлению претензии со стороны головного заказчика - ПАО «Газпром»
Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащимобразом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иныхправовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии собычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Ответчик добровольно принял на себя обязательства по изменению цены из ориентировочной в фиксированную, следовательно, применение положений пункта 1 статьи 421 ГК РФ не обосновано.
Таким образом, у Ответчика была обязанность по изменению цены из ориентировочной в фиксированную, в соответствии с условиями Договора и сложившимся между сторонами деловым обычаем.
Ответчик ссылается на акт сверки, взятый за период с января по декабрь 2024, исходя из конечного сальдо, которого, у Истца присутствует задолженность по Договору перед Ответчиком в размере 38 768 630,40 руб.
Тем не менее, Договор, заключенный сторонами, является рамочным, соответственно, включает в себя не только спецификации, которые являются предметом настоящего спора, но и другие.
Так, согласно представленному Ответчиком акту сверки, а также Соглашению о взаимозачете от 23.04.2024, Ответчик и Истец зачли встречные обязательства по данному Договору, но по другим спецификациям, на общую сумму в размере 43 992 290,40 руб.
Напротив, у Истца по рассматриваемым в настоящем деле спецификациям отсутствуют какие-либо задолженности перед Ответчиком.
В свою очередь, исходя из обстоятельств рассматриваемого дела и исковых требований, у Ответчика присутствует задолженность перед Истцом в размере 60 593 544 руб.
При этом указанные в актах сверки и товарных накладных цены являются ориентировочными, поскольку на тот момент не была определена фиксированная цена. А сам акт сверки является промежуточным документом, составляемым исключительно для целей бухгалтерского учета в определенном периоде.
Таким образом, представленный акт сверки не являются относимым доказательством к настоящему делу.
Поскольку ответчиком доказательств оплаты задолженности не представлено (ст. 65 АПК РФ), суд полагает требования истца о взыскании задолженности в сумме 60 593 544 руб. подлежащими удовлетворению в полном объеме.
Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд
РЕШИЛ:
Взыскать с ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ИСКРА" (Пермский край, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2002, ИНН: <***>, КПП: 590701001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2, 614038, ПЕРМСКИЙ КРАЙ, Г. ПЕРМЬ, УЛ. АКАДЕМИКА ВЕДЕНЕЕВА, Д.28) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОДК ИНЖИНИРИНГ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.07.2012, ИНН: <***>, КПП: 772201001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО1, 111033, Г.МОСКВА, УЛ. ВОЛОЧАЕВСКАЯ, Д. 40Г, СТР. 4, ЭТ 2, ПОМ 2.19-2.32) 60 593 544 (шестьдесят млн. пятьсот девяносто три тыс. пятьсот сорок четыре) руб. – задолженности, а также 777 968 (семьсот семьдесят семь тыс. девятьсот шестьдесят восемь) руб. - расходы по госпошлине
Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья Н.А. Константиновская