Решение по делу № А55-28355/2024 от 17.02.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, <...>, тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

17 февраля 2025 года

Дело №

А55-28355/2024

Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 февраля 2025 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Венчаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Манаевым Р.Ш.,

рассмотрев 04 февраля 2025 года в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к 1. Публичному Акционерному Обществу Банк «Финансовая Корпорация Открытие»,

2. Обществу с ограниченной ответственностью «Росвэн»Третье лицо: Банк ВТБ (Публичное акционерное общество)

о признании

при участии представителей:

от истца - ФИО2 (по доверенности от 04.09.2024);от ответчика - 1. не явился, извещен;от ответчика - 2. ФИО3 (по доверенности от 10.01.2024);от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд Самарской области с иском к Публичному Акционерному Обществу Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (далее – ответчик 1) и Обществу с ограниченной ответственностью «Росвэн» (далее – ответчик 2) о признании договора об ипотеке <***>-З01 от 20.08.2020 недействительным и применить последствия недействительности сделки.

Судом привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ПАО «Банк ВТБ».

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, ходатайствовал об истребовании документов и привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Росреестр по Самарской области.

Суд на основании ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с учетом характера и предмета спора суд не находит оснований для привлечения Росреестра по Самарской области в качесте третьего лица, поскольку судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции не может повлиять на права и обязанности указанного лица.

Кроме того, рассмотрев заявленное истцом ходатайство об истребовании доказательств, суд также отказал в его удовлетворении на основании статьи 66 АПК РФ, поскольку признал имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для рассмотрения настоящего спора по существу.

Таким образом, в удовлетворении вышеуказанных ходатайств истца протокольным определением отказано.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Росвэн» возражал против удовлетворения исковых требований, по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Ответчик ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» в судебное заседание явку своего представителя не обеспечил, возражал против удовлетворения исковых требований, по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Ответчики указывают в отзывах на иск, что данный спор не относится к компетенции арбитражного суда.

Рассмотрев доводы, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Часть 6 названной статьи устанавливает перечень дел, отнесенных к специальной подведомственности арбитражных судов, к которым в числе прочих относятся дела по корпоративным спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

Из п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ следует, что арбитражные суды рассматривают корпоративные споры, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

При этом перечень видов корпоративных споров, содержащийся в названной статье, не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения.

В рассматриваемом случае, иск предъявлен бывшей супругой генерального директора и учредителя ООО «Росвэн» ФИО1 о признании договора об ипотеке <***>-З01 от 20.08.2020 недействительным и применить последствия недействительности сделки.

21.07.2023 Автозаводским районным судом г. Тольятти было вынесено решение о разделе совместно нажитого имущества (далее по тексту - Решение). Ответчиком являлся ФИО4 100 % доли в уставном капитале ООО «Росвэн» суд признал совместно нажитым и принял решение о взыскании с ФИО4 в пользу ФИО5 денежную компенсацию действительной стоимость 1/2 доли, т.е. 50 % в уставном капитале Общества.

Истец обращаясь в суд за признанием договора об ипотеке <***>-З01 от 20.08.2020 недействительным, указывает, что столкнулась с непреодолимым препятствиями в части взыскания долга путем обращения взыскания на имущество Должника и продажи его с торгов, по причине наличия обременение прав в отношении объектов недвижимости.

Таким образом, заявленный иск следует признать обусловленным экономическим характером и вытекающим из корпоративных правоотношений.

В связи с тем, что заявленный истцом иск по своей природе является корпоративным спором, арбитражный суд приходит к выводу, что спор относится к подсудности арбитражного суда и подлежит рассмотрению в порядке арбитражного судопроизводства.

Согласно п. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

В соответствии со ст. 186 АПК РФ определение, вынесенное в виде отдельного судебного акта, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Суд в силу ч. 4 ст. 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

При этом на возможность такого перехода указано в определении суда от 26.12.2024 года, определено и время судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела и установлено, истец обратился о признании договора ипотеки недействительной сделкой, мотивировав свои требования следующими обстоятельствами.

В рамках рассмотрения дела была проведена независимая экспертиза ООО «Русоценка»,

Кроме того, экспертизой установлено, что обществу, помимо прочего принадлежит:

- земельный участок, кадастровый номер: 63:09:0302051:715, расположенный по адресу: <...>

- нежилое здание, кадастровый номер: 63:09:0301171:2535, расположенное по адресу: <...>

- нежилое здание, кадастровый номер: 63:09:0302051:2660, расположенное по адресу: <...>

- нежилое здание, кадастровый номер: 63:09:0302051:2488, расположенное по адресу: <...>, пл. площадь 716,5 кв. м.,

По результатам экспертизы доля в размере 100 % составила 117 211 000 руб. Стоимость 1/2 доли - 51 773 600,00 руб.

11.09.2024 между ПАО Банк «ФК Открытие» (далее - цедент) и Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - цессионарий) заключен договор об уступке прав №303-24/Ц-02.

В соответствии с договором в пользу цессионария уступлены все права (требования), принадлежащие цеденту в соответствии с кредитным договором <***> от 20.08.2020.

Истец указывает, что столкнулась с непреодолимым препятствиями в части взыскания долга путем обращения взыскания на имущество Должника и продажи его с торгов, указывая на обременение прав касательно объектов недвижимости площадью 278 кв.м, 18,8 кв.м и 716,5 кв.м., расположенных по адресу: <...> и земельный участок по этому же адресу общей площадью 18 083 кв.м., поскольку ограничения в правах установлены в пользу ПАО Банк «ФК Открытие» на основании договора ипотеки, заключенного с ООО «Росвэн» 20.08.2020 на срок до 19.08.2025 г.

По мнению Истца, данная сделка должна была состояться при условии получения Банком ее нотариального согласия, поскольку имущество относится к совместно нажитому и нарушает ее имущественные интересы.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Самарской области с настоящим исковым заявлением.

Согласно статье 422 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участникам корпорации (участникам, членам, акционерам и т.п.) предоставлено права оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В рассматриваемом случае, иск предъявлен бывшей супругой генерального директора и учредителя ООО «Росвэн» ФИО1

Правовой статус общего имущества супругов определяется соответствующими нормами СК РФ и ГК РФ (статьи 4, 5 СК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 33, пункту 1 статьи 34 СК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Статья 34 СК РФ определяет помимо прочего общим имуществом супругов приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Статья 35 СК РФ устанавливает следующий режим владения, пользования и распоряжения общим имуществом супругов: владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Пункт 3 ст. 35 СК РФ устанавливает необходимость получения нотариально удостоверенного согласия на сделку по распоряжению имуществом, подлежащую государственной регистрации одного супруга в случае совершения этой сделки другим супругом.

Супруги вправе по своему усмотрению изменить режим общей совместной собственности имущества, нажитого в браке (или его части), как на основании брачного договора (статья 40 СК РФ), так и на основании любого иного соглашения (договора), не противоречащего нормам действующего законодательства.

Статьей 38 СК РФ закреплен порядок раздела общего имущества супругов во внесудебном и в судебном порядках.

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 СК РФ и статьей 254 ГК РФ (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является сделкой (статья 153 ГК РФ).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, бывший супруг получает право на получение действительной стоимости доли (абз. 7 стр. 5 Определение Верховного Суда РФ от 06.04.2021 по делу N 05-ЭС20-22249).

В рассматриваемом случае, сделка по передаче в залог недвижимого имущества осуществлялась юридическим лицом (ООО «Росвэн»), а не ФИО4 состоявшим в браке с Истцом на момент ее совершения. Таким образом, собственником имущества находящееся в залоге у Банка является юридическое лицо - ООО «Росвэн», которое распорядилось по своему усмотрению в силу имеющихся по закону прав.

В рамках гражданского дела № 2-5360/2023 о разделе совместно нажитого имущества на основании определения суда была проведена экспертная оценка стоимости 100 % доли в ООО «Росвэн», принадлежащей ФИО4

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок).

В пункта 4 – 7 Порядка указано, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4).

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5). Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.

В рамках проведенной ООО «РусОценка» оценки стоимости доли Общества объекты недвижимости и их стоимость были учтены с учетом имеющихся ограничений (обременении), поскольку они являются активами Общества.

Таким образом, стоимость доли, определенная назначенной судом экспертной организацией включает в себя рыночную стоимость всех объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Росвэн» на праве собственности.

Решением Автозаводского районного суда г. Тольятти от 21.07.2023 по делу №А2-5360/2023 в пользу Истца была взыскана денежная компенсация доли в размере 50 % уставного капитала ООО «Росвэн» в размере 51 773 600 руб., таким образом, ФИО1 приобрела лишь имущественные права на долю уставного капитала общества, но не стала участником юридического лица и не приобрела корпоративное право, как участник данного хозяйствующего субъекта.

Статья 209 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту - ГК РФ) устанавливает, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор об ипотеке <***>-З01 заключен 20.08.2020, решение о разделе совместно нажитого имущества. Ответчиком являлся ФИО4 100 % доли в уставном капитале ООО «Росвэн» суд признал совместно нажитым и принял решение о взыскании с ФИО4 в пользу ФИО5 денежную компенсацию действительной стоимость 1/2 доли, т.е. 50 % в уставном капитале Общества принято 21.07.2023, то есть на момент заключения договора об ипотеке <***>-З01, у Ответчика 1 не возникло ни права, ни обязанности требовать нотариальное согласие Истца в процессе заключения оспариваемой сделки в силу закона.

Совпадение в лице ФИО4 бывшего супруга, учредителя ООО «Росвэн» и единоличного исполнительного органа (генерального директора) не наделяет Истца правом согласовывать сделки собственника имущества - юридического лица реализующего распоряжение этим имуществом.

Исходя из вышеизложенного, Статья 56 ГК РФ определяет пределы ответственности юридического лица:

Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника.

Аналогичную норму содержит ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. (далее по тексту ФЗ «Об ООО»). Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих участников (ст. 3).

Учитывая вышеизложенное, основания для признания сделки недействительной отсутствуют. Сделка совершена в соответствии с действующим законодательством. Права и законные интересы третьих лиц не нарушены.

Утверждение Истца о том, что столкнулась с непреодолимым препятствиями в части взыскания долга путем обращения взыскания на имущество Должника и продажи его с торгов, по причине наличия обременение прав в отношении поименованных выше объектов недвижимости не подтверждено материалами дела.

В соответствии со ст. 69 Федерального закона 229-ФЗ от 02.10.2007 «Об исполнительном производстве» (далее по тексту - ФЗ об исполнительном производстве» взыскание на имущество должника по исполнительным документам обращается в первую очередь на его денежные средства в рублях и иностранной валюте и иные ценности, в том числе находящиеся на счетах, во вкладах или на хранении в банках и иных кредитных организациях.

При отсутствии или недостаточности у должника денежных средств взыскание обращается на иное имущество, принадлежащее ему на праве собственности, хозяйственного ведения и (или) оперативного управления, за исключением имущества, изъятого из оборота, и имущества, на которое в соответствии с федеральным законом не может быть обращено взыскание, независимо от того, где и в чьем фактическом владении и (или) пользовании оно находится.

Статья 25 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает возможность обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

Таким образом, залог указанных в исковом заявлении объектов недвижимости не нарушают права Истца на получение исполнения решения суда.

На основании изложенного выше, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Поскольку в рассматриваемом случае в удовлетворении иска отказано, государственная пошлина за рассмотрение настоящего иска взысканию не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

О.В. Венчакова