АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-9512/2024
г. Казань Дело № А65-1343/2024
24 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,
судей Тюриной Н.А., Арукаевой И.В.,
до и после перерыва:
при участии представителей:
истца – ФИО1 (доверенность от 15.01.2024),
ответчика – ФИО2 (директор),
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вираж»
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2024
по делу №А65-1343/2024
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТрансЛидерСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Вираж» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «ТрансЛидерСтрой» (далее – ООО «ТрансЛидерСтрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вираж» (далее – ООО «Вираж», ответчик) о взыскании 6 325 384 руб. 90 коп. задолженности.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2024, исковые требования удовлетворены, с ООО «Вираж» в пользу ООО «ТрансЛидерСтрой» взыскано 6 325 384 руб. 90 коп. задолженности, а также 54 627 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Вираж» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением ими норм права и направить дело на новое рассмотрение.
Относительно универсальных передаточных документов (далее – УПД) на сумму 1 764 967 руб. приводит доводы о неподтверждении поставки отраженного в них товара, поскольку данные документы со стороны ответчика не подписаны; заявки и спецификации на данный товар,услуги не составлялись; накладные и рапорты с подписями уполномоченных лиц на приемку данного товара/услуг не представлены.
Указывает на ошибочное отражение в обжалуемых судебных актах того обстоятельства, что ответчик не отрицал получение товаров (работ, услуг) на сумму 1 764 967 руб.
Также ссылается на отсутствие достоверных доказательств, подтверждающих получение товара уполномоченными им лицами по УПД на сумму 5 787 435 руб. 40 коп., подписи покупателя в которых были аннулированы им по причине ошибочного подписания в отсутствие оказания услуг/поставки товара.
В подтверждение факта неполучения товара на спорные суммы ссылается на то, что общий объем товаров (работ, услуг), указанный во всех представленных истцом УПД, явно превышает общий объем, необходимый для исполнения ответчиком договорных обязательств перед третьими лицами.
Также указывает, что ответчик был лишен возможности представить в суд первой инстанции дополнительные пояснения по делу.
Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.12.2024 судебное разбирательство по делу в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отложено на 04.02.2025 на 15 часов 40 минут.
В судебном заседании суда кассационной инстанции 04.02.2025 с участием представителя ответчика, поддержавшего доводы, изложенные в кассационной жалобе, а также представителя истца, возражавшего против ее удовлетворения, в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 18.02.2025, после завершения которого представители сторон поддержали ранее приведенные ими позиции.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между ООО «ТрансЛидерСтрой» (поставщик) и ООО «Вираж» (покупатель) заключен договор поставки от 09.01.2023 № 14, согласно условиям пункта 1.1. которого поставщик обязался в течение срока действия договора осуществлять поставку инертных материалов (песчано-гравийной смеси (ПГС), песка карьерного, песка речного, щебня и гравия различных фракций), именуемых в дальнейшем Продукция, указанных в спецификациях к договору, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, а также оказывать услуги по поставке инертных материалов (песка, ПГС, щебня, грунта и т.п.) по маршруту, указанному в заявке покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить продукцию на условиях, оговоренных в настоящем договоре.
В соответствии с пунктом 1.2. договора поставка/доставка продукции осуществляется партиями на основании заявок покупателя в течение 3 дней с момента оплаты партии продукции или аванса. Партией продукции считается общее количество объема, указанного в заявке покупателя. Единицы измерения поставляемой продукции - метр кубический (м. куб) - единица объема или тонна (т) - единица веса.
Согласно пункту 1.3. договора общее количество поставленной продукции по настоящему договору определяется как суммарное по всем спецификациям и заявкам покупателя к спецификациям и будет определено по окончании отгрузки в адрес покупателя по адресу, указанному в спецификации или заявке покупателя.
Пунктом 2.1. договора предусмотрено, что поставщик собственными силами и за свой счет производит поставку/доставку продукции грузовым автомобильным транспортом на строительные площадки, указанные в заявке покупателя, если иное не указано в спецификации поставки.
В силу пункта 2.2. договора покупатель своими силами и за свой счет обеспечивает приемку продукции на месте выгрузки автотранспорта поставщика. При этом покупатель обязуется обеспечивать приемку и выгрузку каждой единицы автотранспорта поставщика в срок не более 1 часа с момента доставки продукции на территорию покупателя. В случае простоя транспорта покупатель обязуется оплачивать этот простой в сумме 2 000 руб. за каждый час.
Согласно пункту 2.3. договора право собственности на продукцию по настоящему договору переходит от поставщика к покупателю с момента выгрузки продукции на территории покупателя при условии полной оплаты продукции покупателем, либо иных оговоренных в спецификации условий оплаты отдельной партии продукции.
Датой поставки продукции в соответствии с пунктом 2.4. договора считается дата подписания товарной накладной покупателем на месте выгрузки. Фамилии и должности ответственных за приемку продукции по количеству и качеству сотрудников покупателя указываются в приложении №2 к настоящему договору.
В соответствии с пунктом 2.5. договора отгрузка продукции в адрес покупателя производится на основании подписанной сторонами спецификации (приложение №1 к настоящему договору).
В силу пункта 3.1. договора стоимость партии продукции указывается в спецификации (приложение №1 к настоящему договору).
Расчеты по договору производятся на основании выставленного поставщиком покупателю счета на оплату на условиях, указанных в спецификации (пункт 3.2 договора).
В соответствии с пунктами 5.1., 5.2. договора поставщик обязался предоставлять покупателю надлежащим образом оформленные первичные учетные документы (товарные накладные), а также передать для подписания ответственному за приемку продукции сотруднику покупателя оригинал первичных учетных документов (товарных накладных) нарочно одновременно с передачей ему продукции, при этом один экземпляр товарной накладной остается у поставщика, один - у покупателя.
В пункте 5.3. договора указано, что покупатель обязуется в момент передачи продукции фиксировать в товарной накладной количество продукции. Подписание ответственным сотрудником товарной накладной является подтверждением приемки продукции покупателем по количеству, качеству и не подлежит последующей корректировке.
Обращаясь в суд с настоящим иском, ООО «ТрансЛидерСтрой» указало, что осуществило поставку товара в адрес ООО «Вираж». Оплата товар произведена частично, сумма задолженности составила 6 325 384 руб. 90 коп.; требование о погашении задолженности покупателем не исполнено.
В подтверждение факта поставки товара/оказания услуг ООО «ТрансЛидерСтрой» представило следующие документы:
УПД № 87 от 18.05.2023 на сумму 25 500 руб. (услуги), № 114 от 02.06.2023 на сумму 24 280 руб. (услуги), № 220 от 30.06.2023 на сумму 479 800 руб. (услуги), № 333 от 07.07.2023 на сумму 237 600 руб. (услуги), № 334 от 14.07.2023 на сумму 129 600 руб. (услуги), № 335 от 19.07.2023 на сумму 655 559 руб. (поставка материалов, услуги), № 336 от 04.08.2023 на сумму 650 184 руб. (поставка материалов), № 337 от 04.08.2023 на сумму 254 304 руб. 20 коп. (поставка материалов), № 338 от 04.08.2023 на сумму 43 000 руб. (услуги), № 339 от 04.08.2023 на сумму 182 000 руб. (услуги), № 347 от 10.08.2023 на сумму 882 357 руб. 50 коп. (поставка материалов, услуги), № 348 от 10.08.2023 на сумму 337 954 руб. 60 коп. (поставка материалов, услуги), № 350 от 14.08.2023 на сумму 103 264 руб. (поставка материалов, услуги), № 380 от 23.08.2023 на сумму 155 400 руб. (услуги), № 381 от 23.08.2023 на сумму 158 200 руб. (услуги), № 382 от 23.08.2023 на сумму 560 250 руб. (поставка материалов), № 383 от 23.08.2023 на сумму 989 300 руб. (поставка материалов, услуги), № 419 от 25.09.2023 на сумму 182 383 руб. (поставка материалов, услуги), № 423 от 25.09.2023 на сумму 905 500 руб. (поставка материалов), не оспариваемые ответчиком;
УПД № 420 от 01.10.2023 на сумму 217 500 руб. (поставка материалов), № 421 от 01.10.2023 на сумму 1 263 798 руб. (поставка материалов, услуги), № 422 от 01.10.2023 на сумму 1 501 091 руб. (поставка материалов, услуги), № 424 от 01.10.2023 на сумму 163 883 руб. (поставка материалов, услуги), № 458 от 11.10.2023 на сумму 999 462 руб. 80 коп. (поставка материалов, услуги), № 459 от 11.10.2023 на сумму 803 466 руб. 60 коп. (поставка материалов, услуги), № 460 от 11.10.2023 на сумму 601 222 руб. (поставка материалов, услуги), № 461 от 11.10.2023 на сумму 237 012 руб. (поставка материалов, услуги), подписанные со стороны истца и ответчика, вместе с тем, об аннулировании подписей заказчика в которых заявлено ответчиком в возражениях на иск;
УПД № 514 от 26.10.2023 на сумму 140 000 руб. (услуги), № 519 от 03.11.2023 на сумму 96 631 руб. (поставка материалов, услуги), № 520 от 03.11.2023 на сумму 483 358 руб. (поставка материалов, услуги), № 521 от 03.11.2023 на сумму 569 066 руб. (поставка материалов), № 522 от 03.11.2023 на сумму 57 482 руб. (поставка материалов, услуги), № 523 от 03.11.2023 на сумму 89 470 руб. (поставка материалов), № 528 от 07.11.2023 на сумму 14 500 руб. (поставка материалов), № 12 от 10.01.2024 на сумму 314 450 руб. (услуги), в которых подписи ответчика отсутствуют;
подписанный обеими сторонами акт сверки за период с 01.01.2023 по 04.08.2023;
накладные от 20.11.2023, 03.11.2023, 11.11.2023, 12.11.2023, 15.11.2023, 16.11.2023, 06.10.2023, 07.09.2023, 07.10.2023, 27.10.2023, 16.08.2023, 09.09.2024, 16.08.2024, 21.08.2024, 18.08.2024, 23.08.2024, 13.10, 16.10, 17.10.2023, 18.10.2023, 19.10.2023, 23.10.2023, 02.11.2023, 12.10.2023, 20.10.2023, 19.10.2023, 12.10.2023, 10.10.2023, 03.10.2023, 03.10.2023, путевой лист от 20.09.2023.
ООО «ТрансЛидерСтрой» указало, что акт сверки за период с 01.01.2023 по 07.11.2023, содержащий всю информацию по поставке/услугам и оплате, направленный в адрес покупателя, последним подписан не был.
Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик отрицал факт получения товара и оказания услуг и наличие задолженности по его оплате на указанную истцом сумму; ссылался на отсутствие подписанных сторонами спецификаций и заявок, а также на представление истцом УПД, в которых подписи о получении товара/услуг ответчиком отсутствуют, и УПД, которые были ошибочно подписаны ответчиком и подписи в которых были им аннулированы.
Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 10, 153, 307-310, 421, 432, 454, 455, 506, 516, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», и признав подтвержденным надлежащими доказательствами факт поставки ответчиком истцу товара на спорную сумму по всем представленным УПД, пришли к выводу о наличии оснований для спорного взыскания.
Судебная коллегия суда округа по доводам кассационной жалобы приходит к следующим выводам.
Настоящий договор является смешанным и содержит элементы договора поставки и оказания услуг.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно статье 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Статьи 486, 516, 781 ГК РФ обязывают покупателя/заказчика оплатить полученный от продавца (поставщика) товар/оказанные услуги.
В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.
Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 434 ГК РФ), в том числе, путем совершения лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и тому подобное).
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений ГК РФ о договоре поставки» разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с заключением и исполнением договора поставки, и отсутствии соответствующих норм в параграфе 3 главы 30 ГК РФ суду следует исходить из норм, закрепленных в параграфе 1 главы 30 ГК РФ (пункт 5 статьи 454), а при отсутствии таких норм в правилах о купле-продаже руководствоваться общими положениями ГК РФ о договоре, обязательствах и сделках.
В силу пункта 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и тому подобное), считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).
Производя оценку доводов ответчика о незаключенности договора ввиду отсутствия подписанных сторонами спецификаций и заявок, суды правильно исходили из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в том числе посредством оформления накладных и УПД, и совместные действия по исполнению договора и его принятию устраняют необходимость согласования таких условий.
Суды также верно приняли во внимание разъяснения, приведенные в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», согласно которым при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным. Сдача результата работ лицом, выполнившим их в отсутствие договора подряда, и его принятие лицом, для которого эти работы выполнены, означает заключение сторонами соглашения. Обязательства из такого соглашения равнозначны обязательствам из исполненного подрядчиком договора подряда. В этом случае между сторонами уже после выполнения работ возникают обязательство по их оплате и гарантия их качества.
В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» указано, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).
Суды, верно руководствуясь статьей 65 АПК РФ, правильно исходили из того, что в рассматриваемом случае бремя доказывания факта поставки товара/оказания услуг в адрес ответчика возлагается на лицо, подающее исковое заявление, - именно истец должен подтвердить факт надлежащего исполнения принятых на себя обязательств по поставке товара/оказания услуг в рамках договорных отношений с ответчиком, а ответчик - факт оплаты поставленного товара/оказанных услуг.
В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств. При этом обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Отклоняя доводы ответчика о незаключенности договора со ссылкой на согласованное, однако, не исполненное содержащееся в пункте 3.1 договора условие о том, что стоимость партии продукции указывается в спецификации (приложение №1 к договору), тогда как спецификация к договору поставки сторонами подписана не была, суды правильно исходили из того, что действиями по частичной приемке товара/услуг и частичной оплате ответчик согласился с фактическими условиями поставки/оказания услуг.
Вместе с тем, данные указания судов следует распространять лишь на часть услуг/товара, доказательства принятия которых стороной ответчика подтверждено надлежащими доказательствами.
Так, по смыслу статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) во взаимосвязи с пунктом 1 статьи 509 ГК РФ и пунктом 1 статьи 486 ГК РФ факт поставки товаров должен был подтвержден первичной документацией, в частности универсальными передаточными документами, товарной накладной.
В силу пункта 1.2 Постановления Госкомстата России от 25.12.1998 № 132 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций» к первичным документам, на основании которых осуществляется учет торговых операций, отнесена товарная накладная (форма № ТОРГ-12). Товарная накладная должна содержать такие обязательные реквизиты, как подпись и должность лица, принявшего груз по доверенности, расшифровку подписи; должность и подпись лица, выступающего от имени грузополучателя о получении груза, с расшифровкой Ф.И.О., заверенные печатью организации.
Таким образом, надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, товарные накладные, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства либо универсальные передаточные документы.
Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.
Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных.
К таким документам относятся договоры, накладные, акты приема-передачи, доверенности на получение товарно-материальных ценностей уполномоченными лицами.
На основании пункта 1 статьи 6 Закона № 402-ФЗ экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Законом, если иное им не установлено.
Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 названной части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц (пункт 2 статьи 9 Закона № 402-ФЗ).
Согласно пункту 2.1.2 Методических рекомендаций, утвержденных письмом Комитета по торговле от 10.07.1996 № 1-794/32-5, движение товара от поставщика к потребителю оформляется товаросопроводительными документами (накладной, товарно-транспортной накладной, железнодорожной накладной, счетом или счетом-фактурой). Накладная подписывается лицами, сдающими и принимающими товар, и заверяется круглой печатью организаций поставщика и покупателя.
Товарная накладная действительна при наличии подписи уполномоченного лица - руководителя организации-покупателя и (или) главного бухгалтера. Иные сотрудники могут подписывать ее лишь при наличии доверенности, оформленной согласно требованиям статьи 185 ГК РФ, то есть подписанной руководителем организации и скрепленной ее печатью.
Доводы ответчика о том, что УПД: № 420 от 01.10.2023 на сумму 217 500 руб. (поставка материалов), № 421 от 01.10.2023 на сумму 1 263 798 руб. (поставка материалов, услуги), № 422 от 01.10.2023 на сумму 1 501 091 руб. (поставка материалов, услуги), № 424 от 01.10.2023 на сумму 163 883 руб. (поставка материалов, услуги), № 458 от 11.10.2023 на сумму 999 462 руб. 80 коп. (поставка материалов, услуги), № 459 от 11.10.2023 на сумму 803 466 руб. 60 коп. (поставка материалов, услуги), № 460 от 11.10.2023 на сумму 601 222 руб. (поставка материалов, услуги), № 461 от 11.10.2023 на сумму 237 012 руб. (поставка материалов, услуги), подписанные со стороны истца и ответчика, нельзя учитывать при формировании суммы долга, так как документы подписаны им ошибочно, правильно признаны судами не состоятельными.
Аннулирование покупателем/заказчиком подписей УПД не предусмотрено нормами действующего законодательства.
Без подтверждения действительности наличия оснований для признания подписанной документации сфальсифицированной указанные доводы ответчика не могут свидетельствовать о недоказанности факта поставки товара/оказания услуг, и, соответственно, об отсутствии у покупателя/заказчика обязанности по оплате.
Также при оценке доводов сторон по указанной выше части УПД судами верно учтена частичная оплата, произведенная ответчиком именно в рамках данного блока УПД.
Довод жалобы об отсутствии у ответчика потребности в таком количестве товара, при подтверждении обстоятельства поставки подписанием первичной документации с частичной оплатой, правового значения не имеет.
Относительно УПД № 514 от 26.10.2023 на сумму 140 000 руб. (услуги), № 519 от 03.11.2023 на сумму 96 631 руб. (поставка материалов, услуги), № 520 от 03.11.2023 на сумму 483 358 руб. (поставка материалов, услуги), № 521 от 03.11.2023 на сумму 569 066 руб. (поставка материалов), № 522 от 03.11.2023 на сумму 57 482 руб. (поставка материалов, услуги), № 523 от 03.11.2023 на сумму 89 470 руб. (поставка материалов), № 528 от 07.11.2023 на сумму 14 500 руб. (поставка материалов), № 12 от 10.01.2024 на сумму 314 450 руб. (услуги), судебная коллегия суда округа приходит к следующим выводам.
В данных документах подписи покупателя/заказчика отсутствуют, подписанный ответчиком применительно к соответствующему периоду акт сверки также суду не представлен, оплата по данным УПД ответчиком не производилась, заявки и спецификации в рамках договорных отношений не оформлялись и в материалы дела не представлены.
Указания судов в обжалуемых судебных актах на то, что ответчик не отрицал получение товаров (работ, услуг) на сумму 1 764 967 руб., не соответствует действительности ввиду очевидной противоположной позиции ответчика в ходе рассмотрения дела.
Признавая доводы истца обоснованными, а поставку/услуги по УПД, указанными последними, подтвержденными, суды сослались на то, что истцом в материалы дела, наряду с данными УПД, представлены также накладные и рапорты, в связи с чем факт поставки товара/оказания услуг на спорную сумму признан подтвержденным совокупностью собранных по делу доказательств, что явилось основанием для спорного взыскания.
Вместе с тем, анализ содержания и оформления названных судами накладных и рапортов на предмет действительной соотносимости со спорным блоком неподписанных ответчиком УПД судами не произведен и в обжалуемых судебных актах отсутствует.
В том числе судами не дана оценка датам их составления, перечню указанного в них товара/услуг, тому, соотносятся ли они с содержанием спорных УПД, а также тому, имеются ли в данных документах подписи лиц, уполномоченных на то со стороны ответчика и пр.
При этом ответчик ссылался на то, что договорные условия, содержащиеся в пункте 2.4. договора, о письменном согласовании сотрудников покупателя, ответственных за приемку продукции по количеству и качеству, и уполномоченных на подписание накладных от лица покупателя на месте выгрузки, реализованы не были, такой список не составлен.
Соответственно, лица, получающие товар/принимающие услуги на месте выгрузки/оказания, должны были представлять доверенности на совершение данных действий. Однако, никаких ссылок на доверенности в накладных и рапортах не усматривается, оттиски печати ответчика отсутствуют.
Ответчик указал, что подписи в названных судами документах с его стороны не проставлены, а проставлены лицами, не уполномоченными на то покупателем/заказчиком, документы оформлены в одностороннем порядке.
Также не устанавливалось, что подписавшие накладные лица являлись работниками ответчика.
Однако, доводы ответчика оценку судов не получили, были отклонены в отсутствие мотивов.
При таком положении обстоятельства того, были ли представлены истцом при рассмотрении данного спора по существу по указанной части УПД и соответствующих требований надлежащие относимые и допустимые доказательства того, что поставка спорного товара/оказание спорных услуг осуществлены и товар/услуги получен/приняты ответчиком, не могут быть признаны достоверно установленными, а судебные акты в названной части – законными и обоснованными.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в вышеназванной части в порядке статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Также как производное судебные акты подлежат отмене и в части распределения судебных расходов.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует установить обстоятельства, входящие в предмет исследования, исследовать и оценить содержание всех представленных в дело всех доказательств, применительно к тому, сведения о каких фактах они содержат и какие обстоятельства по делу ими устанавливаются (статья 64 АПК РФ); исследовать и дать оценку доводам заявителя жалобы; дать оценку представленным доказательствам и вынести законное и обоснованное решение по отмененной части требований при правильном применении норм материального и процессуального права.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2024 по делу №А65-1343/2024 отменить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Вираж» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТрансЛидерСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 1 764 957 руб. (одного миллиона семьсот шестидесяти четырех тысяч девятьсот пятидесяти семи рублей) задолженности по УПД № 514 от 26.10.2023, № 519 от 03.11.2023, № 520 от 03.11.2023, № 521 от 03.11.2023, № 522 от 03.11.2023, № 523 от 03.11.2023, № 528 от 07.11.2023, № 12 от 10.01.2024 и распределения судебных расходов по делу.
Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2024 по делу №А65-1343/2024 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Т.Н. Федорова
Судьи Н.А. Тюрина
И.В. Арукаева