ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№09АП-42416/2025-ГК
г.Москва Дело №А40-205139/24
29 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Веклича Б.С.,
судей: Верстовой М.Е., Худобко И.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Чофурян М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу «Катай Мотор Компани»
на решение Арбитражного суда г.Москвы от 11.07.2025 по делу №А40-205139/24
по иску «Катай Мотор Компани»
к ИП ФИО1
третьи лица: Прокуратура города Москвы, Росфинмониторинг
о взыскании задолженности,
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: Мер Д.З. по доверенности от 11.09.2025 и ФИО2 по доверенности от 25.11.2022;
от ответчика: ФИО3 по доверенности от 06.07.2023;
от третьих лиц: не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ:
«Катай Мотор Компани» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ИП ФИО1 о взыскании задолженности в размере 2 910 779 руб.
Решением суда от 11.07.2025 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.
Ответчик возражает против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.
Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.
Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 23.08.2019 между сторонами заключен договор уступки права (требования) на сумму 1 590 925,92 долларов США.
Решением Арбитражного суда г.Москвы от 14.05.2024 по делу №А40-91346/23 истцу отказано в признании указанного выше договора незаключенным.
Отказывая в удовлетворении иска о признании договора цессии незаключенным, суд сослался на подписанное между сторонами дополнительное соглашение к договору уступки права требования (цессии) от 23.08.2021 и частичную оплату по договору.
В соответствии с п.1.2.3 дополнительного соглашения от 23.08.2021 ответчик обязался выплатить истцу 31 818,5 долларов США до 01.06.2023.
В период с августа 2021 года до 18.11.2021 происходило согласование цены договора цессии и заключение дополнительного соглашения между сторонами удаленно посредством обмена электронными сообщениями с адресов электронной почты advvlad2012(q)yandex.ru и lukacars@vahoo.com, что было расценено истцом как оферта условия о цене права требования со стороны ответчика.
Истец указал, что ФИО1 подписал дополнительное соглашение и направил текстовый файл дополнительного соглашения от 23.08.2021 с подписью на адрес электронной почты advvlad2012(g),vandex.ru. принадлежащий ФИО4, а в дальнейшем указанный файл направлен в виде пересланного сообщения на адрес lukacars@vahoo.com, принадлежащий ФИО5
18.11.2021 представитель истца по доверенности ФИО5 подписал указанное дополнительное соглашение от имени Катай мотор компани и почтовым отправлением из Черногории направил дополнительное соглашение от 23.08.2021 в бумажном виде на почтовый адрес в России ИП ФИО1
Ответ на письмо от 18.11.2021 ответчиком не направлен, в связи с чем истец связывает отсутствие у него оригинала дополнительного соглашения от 23.08.2021.
Ответчик требования истца по выплате задолженности в порядке досудебного урегулирования спора не удовлетворил, что послужило основанием для обращения с иском в суд.
В соответствии с п.1 ст.165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.
Согласно разъяснениям п.63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 с учётом положения п 2 ст.165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом.
В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац 2 п.1 ст.432, п.1 ст.435 ГК РФ).
В случае направления конкретному лицу предложения заключить договор, в котором содержатся условия, достаточные для заключения такого договора, наличие намерения отправителя заключить договор с адресатом предполагается, если иное не указано в самом предложении или не вытекает из обстоятельств, в которых такое предложение было сделано.
Условия договора могут быть определены путем отсылки к примерным условиям договоров (ст.427 ГК РФ) или к условиям, согласованным предварительно в процессе переговоров сторон о заключении договора, а также содержаться в ранее заключенном предварительном (ст.429 ГК РФ) или рамочном договоре (ст.429.1 ГК РФ) либо вытекать из уже сложившейся практики сторон.
Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, отказал в удовлетворении иска.
Суд указал на то, что переписка представителя истца по электронной почте с лицом, не обладающим полномочиями на направление предложений о заключении договоров от имени контрагента истца способом, который не предусмотрен в договоре и не является признаком сложившейся практики сторон, не отвечает признакам оферты, и не может считаться предложением к заключению договора.
Направление письма с электронной почты не позволяет достоверно установить отправителя и получателя писем, наличие и объём их полномочий на совершение юридически значимых действий.
В настоящем деле адреса электронных почт/номера телефонов, с которых велась электронная переписка, не являются подтверждёнными официальными адресами для направления юридически значимых сообщений от юридического лица истца и ответчика. Истец и ответчик не заключали какого-либо соглашения об обмене информацией и документами в ходе ведения переговоров и встреч, не устанавливали уполномоченных лиц и адреса электронных почт для такой переписки. В связи с этим переписка между истцом и ответчиком не может рассматриваться в качестве надлежащего доказательства.
Документы, подтверждающие полномочия лица, который вел переписку от имени ответчика, отсутствуют, следовательно, представленная истцом переписка не может рассматриваться в качестве допустимого доказательства.
В соответствии с условиями договора цессии применимым правом к правоотношениям сторон является гражданское законодательство РФ. Доказательств направления ответчиком и получения истцом оферты в рамках исполнения и согласования договора цессии по адресу истца по месту регистрации в Гонконге материалы дела не содержат.
Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.
Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.
Из материалов дела следует, что дополнительное соглашение от 23.08.2021, копию которого истец предлагает направить на почерковедческую экспертизу, расторгнуто.
При отсутствии возражений истца о приобщении ответчиком дополнительного соглашения от 15.11.2021 о расторжении к материалам дела необходимость исследования подлинности подписи ИП ФИО1 в более раннем по дате документе - дополнительном соглашении от 23.08.2021, которое расторгнуто и не представлено в оригинале, тот есть отсутствует.
Исследование подписей ФИО1 в переписке с абонентом не является предметом доказывания в настоящем деле, поскольку адрес электронной почты avchechkova@gmail.com не является адресом электронной почты Катай мотор компани, что подтверждено представителем истца в судебном заседании 11.07.2025.
Доказательств того, что ФИО6 является уполномоченным представителем истца, суду не представлено.
Официальным адресом электронной почты Катай мотор компани является адрес cathaymotorcompany@yahoo|, что подтвердила действующая без доверенности от имени Катай мотор компани гражданка Китая Чун Чор Хэунг в судебном заседании.
В материалах настоящего дела отсутствуют документы, подтверждающие доводы истца о согласовании цены уступаемого права требования, отличной от согласованной в дополнительном соглашении от 23.08.2019 к договору цессии от этой же даты, кроме копии дополнительного соглашения от 23.08.2021, полученного ФИО5 посредством электронной переписки с ФИО4
При этом в материалы дела представлены доказательства, опровергающие заявленные исковые требования:
- исковое заявление Катай Мотор Компани от 23.02.2023, подписанное Чун Чор Хэунг, в котором содержалось требование о взыскании цены по договору цессии от 23.08.2019 в сумме 1 590 925,92 доллара США, поступившее в адрес ФИО1 почтовым отправлением. Исковое заявление мотивировано тем, что сторонами не достигнуто соглашение о цене уступаемого права требования, в связи с чем Катай мотор компани считает цену уступаемого права требования установленной по правилам п.3 ст.424 ГК РФ. При этом Катай мотор компани указывает на получение части платежа в сумме 2 000 долларов США в качестве частичной оплаты цены по договору.
- исковое заявление Катай Мотор Компани от 24.04.2023 Катай мотор компани в лице Чун Чор Хуэнг о признании договора цессии от 23.08.2019 незаключенным с указанием в качестве основания иска на отсутствие подписанного соглашения о цене уступаемого права требования.
- электронное заказное письмо в адрес ФИО1 трек номер 80299890266498 от 16.12.2023, которое содержало уведомление о заключении дополнительного соглашения в соответствии с п.3.1. договора уступки права требования от 23.08.2019 с ценой договора уступки прав требования в 75% от суммы переданных требований. Проект дополнительного соглашения предлагалось направить в адрес Катай Мотор Компани по электронной почте.
Исковое заявление истца о том, что условие о цене уступленного права требования ранее было согласовано сторонами в 2021 году посредством личной электронной переписки представителей истца ФИО5 и ФИО4 свидетельствует о недобросовестном поведении со стороны Катай Мотор Компани.
Таким образом, в материалах дела к моменту рассмотрения ходатайства истца о назначении почерковедческой экспертизы уже имелись достаточные доказательства того, что дополнительное соглашение от 23.08.2021, являющееся фрагментом переписки абонентов 5049899@list.ru (ФИО1) и avchechkova@gmail.com (ФИО6), не является офертой к заключению дополнительного соглашения с условием о цене уступаемого права требования в сумме более 400 000 долларов США по смыслу, придаваемому российским законодательством порядку заключения договоров, исходя из анализа конклюдентных действий истца, которые он совершил в 2022-2024 году, не расценивалось стороной истца как оферта.
Удовлетворение ходатайства о проведении судебной экспертизы является правом суда, это право он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.
В силу положений ст.82 АПК РФ целесообразность проведения экспертизы определяет суд.
Вывод суда первой инстанции об отсутствии необходимости проведения почерковедческой экспертизы в соответствии со ст.82 АПК РФ является правомерным.
Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно критически отнесся к представленной электронной переписке сторон, подлежит отклонению, поскольку вывод суда первой инстанции о том, что сторонами не согласован обмен юридически значимыми сообщениями посредством электронной почты, является правильным.
Переписка представителя истца по электронной почте с лицом, не обладающим полномочиями на направление предложений о заключении договоров от имени контрагента истца, способом, который не предусмотрен в договоре, и не является признаком сложившейся практики сторон, не отвечает признакам оферты и не может считаться предложением к заключению договора.
Истец не направлял никакие документы с 2019 года и в процессе исполнения сделки по оплате цены договора уступки прав требования посредством электронной почты ФИО1 Официальным адресом электронной почты Катай мотор компани является адрес cathaymotorcompany@yahoo.com|, что впоследствии подтвердил гражданин Китая Чун Чор Хэунг в судебном заседании 02.07.2025.
Суд первой инстанции действовал в рамках оценки доказательств и выводы об отсутствии доказательств реальности сделки по согласованию цены уступленного права требования в сумме более 400 000 долларов США спустя 2 года после заключения договора уступки прав требования обоснованы недостаточностью первичных документов со стороны истца. Документы, представленные истцом, не подтверждают наличие задолженности, не подтверждают наличия объективных мотивов у ФИО1 для направления контрагенту измененной формулировки условия договора уступки прав требования о цене, превышающей полученное самим ФИО1 от должника к 2021 году.
В соответствии со ст.435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.
Переписка и документы, пересылаемые ФИО1 в адрес ФИО6, офертой в адрес Катай мотор компани не являются, на что верно указал суд первой инстанции.
Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции сделал ошибочный вывод об отсутствии в доверенности ФИО4 полномочий на подписание договоров и не дал оценки полномочиям на доставку корреспонденции, отклоняется, поскольку судом дана оценка представленным в материалы дела доказательствам в их совокупности и взаимной связи.
Истцом не предъявлены суду доказательства, которые бы свидетельствовали о том, что электронная переписка пользователей 5049899@list.ru, avchechkova@gmail.com, Advvlad2012@yandex.ru, lukacars@yahoo.com, cathaymotorcompany@yahoo.com велась в отношении согласования условий договора цессии от 23.08.2019 и является сложившейся практикой сторон в силу принадлежности участников сделки к разным юрисдикциям, ранее порождала соответствующие правовые последствия в виде изменения гражданско-правовых отношений между ними и обоюдно признавалась сторонами без составления ими единого документа на бумажном носителе в простой письменной форме.
Довод о ненадлежащей оценке судом дополнительного соглашения о расторжении от 15.11.2021 также отклоняется.
Как договор цессии, так и все дополнительные соглашения, предъявленные суду ответчиком, составлены подписаны одни и теми же лицами: от имени Катай Мотор Компани - представителем по доверенности ФИО4, от имени ИП ФИО1 им лично.
Полномочия ФИО4 в период с 2019 по 2022 год подтверждались идентичными по тексту доверенностями, выданными и апостилированными в Гонконге Катай Мотор Компани его единоличным исполнительным органом - от 11.09.2014 года (срок действия до 11.09.2019) и от 16.03.2020 (срок действия до 16.03.2025), заверенные копии которых представлены ответчиком в суд.
Указанные доверенности содержат полный объем полномочий представителя ФИО4 на заключение и подписание от имени Катай Мотор Компани гражданско-правовых договоров. Одобрение истцом совершения ФИО4 юридически значимых действий по договору цессии на территории РФ также представлено в материалы дела в виде заявления единоличного владельца компании от 16.03.2020, доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.
Доверенность ФИО4, выданная Катай мотор компани 11.09.2014, содержит полномочия: «представлять интересы Катай мотор компани в отношениях с юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, зарегистрированными на территории РФ, для рассмотрения любых вопросов, вести от имени Катай мотор компани переговоры, подавать от имени Катай мотор компани любые заявления, документы, получать для компании Катай мотор компани любые документы, подписывать в качестве представителя Катай мотор компани вышеуказанные документы, заключать от имени Катай мотор компани договоры уступки прав (цессии)».
Доверенность ФИО4, выданная Катай мотор компани 16.03.2020, содержит полномочия: «представлять интересы Катай мотор компани в отношениях с юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, зарегистрированными на территории РФ, для рассмотрения любых вопросов, вести от имени Катай мотор компани переговоры, подавать от имени Катай мотор компани любые заявления, документы, подписывать в качестве представителя Катай мотор компани вышеуказанные документы, заключать и подписывать от имени Катай мотор компани гражданско-правовые договоры, включая: договоры уступки прав (цессии), договоры перевода долга по обязательствам, в которых Катай мотор компани выступает как должником, так и кредитором, делать юридически значимые сообщения и заявления, в том числе об одобрении со стороны представляемого лица Катай мотор компани ранее заключенных гражданско-правовых договоров».
Таким образом, объем полномочий ФИО4 по представленным доверенностям позволял заключать и подписывать от имени Катай мотор компани гражданско-правовые договоры, о чем имеется письменное свидетельство гражданки Китая Чун Чор Хэунг от 16.03.2020.
Действительная воля сторон в отношении условия о цене уступаемого права требования в процессе исполнения условий договора цессии установлена судом с учетом дополнительных соглашений к договору цессии, которые отвечают требованиям ст.75 АПК РФ, а также поведения истца, выраженного в переписке с ответчиком после наступления срока оплаты фиксированной части вознаграждения, согласно п.1.2.3. дополнительного соглашения от 23.08.2021 – 01.06.2023, на заключении которого настаивает истец.
Как указывает истец, расторжение дополнительного соглашения от 23.08.2021 привело к тому, что уступка прав требования для истца стала безвозмездной.
Данное заявление противоречит материалам дела, поскольку 05.03.2020 ИП ФИО1 произвел частичную оплату уступленного истцом денежного требования, что подтверждается справкой дебет-авизо АО «Райффайзенбанк» от 05.03.2020.
В соответствии с п.3 ст.432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.
Согласно п.10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.
Доводы апелляционной жалобы о том, что для согласования условий о цене уступаемого права требования требовалось специальное одобрение Катай мотор компани, материалами дела не подтверждается, поскольку в марте 2020 года оплата за уступленное право требования была получена истцом, 16.03.2020 выдано письменное заявление гражданки Китая Чун Чор Хэунг об одобрении действий представителя по доверенности ФИО4 по доверенности от 11.09.2014, а также выдана новая доверенность 16.03.2020 на ФИО4 с расширенными полномочиями на одобрение от имени Катай Мотор Компани ранее заключенных сделок. Факт получения денежных средств истцом за уступленное право требования подтвержден в судебном заседании гражданкой Китая Чун Чор Хэунг 02.07.2025.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.07.2025 по делу №А40-205139/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья Б.С. Веклич
Судьи: М.Е. Верстова
И.В. Худобко