Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А75-18113/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сергеевой Т.А.,

судей Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Чаринцевой В.В. кассационную жалобу ФИО2 на постановление от 29.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Горобец Н.А., Еникеева Л.И.) по делу № А75-18113/2023 по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Транскомплект» (628416, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...> здание 10, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 28.08.2023, общества с ограниченной ответственностью «Транскомплект» - ФИО5 по доверенности от 10.10.2023.

Суд

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транскомплект» (далее – ответчик, общество) о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 6 898 000 руб., неустойки в размере 1 062 292 руб., а также процентов, начисляемых на сумму задолженности, начиная со дня, следующего за днем вынесения решения, до даты фактического исполнения обязательства, применяя действующую в соответствующие периоды ключевую ставку Банка России.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением от 10.03.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Яшукова Н.Ю.) исковые требования удовлетворены, с общества в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в размере 6 898 000 руб., неустойка за период с 11.04.2023 по 11.09.2023 в размере 1 062 292 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму основного долга, начиная с 12.09.2023 по день фактической уплаты задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Со дня частичного уменьшения суммы основного долга проценты подлежат начислению на оставшуюся сумму основного долга.

Постановлением от 29.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда изменено, иск удовлетворен частично, с общества в пользу ФИО2 взыскана задолженность в размере 1 385 000 руб., неустойка за период с 11.04.2023 по 11.09.2023 в размере 213 490 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.09.2023 по 15.05.2025 в размере 409 789 руб. 25 коп., а также начисляемые на сумму основного долга, начиная с 16.05.2025 по день его фактической уплаты, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Со дня частичного уменьшения суммы основного долга проценты подлежат начислению на оставшуюся сумму.

Не согласившись с принятым по делу апелляционным постановлением, ФИО2 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В кассационной жалобе заявителем приведены следующие доводы: бремя доказывания (опровержения) размера действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале общества с учетом доводов об умышленном сокрытии имущества, переводе активов в пользу созданной вторым участником общества компании с аналогичным наименованием и видами деятельности, следовало возложить на ответчика; истец не контролировал общество, информацией о составе имущества, характере хозяйственной деятельности, не обладал; размер действительной стоимости доли определен обществом, зафиксирован в протоколе от 28.09.2021 № 2 общего собрания участников (решение принято единогласно, факт его принятия и состав участников удостоверен нотариально) и соглашении от 12.10.2021 о порядке выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества (далее – соглашение от 12.10.2021), которые ни ответчиком, ни третьим лицом не оспорены, обществом частично исполнены, что требовало применения положений пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); основания для назначения судом апелляционной инстанции экспертизы отсутствовали, по представленным обществом документам выполнить достоверный расчет действительной стоимости доли невозможно, положенное в основу апелляционного постановления экспертное заключение является ненадлежащим доказательством по делу.

В отзыве, приобщенном к материалам кассационного производства в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), общество привело мотивированные возражения против доводов жалобы.

Определением от 09.09.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено в целях представления письменных объяснений по обстоятельствам согласования размера действительной стоимости доли.

Определением от 26.09.2025 судья Бадрызлова М.М. заменена на судью Бедерину М.Ю.

Во исполнение определения суда ФИО2, общество представили письменные объяснения (приобщены к материалам кассационного производства).

В судебном заседании представители сторон поддержали правовые позиции, занимаемые их доверителями.

Учитывая надлежащее извещение третьего лица о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в его отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО2 и ФИО3 паритетно владели по 50 % доли уставного капитала общества, номинальной стоимостью 402 000 руб.

В соответствии протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 28.09.2021 № 2 (далее – протокол от 28.09.2021 № 2) в повестку дня включены следующие вопросы:

1. Уведомление общества о предстоящем выходе участника из общества.

2. Рассмотрение вопроса о размере действительной стоимости доли участника общества, принявшего решение о предстоящем выходе их общества.

3. Определение порядка и сроков выплаты обществом действительной стоимости доли.

Общим собранием участников общества приняты следующие решения:

1) Размер подлежащей выплате ФИО2 действительной стоимости принадлежащей ему доли в размере 50 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 402 000 руб., после его выхода из общества, составит 8 000 000 руб.; данный размер является фиксированным и изменению не подлежит.

2) Срок выплаты ФИО2 после его выхода из состава участников общества вышеуказанной согласованной внеочередным общим собранием участников суммы, составляющей действительную стоимость доли в уставном капитале, составит 1 год 6 месяцев с момента внесения регистрирующим органом записи в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе доли ФИО2 к обществу; выплата 8 000 000 руб. может производиться как единой суммой, так и частями.

Принятие вышеуказанных решений общим собранием участников общества при наличии необходимого кворума удостоверено нотариальным свидетельством от 28.09.2021.

ФИО2 01.10.2021 принял решение о своем выходе из общества, о чем свидетельствует заверенное в нотариальном порядке заявление.

Между обществом и ФИО2 заключено соглашение от 12.10.2021, в соответствии с пунктом 1.1 которого общество обязалось выплатить участнику, вышедшему из его состава, действительную стоимость ранее принадлежащей доли, составляющей 50 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 402 000 руб., в порядке и на условиях, предусмотренных протоколом от 28.09.2021 № 2, а также соглашением.

Размер действительной стоимости доли определен сторонами в 8 000 000 руб. Согласованный размер действительной стоимости доли является фиксированным и не может быть уменьшен по инициативе общества (пункт 1.2 соглашения от 12.10.2021).

По пункту 1.3 соглашения от 12.10.2021 общество подтверждает, что указанный в пункте 1.2 размер действительной стоимости доли, подлежащий выплате участнику, является разумным, обоснованным, определенным на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи участником заявления о выходе из общества.

Выплата участнику действительной стоимости доли в размере 8 000 000 руб. должна быть произведена в срок до 10.04.2023 (пункт 2.1 соглашения).

В соответствии с пунктом 4.2 соглашения в случае просрочки выплаты обществом участнику действительной стоимости доли с общества по требованию участника подлежит взысканию неустойка в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Во исполнение условий соглашения общество платежными поручениями от 11.02.2022 № 104, от 12.05.2022 № 382, от 20.07.2022 № 603 перечислило ФИО2 1 102 000 руб. с указанием в назначении платежей на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале на основании протокола от 28.09.2021 № 2.

Поскольку обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в полном объеме не исполнена, ФИО2, предварительно направив обществу претензию, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 67, 307.1, 329, 330, 395, 407, 421 ГК РФ, статьями 8, 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление № 90/14), правовыми позициями, изложенными в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 29.09.2016 № 2075-О, определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2020 № 308-ЭС20-13739, условиями соглашения, исходил из неисполнения обществом обязательств по выплате стоимости доли вышедшему участнику, наличия оснований для взыскания задолженности и применения ответственности.

При повторном рассмотрении спора суд апелляционной инстанции определением от 12.11.2024 назначил судебную экспертизу по определению рыночной стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2020, ее проведение поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Оценщики Урала» ФИО6, который по результатам исследования оценил рыночную стоимость доли в уставном капитале общества на указанную выше дату в размере 2 487 000 руб.

Апелляционный суд при разрешении спора дополнительно руководствовался статьями 67.2, 168, 422 ГК РФ, Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов России от 28.08.2014 № 84н, пунктом 16 Постановления № 90/14, пунктами 1 - 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - Постановление № 16), пунктом 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), правовыми позициями, приведенными в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2020 № 308-ЭС20-13739, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 № 836/09, с выводами суда первой инстанции не согласился, принял во внимание результат судебной экспертизы по определению размера действительной стоимости доли вышедшего участника, признал соглашение в части условий об ином ее размере недействительным в силу противоречия существу законодательного регулирования, учел состоявшуюся частичную оплату обществом действительной стоимости доли, произвел расчет взыскиваемой неустойки, процентов на сумму задолженности и удовлетворил иск частично.

Изучив кассационные доводы, суд округа считает обжалуемое постановление подлежащим отмене с оставлением в силе решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных этим законом.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (пункт 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ).

В силу статьи 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение эксперта (с учетом дополнения), его пояснения, признав установленный в протоколе от 28.09.2021 № 2 и соглашении от 12.10.2021 размер действительной стоимости доли произвольно определенным, не имеющим экономического обоснования, чем нарушаются интересы общества, апелляционная коллегия пришла к выводу о недействительности соглашения от 12.10.2021 в соответствующей части.

Суд округа не может согласиться с указанными выводами апелляционной коллегии исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 1 и статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Одним из оснований ничтожности выступает то, что условия сделки противоречат существу законодательного регулирования (пункт 74 Постановления № 25).

Суд апелляционной инстанции признал несоответствие размера действительной стоимости доли, определенной в соглашении от 12.10.2021, данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период перед выходом участника из общества, отсутствие его экономического обоснования свидетельствующим о ничтожности такого соглашения между участником и обществом по причине противоречия соответствующего условия сделки существу законодательного регулирования.

Вместе с тем согласно правовой позиции, неоднократно выраженной высшими судебными инстанциями (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О, от 24.10.2019 № 2852-О; пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865) в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, отношений между участниками общего дела положена презумпция диспозитивности.

Непосредственно Закон № 14-ФЗ допускает ситуацию, в которой стоимость доли участника не обусловлена результатами его хозяйственной деятельности и текущего экономического положения.

Так, нормы пункта 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, регламентируя порядок реализации участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли участника общества, предусматривают, в частности, возможность закрепления в уставе общества заранее определенной цены покупки доли или части доли участника общества. Данные положения могут быть предусмотрены уставом при учреждении общества или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Как следует из протокола от 28.09.2021 № 2 при принятии решения относительно размера действительной стоимости доли ФИО2 учтено положительное волеизъявление всех участников общества.

Принятое в таком порядке решение корпорации существу законодательного регулирования непубличных обществ не противоречит.

В пунктах 2 и 3 Постановления № 16 разъяснено следующее. Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила. Например, в ней предусмотрено, что подобное соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо такой запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы. При отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора.

Без этих условий нельзя придать норме гражданского права императивный характер, поскольку это означает ограничение права на свободу договора, а для этого требуется принятие федерального закона, причем ограничение прав и свобод человека и гражданина допускается только в той мере, в какой оно необходимо в конституционно признанных целях (статья 55, часть 3, Конституции Российской Федерации). Такими целями являются защита слабой стороны в договоре, охрана моральных ценностей, защита публичных интересов и т.д. (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 № 23-П).

Предусмотренное пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ правило, согласно которому общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, не содержит.

В соответствии с пунктом 4 Постановления № 16, если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 настоящего постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.

В данном случае общество на момент заключения спорного соглашения от 12.10.2021 после выхода из его состава истца состояло из единственного участника, формирующего волю и определяющего интересы общества, которое, по сути, стало «продолжением» (alter ego) ФИО3

Сторонами спора являются два участника экономического оборота (ФИО2 и состоящее из единственного участника ФИО3 общество), которые при заключении соглашения от 12.10.2021 действовали добровольно и не были связаны какими-либо ограничениями либо императивными требованиями, в связи с чем имели возможность вести переговоры в части содержания пункта 1.2, определяющего размер подлежащей выплате действительной стоимости доли.

Изложенное свидетельствует о том, что интересов слабой стороны соглашение от 12.10.2021 не нарушает ввиду паритета имущественных и переговорных позиций участников правоотношения.

О нарушении прав третьих лиц (кредиторов общества), публичных интересов стороны в процессе рассмотрения дела не заявляли, соответствующих сведений суду округа, вынесшему вопрос на обсуждение, не представили.

Соглашение, направленное на урегулирование корпоративных отношений, представляет собой договор, не поименованный законом, к которому подлежат применению общие нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением стороны прекращают отношения/конфликт на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В силу принципов свободы договора и автономии воли стороны корпоративных отношений при заключении соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Соглашение от 12.10.2021 по своей сути представляет собой зафиксированный в письменной форме консенсус между двумя участниками общества по вопросу деления бизнеса, поскольку от лица общества соглашение подписано его оставшимся единственным участником и руководителем ФИО3 Желание сторон осуществить бесконфликтный раздел бизнеса само по себе способно обусловить согласование денежных выплат в ином размере, нежели действительная стоимость доли участника по данным бухгалтерского учета, поскольку в отличие от общехозяйственных отношений со сторонними контрагентами, корпоративные отношения, как правило, осложнены личностными (фидуциарными) связями.

Так стороны могли исходить не только из ценности сохраненных за обществом (его единственным участником) основных и оборотных средств, но и накопленной клиентской базы, деловых связей, позволявших осуществлять предпринимательскую деятельность с определенным размером дохода.

Кроме того, суд округа учитывает, что обязанность по определению действительной стоимости доли участника общества нормами Закона № 14-ФЗ возложена на само общество.

В случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (пункт 16 Постановления № 90/14).

В рассматриваемом деле размер доли определен обществом, что следует из протокола от 28.09.2021 № 2, признан им фиксированным и изменению не подлежащим. О несогласии с таким размером, его несоответствии данным бухгалтерской отчетности ни общество, ни его участники до момента возникновения спора не заявляли.

В ходе судебного разбирательства ФИО3, единственный участник общества и его директор, не раскрыл, какими обстоятельствами руководствовалось общество при определении размера действительной стоимости доли ФИО2 и согласовании соответствующей суммы в соглашении от 12.10.2021.

Как следует из пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 №165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Кроме того, по пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

По общему правилу непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения является основным критерием для применения положения правила эстоппель, который предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства в рамках гражданско-правового спора, если данная позиция существенно противоречит его предшествующему поведению, а также правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

При изложенных обстоятельствах, вывод суда апелляционной инстанции о недействительности частично исполненного обществом соглашения от 12.10.2021 нивелирует волеизъявление сторон в нарушение принципов автономии воли (пункт 2 статьи 1, пункт 1 статьи 9 ГК РФ) и свободы договора, дисбалансирует интересы сторон, допускает потворство непоследовательному поведению одного из участников правоотношения.

Проанализировав условия спорного соглашения по правилам статьи 431 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерным выводам о том, что таковое не противоречит действующему законодательству и направлено на урегулирование обязательства сторон в полном объеме по расчетам, связанным с выходом истца из состава участников общества. Из подписанного сторонами соглашения однозначно усматривается воля сторон на полное прекращение обязательств по выплате действительной стоимости доли, размер которой определен на условиях, предусмотренных протоколом от 28.09.2021 № 2.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения иска соответствуют материалам дела и сделаны при правильном применении норм материального права, оснований для изменения решения суда первой инстанции у апелляционной коллегии не имелось.

Поскольку по правилам пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ арбитражному суду кассационной инстанции предоставлено право по результатам рассмотрения кассационной жалобы оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений, то по приведенным выше основаниям постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Согласно требованиям статьи 110 АПК РФ расходы ФИО2 по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат взысканию с общества.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 29.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-18113/2023 отменить, решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.03.2024 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транскомплект» в пользу ФИО2 20 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Т.А. Сергеева

Судьи М.Ю. Бедерина

ФИО1