ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
11АП-12540/2023
30 октября 2023 года Дело № А55-32792/2022
г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2023 года
Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2023 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,
судей Митиной Е.А., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А, рассмотрев в открытом судебном заседании 26 октября 2023 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Спец Центр "Восток"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 08 июня 2023 года по делу № А55-32792/2022 (судья Шаруева Н.В.)
по иску Публичного акционерного общества "Сбербанк России"
к Обществу с ограниченной ответственностью "Спец Центр "Восток"
Третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «ТД-Универсальные машины» о взыскании,
с участием в заседании:
от истца – представитель ФИО1 по доверенности от 26.07.2022,
от ответчика – представитель ФИО2 по доверенности от 01.02.2021,
УСТАНОВИЛ:
Публичное акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СпецЦентр "Восток" о взыскании неустойки по договору уступки прав (требования) № 1 от 17.06.2022 в размере 1 945 324 руб. 93 коп.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 08 июня 2023 года исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Спец Центр "Восток" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что истец не имеет право требования взыскания пени по суммам, которые на момент вынесения решения, были частично погашены.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам представленного суду отзыва на апелляционную жалобу, а также возражал против удовлетворения данного ходатайства ответчика, представил в суд письменные пояснения с расчетом исковых требований, согласно которым неустойка по договору уступки прав (требования) составляет 1 616 009 руб. 76 коп.
Суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отложения судебного разбирательства по ходатайству ответчика в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Третье лицо возражений на апелляционную жалобу суду не направило, явку представителя в апелляционный суд не обеспечило, надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.
Определением Заместителя председателя суда от 26 октября 2023 года произведена замена судей Дегтярева Д.А. и Ястремского Л.Л. на судей Митину Е.А. и Романенко С.Ш. соответственно в судебном составе, рассматривающем данное дело. Рассмотрение дела начато сначала.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Материалами дела подтверждено, что 17.06.2022 между ПАО Сбербанк (далее по тексту - Банк, Цедент, Истец) и ООО «Спец Центр «Восток» (далее по тексту - Цессионарий, Ответчик) был заключен договор уступки прав (требований) № 1 (далее по тексту - договор цессии) к ООО «ТД-Универсальные машины» (далее по тексту - Должник) по договору №6991STYKPMSQ1Q0UL1 WZ3F об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.11.2018 (именуемый далее также - «Кредитный договор») и заключенных к нему дополнительных соглашений № 1 от 13.12.2018, № 2 от 27.12.2018, № 3 от 08.02.2019, а также всех обеспечительных сделок.
Общая сумма уступаемых Цессионарию прав (требований) к Должнику составляет 12 673 126 рублей 75 копеек.
Согласно п. 2 договора цессии от 17.06.2022 ООО «Спец Центр «Восток»» обязался перечислить на расчётный счёт Банка, указанный в п.6.1. договора, сумму в размере 12 673 126 руб. 75 коп. в соответствии со следующим графиком:
Срок
Сумма платежа
До « 27 » июня 2022 г.
3 168 281,69 рублей
До « 30 » июля 2022 г.
3 168 281,69 рублей
До « 30 » августа 2022 г.
3 168 281,69 рублей
До « 30 » сентября 2022 г.
3 168 281,68 рублей
В соответствии с п. 2.4. Договора уступки прав требований № 1 от 17.06.2022 уступка прав по Договору происходит после уплаты Цессионарием суммы 12 673 126 рублей 75 копеек в полном объеме, согласно вышеуказанному графику.
Как указал истец, в нарушение п. 2.2. договора оплата платежей по графику своевременно ООО «Спец Центр «Восток»» не произведена. Ответчик произвёл только один платёж по договору, 19.08.2022 в размере 3 168 281,69 рублей (платёжное поручение № 1344 от 19.08.2022). С учетом частичной оплаты платежным поручением № 1344 от 19.08.2022 сумма задолженности по договору составила 9 504 845,06 рублей.
В соответствии с п. 3.4 Договора цессии в случае, если Цессионарий не исполнил обязанность по оплате очередного платежа в соответствии с графиком, установленным п.2.2 Договора, в течение 5 (пяти) календарных дней с момента возникновения соответствующей обязанности. Цессионарий обязан уплатить неустойку в размере 0,1 % от невнесенного платежа за каждый день просрочки исполнения.
Указанная обязанность возникает у Цессионария с момента получения последним соответствующего уведомления Цедента (п. 5.3. Договора).
06.07.2022, 01.08.2022, 05.09.2022 ПАО Сбербанк в адрес ООО «Спец Центр «Восток»» направляло письма о погашении задолженности, в том числе неустойки по договору цессии. Однако до настоящего времени обязательства цессионария перед цедентом не исполнены, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.
Удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 329, 330, 382, 384, Гражданского кодекса Российской Федерации, признал требования истца законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.
Апелляционный суд не усматривает оснований согласиться с выводами суда первой инстанции, основанными на расчете истца, полагая, что при вынесении обжалуемого решения не учтено следующее.
Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:
уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;
цедент правомочен совершать уступку;
уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;
цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.
Согласно доводам апелляционной жалобы и письменным пояснениям истца (вх. от 26.10.2023) недвижимое имущество ООО «Универсальные машины» (поручитель, залогодатель), переданное в обеспечение исполнения обязательств Должника и входящее в перечень уступаемых прав, которые до настоящего времени не перешли от банка к цессионарию, было реализовано в рамках конкурсного производства ООО «Универсальные машины» (дело № А55-28545/2020).
Рассматриваемым договором стороны предусмотрели, что в случае изменения суммы уступаемых прав на дату уступки, указанной в пункте 2.2 договора, стороны обязуются заключить дополнительное соглашение к Договору с указанием суммы уступаемых прав - п. 1.1 (л.д. 60-61).
Таким образом, после получения 22.12.2022 ПАО «Сбербанк России» как залоговым кредитором от реализации заложенного имущества 4 511 166, 40 руб. (указано банком в пояснениях вх 26.10.2023, подтверждено приложенной выпиской по счету Должника, подтверждающей поступление денежных средств) размер уступленной банком задолженности, определяющий размер уступленных ответчику прав, уменьшился, стороны должны были отразить его в соответствующем дополнительном соглашении. Основания для начисления после указанной даты неустойки за несвоевременную оплату уступленных прав (требований) в полном предусмотренном договором объеме отсутствовали.
Согласно расчету истца, который апелляционная коллегия считает обоснованным, по состоянию на 04.03.2023 неустойка по договору уступки прав (требований) № 1 от 17.06.2022 с учётом уменьшения размера уступаемых прав требований составляет:
Первый платеж по договору в размере 3 168 281, 69 рублей должен быть произведён в срок до 27.06.2022. Оплата произведена 19.08.2022 в сумме 3 168 281, 69 рублей, то есть просрочка с 27.06.2022 по 18.08.2022 = 3 168 281, 69 х 53 дня х 0,1% = 167 918, 92 рублей.
Второй платеж по договору в размере 3 168 281, 69 рублей должен быть произведён в срок до 30.07.2022. Оплата не произведена.
Неустойка за период с 30.07.2022 по 21.12.2022 = 3 168 281,69 х 145 дней х 0,1 % = 459 400, 84 рублей.
С учетом оплаты 22.12.2022 в размере 4 511 166, 40 руб. и первого платежа по договору 3 168 281, 69 руб. (12 673 126, 75 рублей - 3 168 281, 69 рублей - 4 511 166, 40 рублей = 4 993 678, 61 рублей : 3 платежа = 1 664 559, 54 рублей каждый последующий платёж) неустойка за период с 22.12.2022 по 04.03.2023 = 1 664 559, 54 х 73 х 0,1% = 121 512, 84 рублей.
Третий платеж по договору в размере 3 168 281, 69 рублей должен быть произведён в срок до 30.08.2022. Оплата не произведена.
Неустойка за период с 30.08.2022 по 21.12.2022 = 3 168 281, 69 х 114 дней х 0,1 % = 361 184,11 рублей.
С учетом оплаты 22.12.2022 в размере 4 511 166, 40 руб. и первого платежа по договору 3 168 281, 69 руб. (12 673 126, 75 рублей - 3 168 281, 69 рублей - 4 511 166, 40 рублей = 4 993 678, 61 рублей : 3 платежа = 1 664 559, 54 рублей каждый платёж) неустойка за период с 22.12.2022 по 04.03.2023 = 1 664 559, 54 х 73 х 0,1% = 121 512, 84 рублей.
Четвертый платеж по договору в размере 3 168 281, 68 рублей должен быть произведён в срок до 30.09.2022. Оплата не произведена.
Неустойка за период с 30.09.2022 по 21.12.2022 = 3 168 281, 68 х 83 дня х 0,1% = 262 967, 37 рублей.
С учетом погашений 22.12.2022 в размере 4 511 166, 40 руб. и первого платежа по договору 3 168 281, 69 рублей (12 673 126, 75 рублей - 3 168 281, 69 рублей - 4 511 166, 40 рублей = 4 993 678, 61 рублей : 3 платежа = 1 664 559, 54 рублей каждый платёж) неустойка за период с 22.12.2022 по 04.03.2023 =1 664 559, 54 х 73 х 0, 1% = 121 512, 84 рублей.
Итого неустойка по договору уступки прав (требования) составляет 1 616 009, 76 руб.
Проверив произведенный истцом расчет пени, апелляционный суд признает его арифметически верным.
При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие возражений ответчика относительно доводов истца о просрочке перечисления предусмотренных договором цессии платежей, исковые требования ПАО "Сбербанк России" подлежат удовлетворению частично в размере 1 616 009, 76 руб.
В соответствии с частью 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.
С учетом установленных апелляционным судом выводов относительно размера неустойки доводы апелляционной жалобы признаются судебной коллегией обоснованными в части, обжалуемое решение арбитражного суда подлежит изменению на основании пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ.
В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.
Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 08 июня 2023 года по делу № А55-32792/2022 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Спец Центр "Восток" в пользу Публичного акционерного общества "Сбербанк России" неустойку в размере 1 616 009 руб. 76 коп., а также расходы по государственной пошлине в размере 29 449 руб.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.
Возвратить Публичному акционерному обществу "Сбербанк России" из федерального бюджета 94 руб. государственной пошлины, перечисленной платежным поручением № 436306 от 17.10.2022.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Председательствующий Е.В. Коршикова
Судьи Е.А. Митина
С.Ш. Романенко