ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ
г. Москва Дело № А40-149389/24-34-491
12 мая 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2025 г.
Решение изготовлено в полном объеме 12 мая 2025 г.
Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидогаевой А.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БРЯНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ" (ИНН: <***>)
к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ СК "ПРОМПОЛИМЕРСТРОЙ" (ИНН: <***>)
третьи лица: ФИО1, ФИО2, ИФНС России № 20 по г. Москве, АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГАЗСТРОЙПРОМ" (ИНН: <***>), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХОРЕКА ТРЕЙД" (ИНН: <***>), ФИО3, ФИО4
о признании договора поставки ничтожной сделкой и применении последствий,
в заседании приняли участие: согласно протоколу,
УСТАНОВИЛ:
ООО "БРЯНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ООО СК "ПРОМПОЛИМЕРСТРОЙ" с иском о признании договора поставки нефтепродуктов № 2023/02/007-ЧНД от 13.02.2023 ничтожной сделкой и применении последствий в виде взыскания 40 220 000 руб., о взыскании 11 825 371 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, ИФНС России № 20 по г. Москве, АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГАЗСТРОЙПРОМ", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХОРЕКА ТРЕЙД", ФИО3, ФИО4.
В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.
Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в судебное заседание представителя не направил.
Третьи лица ФИО2 и ФИО4 в судебном заседании оставили разрешение спора на усмотрение суда. Остальные третье лица в судебное заседание не явились, представителей не направили, извещены надлежащим образом.
Судом на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьих лиц ФИО1, ИФНС России № 20 по г. Москве, АО "ГАЗСТРОЙПРОМ", ООО "ХОРЕКА ТРЕЙД", ФИО3
Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между ответчиком (поставщик) и истцом (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов № 2023/02/007-ЧНД от 13.02.2023, приложение № 1 от 17.02.2023 к нему (спецификация), согласно которому подлежал поставке товар (зимнее дизельное топливо) в количестве 500 тонн в срок 14 календарных дней с момента поступления предоплаты. Платежными поручениями № 4194 от 10.03.2023, № 5069 от 31.03.2023 истец перечислил ответчику 40 220 000 руб. по договору за поставку ГСМ.
Между ООО "ХОРЕКА ТРЕЙД" (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов № 2023/02/001-ЧНД от 13.02.2023, спецификация от 18.02.2023. Представлены ТН № 15 17.02.2023, № 20 от 20.03.2023, № 21 от 10.04.2023, № 29 от 27.04.2023, ТТН, платежные поручения о перечислении денежных средств, а также договор поставки нефтепродуктов № 0502/23 от 05.02.2023 между ООО "АТК "ЛАЙТ" (ИНН: <***>, поставщик) и ООО "ХОРЕКА ТРЕЙД" (покупатель), УПД, ТТН, договор поставки нефтепродуктов № 62-2023/БС от 14.03.2023 между ООО "БАЙКАЛ-СТАТУС" (ИНН: <***>, поставщик) и ООО "ХОРЕКА ТРЕЙД" (покупатель), спецификация № 1 от 14.03.2023, платежные поручения № 83 от 15.03.2023, № 140 от 31.03.2023, УПД, ТТН, договор поставки нефтепродуктов № 324-2023 от 04.04.2023 между ООО "РАШ-ОЙЛ" (ИНН: <***>, поставщик) и ООО "ХОРЕКА ТРЕЙД" (покупатель), спецификация № 1 от 04.04.2023, УПД, ТТН.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2024 по делу № А40-97314/23-71-220 ООО "БРЯНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО5
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).
В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть, сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, при проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.
При этом наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.
В соответствии с правовой позицией, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.
Таким образом, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).
Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о том, что реальный характер спорного договора не доказан, принимая во внимание, что согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ответчика сведения о дополнительных видах деятельности - 46.71 торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами внесены только 27.02.2023, при этом основным видом деятельности является - 43.33 работы по устройству покрытий полов и облицовке стен; доказательства, свидетельствующие о фактической поставке товара, его доставки, хранения в дело не представлены.
Собранные по делу доказательства в совокупности свидетельствуют об отсутствии реального характера сделки, совершенной в рамках формального документооборота, поскольку фактически товар не поставлялся и намерения его поставлять и принимать у сторон отсутствовало. При этом, ответчик осознавал мнимый характер сделки и иного не доказано.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что воля сторон при заключении спорного договора не являлась направленной на достижение правовых последствий, возникающих из сделки поставки товара, то есть договор оформлялся без намерения выполнить обязанности по поставке и принятию поставленного товара.
В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Как следует из данных в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление № 7) разъяснений, проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).
Как разъяснено в пункте 55 Постановления № 7, если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются (абзац первый).
В то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 1107 ГК РФ).
В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (абзац второй).
В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения (абзац второй пункта 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Исходя из обстоятельств настоящего спора ответчику было известно об основаниях ничтожности сделки в момент ее заключения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.
Проверив расчет истца по исчислению в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов за пользование чужими денежными средствами, суд признает расчет правильным и сумма 11 825 371 руб. 52 коп. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца за указанный в расчете период с 11.03.2023 по 04.03.2025.
Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика в порядке статьей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 4, 49, 64, 65, 67, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Признать договор поставки нефтепродуктов № 2023/02/007-ЧНД от 13.02.2023 между ООО СК "ПРОМПОЛИМЕРСТРОЙ" и ООО "БРЯНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ" ничтожной сделкой и применить последствия: взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ СК "ПРОМПОЛИМЕРСТРОЙ" (ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БРЯНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ" (ИНН: <***>) денежные средства, перечисленные по сделке, в размере 40 220 000 (сорок миллионов двести двадцать тысяч) руб.
Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ СК "ПРОМПОЛИМЕРСТРОЙ" (ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БРЯНСКТРУБОПРОВОДСТРОЙ" (ИНН: <***>) 11 825 371 (одиннадцать миллионов восемьсот двадцать пять тысяч триста семьдесят один) руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ СК "ПРОМПОЛИМЕРСТРОЙ" (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 393 254 (триста девяносто три тысячи двести пятьдесят четыре) руб. государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья Кравчик О.А.