АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ярославль

Дело № А82-14059/2023

05 декабря 2023 года

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Козодой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Молиной В.С.,

рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО1 (ИНН <***>)

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «АПЛ Спектр-Сить» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО2, действующего на основании доверенности от 17.11.2023, паспорта гражданина РФ, диплома (до перерыва),

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, заявитель) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «АПЛ Спектр-Сить» (далее – Общество, ООО «АПЛ Спектр-Сить») и утверждении арбитражного управляющего.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 29.08.2023 заявление принято судом к производству, предварительное судебное заседание назначено на 24.10.2023.

В материалы дела поступили сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО3

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 24.10.2023 завершена подготовка дела к судебному разбирательству, завершено предварительное судебное заседание, назначено судебное разбирательство на 05.12.2023.

Представитель истца поддерживает требование в полном объеме.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв в течение дня судебного заседания до 16 час. 00 мин., после окончания которого судебное заседание продолжено.

После перерыва лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания с учетом норм статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает заявление в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела 18.09.2008 общество с ограниченной ответственностью «АПЛ Спектр-Сить» было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>, по юридическому адресу: 152760, <...>. Основной вид деятельности – распиловка и строгание древесины (ОКВЭД - 16.1).

12.04.2021 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области было принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо).

06.08.2021 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2217600231748 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Участником Общества являлся ФИО1 Генеральным директором Общества на момент его исключения из ЕГРЮЛ являлся ФИО4.

На момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «АПЛ Спектр-Сить» в его собственности находилось следующее имущество:

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения складского помещения, общая площадь 1453 кв.м., адрес объекта: <...> строен. 63а, кадастровый номер: 76:03:011405:43, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 76-АА № 856455, выданным 02 марта 2009 года Управлением Федеральной регистрационной службы по Ярославской области;

- приемно-заготовительный пункт, назначение: нежилое, общая площадь 330,2 кв.м., инв. № 328, лит. А, адрес объекта: <...> строен. 63а, условный номер: 76-76-04/025/2008-289, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 76-АА № 856456, выданным 02 марта 2009 года Управлением Федеральной регистрационной службы по Ярославской области.

Вышеизложенные обстоятельства явились основанием для обращения ФИО1 в суд с настоящим заявлением.

При рассмотрении заявления суд руководствуется следующим.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

Пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

В силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Право на обращение с рассматриваемыми требованиями, как следует из буквального смысла приведенной нормы, возникает в момент обнаружения имущества, следовательно, факт наличия такого имущества после 06.08.2021 (дата внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении юридического лица) у ООО «АПЛ Спектр-Сить» позволяет применить к спорным правоотношениям положения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Положения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат исчерпывающего перечня лиц, являющихся заинтересованными в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица (пункт 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом 01.06.2022).

Пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» разъяснено, что в том случае, если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, учитывая буквальное толкование положений закона, в круг заинтересованных лиц, имеющих право на обращение с заявлением о распределении имущества, включаются все лица, имеющие право на это имущество, а не только кредиторы юридического лица.

Пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Таким образом, участники юридического лица, так же как и кредиторы юридического лица, имеют право претендовать на его имущество.

Преимущество кредиторов в данном случае заключается лишь в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение за счет имущества юридического лица.

Как было указано выше, ФИО1 является единственным участником ООО «АПЛ Спектр-Сить».

Заявление подано уполномоченным лицом, которое вправе претендовать на имущество ООО «АПЛ Спектр-Сить».

Обращение заявителя поступило в суд в пределах срока, установленного пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица).

Судом установлен факт наличия нераспределенного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, что подтверждается представленными в материалы дела документами: свидетельствами о государственной регистрации права.

Таким образом, заявление подано правомерно.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае назначения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени должника с полномочиями единоличного исполнительного органа юридического лица.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, бухгалтерской отчетности общества, принять меры по выявлению кредиторов, установить порядок очередности требований кредиторов, провести расчеты с кредиторами в порядке статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками, в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

В заявлении, поданном в суд, ФИО5 заявлено ходатайство об утверждении в качестве арбитражного управляющего ФИО3 - члена Ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

Ассоциация «Сибирская гильдия антикризисных управляющих» представила информацию на арбитражного управляющего ФИО3, выразившую согласие быть утвержденной на должность арбитражного управляющего в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «АПЛ Спектр-Сить».

Саморегулируемой организацией, членом которой является арбитражный управляющий ФИО3, представлен полный пакет документов, о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям Закона о банкротстве, в том числе статьям 20, 20.2 Закона о банкротстве, согласие арбитражного управляющего.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 45 Закона о банкротстве саморегулируемая организация несет ответственность за предоставление недостоверных сведений об арбитражных управляющих.

Возражений относительно кандидатуры арбитражного управляющего не заявлено.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно пункту 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.

При подаче заявления ФИО1 ходатайствовал об утверждении вознаграждения арбитражного управляющего за каждый месяц осуществления им своих полномочий в размере 30 000,00 руб.

В материалы дела заявителем представлено согласие на финансирование расходов, связанных с процедурой распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «АПЛ Спектр-Сить», доказательства внесения в депозит суда денежных средств в размере 120 000,00 руб. на указанные цели.

Принимая во внимание установленный Законом о банкротстве минимальный размер вознаграждения конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве юридического лица, ходатайство заявителя, суд утверждает арбитражному управляющему ФИО3 вознаграждение за процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в размере 30 000 руб. ежемесячно.

По смыслу абзаца первого пункта 1 и абзаца второго пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Закона о банкротстве, исполнительный орган должника обязан передать имеющуюся у него документацию арбитражному управляющему; арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Руководствуясь статьями 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

заявление ФИО1 удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «АПЛ Спектр-Сить» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на срок четыре месяца - по 05 апреля 2024 года.

Утвердить арбитражным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «АПЛ Спектр-Сить» в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, члена Ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих» ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 19754, адрес для направления корреспонденции: 160022, Вологодская обл., г. Вологда, а/я 22).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в размере 30 000 руб. в месяц.

Рассмотрение отчета арбитражного управляющего по результатам процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «АПЛ Спектр-Сить» назначить на 04 апреля года на 09 час. 30 мин. в помещении суда по адресу: <...>, каб. 226.

Арбитражному управляющему ФИО3 в срок не позднее десяти рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации», уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Н.А. Козодой