Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
31 марта 2025 года Дело № А56-84208/2024
Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 31 марта 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Голоузова О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Клышниковой Ю.С.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец ООО "МЯСНОЙ КОНТИНЕНТ" (адрес: 197082, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ № 65, УЛ КАМЫШОВАЯ, Д. 48, К. 3, ЛИТЕРА А, КВ. 235, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
ответчик ООО "ФОРТУНА" (адрес: 107497, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ГОЛЬЯНОВО, УЛ МОНТАЖНАЯ, Д. 9, СТР. 1, ПОМЕЩ. 13Н/3, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
о признании договора поставки недействительным
при участии
от истца: представитель ФИО1 – по доверенности от 02.10.2024,
от ответчика: представитель ФИО2 – по доверенности от 25.08.2024 (онлайн – посредством системы веб-конференции)
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «МЯСНОЙ КОНТИНЕНТ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ФОРТУНА» (далее – ответчик) о признании недействительным договора поставки № 1/270323 от 28.03.2023 года между ООО «Фортуна» и ООО «Мясной Континент», и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 4 122 800 руб., а также о взыскании с ответчика расходов за проведение почерковедческой экспертизы в сумме 25 000 руб., расходов на уплату государственной пошлины в сумме 6 000 руб.
Определением суда от 30.08.2024 иск принят к производству, предварительное судебное заседание назначено на 20.11.2024, ответчику предложено представить отзыв.
Определением от 20.11.2024 суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание, назначил судебное разбирательство на 22.01.2025, которое отложено на 12.03.2025.
В настоящее судебное заседание явились представители истца и ответчика.
Истец исковое заявление поддержал в полном объеме, с учетом представленных в дело возражений на отзыв.
Представитель ответчика, возражали против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в письменном отзыве. Также заявил письменное ходатайство о передаче дела по подсудности и о вызове свидетелей.
Рассмотрев ходатайство ответчика о передаче дела по подсудности, суд установил следующее.
Ответчик ссылается на то, что данное дело подлежало рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы – по месту нахождения ответчика, адресом регистрации которого является г.Москва, в силу чего просит передать дело на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
В силу п. 3 ч. 2 ст. 39 АПК РФ арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.
В соответствии со статьей 35 АПК РФ иск по общему правилу предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика. Указанной нормой установлено общее правило территориальной подсудности споров, подведомственных арбитражному суду.
В статье 37 АПК РФ предусмотрено, что территориальная подсудность, установленная статьями 35 и 36 АПК РФ, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.
Соглашение о подсудности может быть включено в гражданско-правовой договор, из которого возникает спор, равно как и выражено в иных формах, в том числе - в документах, исходящих от сторон. При этом соглашение должно быть безусловным, ясным и не допускать двусмысленного толкования.
В данном деле заявлено исковое требование о признании недействительным договора поставки № 1/270323 от 28.03.2023 года между ООО «Фортуна» и ООО «Мясной Континент».
В п. 8.2. указанного договора предусмотрено, что все споры и разногласия по договору подлежат разрешению в претензионном порядке, а в случае, если не удается разрешить разногласия в претензионном порядке - споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде по месту нахождения истца.
Согласно абзацу 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.
Кроме того, соглашение о подсудности или третейское соглашение, заключенные в виде оговорки в договоре, по общему правилу рассматриваются независимо от других условий договора, поэтому в случае, если содержащий оговорку договор является незаключенным, сам по себе этот факт не означает незаключенность соглашения о подсудности или третейского соглашения.
Данная позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации выражена в пункте 12 Информационного письма от 25.02.2014 N 165.
Таким образом, подсудность дела по иску о признании договора недействительным также подлежит определению с учетом оговорки в договоре о подсудности, в данном случае, договором определена подсудность по месту нахождения истца (Санкт-Петербург).
Соответственно, дело было принято к производству с соблюдением правил подсудности, судом не установлено предусмотренных в п. 3 ч. 2 ст. 39 АПК РФ законных оснований для передачи дела в Арбитражный суд города Москвы.
При указанных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика в передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.
Кроме того, судом отклоняются изложенные в данном ходатайстве доводы ответчика о несоблюдении истцом обязательного досудебного (претензионного) порядка урегулирования спор, с учетом разъяснений, изложенных в абзацем 17 пункта 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства", согласно которым не является обязательным досудебный порядок урегулирования спора при обращении в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительной. При этом, требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в данном случае не является самостоятельным (отдельным), а производно от основного требования, по которому претензионный порядок не является обязательным.
Рассмотрев ходатайство ответчика о вызове свидетелей, суд не находит оснований для его удовлетворения.
В соответствии с частью 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе.
Частью 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в качестве доказательств допускаются показания свидетелей. Свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела (часть 1 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По смыслу части 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вызов свидетеля на основании ходатайства стороны, участвующей в деле, является правом, а не обязанностью суда. Кроме того наличие у суда такого права предполагает оценку необходимости вызова лица для дачи показаний.
Ответчик просит вызвать в качестве свидетелей ФИО3, который может дать пояснения о регистрации истца в системе «Меркурий» и отражении в ней поставки по договору; а также ФИО4, которому истец продал товар, полученный от ответчика. Между тем, исходя из заявленных требований и представленных в дело доказательств, суд не считает необходимым вызов свидетелей по указанным вопросам, в силу чего, ходатайство о вызове свидетелей подлежит отклонению.
Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.
Истец в иске указал, что генеральным директором ООО «МЯСНОЙ КОНТИНЕНТ» с 14.09.2020 является гражданин ФИО5, который согласно штатному расписанию является единственным работником истца.
Из пояснений истца следует, что в целях ведения первичной бухгалтерии в ООО «МЯСНОЙ КОНТИНЕНТ», генеральный директор ФИО5 по доброй воле передал гражданке ФИО6 ключ ЭЦП и телефон для подтверждения по CMC входа в систему банк-клиент (направление пароля банка). При этом, оформление трудовых (гражданско-правовых) отношений истца с ФИО6 не осуществлялось.
В октябре 2023 года генеральный директор ФИО5 среди документов обнаружил Договор поставки № 1/270323 от 28 марта 2023 года между истцом и ответчиком. В рамках данного договора истец платёжными поручениями от 06.04.2023 № 17 на сумму 935 000 руб., № 19 от 11.04.2023 на сумму 3 137 800 руб., перечислил на счет денежные средства с назначением платежа «за мясо б/к замороженное», а всего на сумму 4 122 800 руб. Также в числе документов имелись товарные накладные № 24 от 06.04.2023, № 25 от 11.04.2023 о поставке товара ответчиком в пользу истца, содержащие подписи генерального директора ответчика ООО «Фортуна» ФИО7 и генерального директора истца ООО «Мясной Континент» ФИО5.
Истец настаивает, что договор, а также товарные накладные сфальсифицированы, не подписывались руководителем истца, оплата по договору не санкционирована руководителем истца, а товар по договору фактически не поставлялся, и истцом не получен.
В силу чего истец просит признать договор с ответчиком недействительной (ничтожной) сделкой, и в качестве последствий ее недействительности взыскать с ответчика перечисленные истцом денежные средства в сумме 4 122 800 руб.
Ответчик в отзыве против удовлетворения иска возражал, считая договор поставки действительным и настаивая на реальности поставки по договору.
Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии с пунктом 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
В силу пункта 3 указанной статьи сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).
Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма (пункт 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В подтверждение довода о поддельности подписи истцом представлено составленное по запросу истца, заключение специалиста ООО «Независимая экспертная оценка Вега» от 09.04.2024 № 83520-2024, из которого следует, что подписи на договоре поставки, и товарных накладных от имени ФИО5, выполнены не им, а иным лицом.
Между тем, данное заключение не может быть признано неоспоримым доказательством поддельности подписей.
Согласно п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.
Выполненное спорное заключение специалиста по инициативе самого истца содержит лишь субъективную оценку специалиста и не имеет для суда доказательственного значения, поскольку специалист не привлекался судом к участию в деле в качестве специалиста применительно к статье 55.1 АПК РФ и не предупреждался об ответственности за дачу заведомо ложного заключения; при этом из текста заключения не усматривается, что для проведенного почерковедческого исследования у проверяемого лица ФИО5 отбирались свободные образцы подписей в достаточном количестве и надлежащего вида (в разных положениях) и в присутствии независимого лица.
При таких обстоятельствах невозможно с достоверностью считать исследование, выполненное ООО «Независимая экспертная оценка Вега» от 09.04.2024 № 83520-2024, допустимым доказательством по настоящему делу.
При этом, поставить под сомнение подлинность подписи на документах возможно только путем заявления о фальсификации доказательств, которое подлежит рассмотрению судом в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ.
Несмотря на неоднократные вопросы суда, истец не заявил ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы в целях определения поддельности подписей на документах. Ответчиком соответствующее ходатайство также не было заявлено.
Таким образом, достаточные доказательства подписания договора и товарных накладных не ФИО5, а иным лицом, в материалах дела отсутствуют.
Поставка товара подтверждается товарными накладными № 24 от 06.04.2023, № 25 от 11.04.2023, подписанными истцом и ответчиком.
Ответчик пояснил, что подписанные со своей стороны товарные накладные направлялись им по электронной почте для подписания истцу, и также по электронной почте направлены от истца подписанные накладные с его стороны.
При этом, в соответствии с пунктом 2.3 договора поставки, подписанные сторонами документы, направленные посредством факсимильной связи или электронной почты, имеют для сторон юридическую силу до получения ими оригиналов соответствующих документов.
Подлинники товарных накладных истец не направил, у ответчика они отсутствуют, однако с учетом п. 2.3 договора, а также в связи с состоявшейся оплатой по договору, ответчик не усмотрел необходимости с истребовании подлинников накладных.
В свою очередь, поставляемый по договору товар – мясосырье, является подконтрольным, на него Поставщик в системе Меркурий оформляет ветеринарные сопроводительные документы (ветеринарные свидетельства), в которых отражается информация о Получателе товара, наименовании и объеме продукции, производителе, маршруте следования, товаросопроводительном документе. При приемке товара Получатель должен погасить ветеринарное свидетельство, оформленное Отправителем.
Согласно ч. 1 ст. 2.3 Закона от 14.05.1993 № 4979-1 «О ветеринарии», ветеринарными сопроводительными документами (ветеринарные сертификаты, ветеринарные свидетельства, ветеринарные справки) сопровождаются подконтрольные товары, перечень которых утверждается федеральным органом исполнительной власти в области нормативно- правового регулирования в ветеринарии из числа товаров, содержащихся в перечне подконтрольных товаров, утвержденном актом, составляющим право Евразийского экономического союза.
В соответствии с Законом о ветеринарии, приказом Минсельхоза России от 13.12.2022 № 862 утверждены Ветеринарные правила организации работы по оформлению ветеринарных сопроводительных документов (ВСД) и Порядок оформления ветеринарных сопроводительных документов в электронной форме.
В соответствии с п. 20 Порядка № 862 оформление ВСД завершается путем подтверждения завершения процесса доставки перемещаемой партии подконтрольного товара и (или) передачи прав собственности (далее - гашение).
В соответствии с п. 21 Порядка № 862 Гашение ВСД осуществляется получателем или уполномоченным им представителем (далее - получатель) в случае принятия партии подконтрольного товара в полном объеме, указанном в транспортном или оборотном ВСД.
В силу п. 22 Порядка № 862 Гашение транспортного ВСД должно быть осуществлено в течение 24 часов после доставки транспортной партии подконтрольного товара, за исключением случаев отказа от приемки или осуществления частичной приемки поступившего в сопровождении транспортного ВСД товара - в указанных случаях гашение осуществляется незамедлительно после окончания процедуры приемки.
В рамках данной поставки было оформлено 2 ветеринарных свидетельства: № 18499632585 от 06.04.2023, № 18564959193 от 11.04.2023. Из их содержания видно, что товар по данной поставке был отгружен в адрес истца и впоследствии, после приемки, эти ветеринарные свидетельства были погашены истцом (имеют статус: погашено).
Истец, возражая по данному доводу указал, что в системе Меркурий отражено погашение ветеринарных сертификатов гражданином ФИО8, который работником истца не является, и истцу неизвестен.
Между тем, суд отмечает, что в иске истец указал, что ФИО8 является другом генерального директора истца ООО «МЯСНОЙ КОНТИНЕНТ».
Ссылка истца на судебный акт, вынесенного в рамках иного дела № А56-58758/2024, судом отклоняется, так как данный судебный акт был принят с учетом иных фактических обстоятельств и между иными лицами, при этом обстоятельства недостоверности ветеринарных сертификатов или их погашения в судебном акте по делу № А56-58758/2024 не устанавливались.
В свою очередь, оплата по договору поставки осуществлена истцом платёжными поручениями от 06.04.2023 № 17 и № 19 от 11.04.2023.
Согласно ответам банков АО «Альфа-банк» и АО «Райффайзенбанк», электронная цифровая подпись для подписания платежных документов от имени истца ООО «МЯСНОЙ КОНТИНЕНТ» выдана генеральному директору ФИО5, а также для доступа к системе Банк-Клиент зарегистрирован номер телефона ФИО5
Платежные поручения поступили по системе электронного оборота за подписью ФИО5
Согласно статье 2 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" электронная подпись - информация в электронной форме, которая присоединена к другой информации в электронной форме (подписываемой информации) или иным образом связана с такой информацией и которая используется для определения лица, подписывающего информацию; сертификат ключа проверки электронной подписи - электронный документ или документ на бумажном носителе, выданные удостоверяющим центром либо доверенным лицом удостоверяющего центра и подтверждающие принадлежность ключа проверки электронной подписи владельцу сертификата ключа проверки электронной подписи; владелец сертификата ключа проверки электронной подписи - лицо, которому в установленном настоящим Федеральным законом порядке выдан сертификат ключа проверки электронной подписи.
Согласно части 1 статьи 10 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" при использовании электронных подписей участники электронного взаимодействия обязаны, в том числе обеспечивать конфиденциальность ключей электронных подписей, в частности, не допускать использование принадлежащих им ключей электронных подписей без их согласия.
Добровольная передача ключа электронной подписи иному лицу является актом волеизъявления его владельца, риски последствий которого не могут быть возложены на третьих лиц.
Истец не представил доказательства незаконного хищения, выбытия или незаконного завладения ключом ЭЦП, выданной директору ФИО5
Напротив, в иске указано, что ключ ЭЦП и доступ к системе Банк-Клиент переданы ФИО5 добровольно гражданке ФИО6 При этом, доказательств добровольной передачи ключа ЭЦП и доступа к системе Банк-Клиент в дело не представлено (акт приема-передачи, договор, опосредующий отношения истца с ФИО6).
Истец указал, что им предпринимались меры по возбуждению уголовного дела по факту хищения у истца денежных средств ФИО6 и иными лицами. Однако в настоящее время уголовное дело не возбуждено, истцом обжалованы незаконные действия сотрудников органов внутренних дел по отказу в возбуждении уголовного дела.
Соответственно, доводы истца о незаконных действиях ФИО6 по распоряжению денежными средствами на счете должника на дату настоящего судебного заседания не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами.
Таким образом, доказательств, безусловно подтверждающих поддельность подписи руководителя истца на документах, не представлено. Ходатайств о проведении судебной почерковедческой экспертизы не заявлено.
При этом оплата по договору осуществлена на основании платежных документов с использованием электронного документооборота, с использованием системы Банк-Клиент, доступ к которой был в установленном порядке привязан к номеру телефона генерального директора истца, с использованием электронной цифровой подписи, выданной генеральному директору истца.
Доказательств подписания платежных документов (платежных поручений) об оплате по спорному договору не генеральным директором истца, а иным лицом, не имеется.
Доказательств неправомерного выбытия ключа ЭЦП от генерального директора истца во владения другого лица в дело не представлено.
При таких обстоятельствах, оценив в совокупности все представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для вывода о недействительности договора поставки № 1/270323 от 28.03.2023, и, соответственно, отсутствии оснований для применения последствий недействительности данной сделки.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,
решил:
Отклонить ходатайство ответчика о передаче дела по подсудности на рассмотрение другого суда.
Отклонить ходатайство ответчика о вызове свидетелей.
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья Голоузова О.В.