ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
30 мая 2025 года
г. Вологда
Дело № А66-89/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года.
В полном объёме постановление изготовлено 30 мая 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,
при участии ФИО1, от общества с ограниченной ответственностью «Монтажно-строительное управление-63 Гидромонтаж» генерального директора ФИО1, от акционерного общества «Трест Шидромонтаж» генерального директора ФИО2, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 17.05.2024, от ФИО5 представителя ФИО6 по доверенности от 10.04.2024, от ФИО7 представителя ФИО6 по доверенности от 27.05.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Воронина Евгения Викторовича на определение Арбитражного суда Тверской области от 27 декабря 2024 года по делу № А66-89/2018,
установил:
решением Арбитражного суда Тверской области от 20.08.2019 (резолютивная часть от 14.08.2019) общество с ограниченной ответственностью «Верхневолжская топливно-энергетическая компания» (адрес: 170017, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – Должник, Компания) признано несостоятельным (банкротом), в отношении Должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.
Определением суда от 01.03.2022 конкурсным управляющим утверждена ФИО9, определением от 12.09.2023 – освобождена.
Определением суда от 23.10.2023 конкурсным управляющим Компании утвержден ФИО10, определением суда от 12.12.2023 – освобожден.
Определением от 04.03.2024 (резолютивная часть от 19.02.2024) конкурсным управляющим утвержден ФИО11.
Определением Арбитражного суда Тверской области от 31.03.2025 конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО12 (ИНН <***>).
Общество с ограниченной ответственностью «Монтажностроительное управление-63 Гидромонтаж» (далее – Общество) обратилось в суд с жалобой (уточненной в части взыскания суммы убытков, том 1320, листы 67-75, 125-131) на действия (бездействие) арбитражных управляющих и просило:
признать ненадлежащим исполнение обязанностей конкурсным управляющим ФИО3 в связи с неосуществлением действий по расторжению договора от 29.04.2011 № 066-з/11 на аренду земельного участка, с кадастровым номером 69:40:0200016:47, площадью 2431 кв.м (далее – договор № 2);
- взыскать с арбитражного управляющего ФИО3 убытки в размере 1 395 025, 50 руб. в конкурсную массу Компании;
- признать ненадлежащим исполнение обязанностей конкурсным управляющим ФИО13 в связи с неосуществлением действий по расторжению договора № 2;
- взыскать с арбитражного управляющего ФИО13 убытки в размере 728 864, 56 руб. в конкурсную массу Компании;
- признать ненадлежащим исполнение обязанностей конкурсным управляющим ФИО9 в связи с неосуществлением действий по расторжению договора № 2, по необеспечению участия в судебном процессе и не обжалованию в апелляционной инстанции решения от 23.08.2023 по делу № А66-14385/2019; по необеспечению участия в судебном процессе по делам № А66-8825/2023, А66-89/2018;
- взыскать с арбитражного управляющего ФИО9 убытки в размере 1 869 448, 69 руб., 556 671 руб., 1 753 384, 79 руб. в конкурсную массу Компании.
Уточнение в данной редакции судом принято.
Определением суда от 27.12.2024 в удовлетворении требований отказано.
ФИО8 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование жалобы ее податель указывает, что застройщик – Компания собственные средства в строительство автотехцентра с офисно-торговым комплексом, расположенным по адресу: <...> (далее – Комплекс) не вкладывал, возведение объекта осуществлял исключительно за счет инвесторов – участников долевого строительства. Соответственно, необходимо считать, что все инженерные коммуникации для эксплуатации Комплекса также возведены за счет участников долевого строительства. Незавершенное строительством здание Комплекса степенью готовности 80 % и инженерные коммуникации составляют единый имущественный комплекс, не принадлежат должнику. Конкурсные управляющие не проявили должной осмотрительности по сокращению текущих расходов в интересах конкурсной массы. Необоснованные расходы по аренде земельного участка в сумме свыше 12 млн. руб., не исполнение обязанности по расторжению договора аренды обусловлено не интересами кредиторов, а действиями недобросовестных конкурсных управляющих в интересах иных лиц.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.
Согласно пунктам 1 и 3 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) кредиторы и иные лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе обращаться в арбитражный суд с жалобами на нарушение их прав и интересов действиями (бездействием) арбитражных управляющих.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом. Кредитор обязан доказать наличие совокупности двух обстоятельств: незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и того, что такое поведение нарушает права и законные интересы кредитора, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.
Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий конкурсного управляющего незаконными и отстранения его от возложенных на него обязанностей.
В силу пункта 4 статьи 20.3 Закон о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
Верховный Суд Российской Федерации в постановлении от 18.12.2015 № 308-АД15-15501 разъяснил, что в отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве. Добросовестность действий арбитражного управляющего выражается в отсутствие умысла причинить вред кредиторам, должнику и обществу.
Ответственность арбитражного управляющего является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о незаконности, недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Обращаясь в суд с настоящим требованием, кредитор утверждал, что конкурсным управляющим ФИО3, ФИО13, ФИО9 было известно об условиях договоров по аренде, а также о том, что разрешение на строительство для возвещения Комплекса закончилось 31.12.2017. Арбитражным судом 09.01.2018 возбуждено дело о банкротстве Компании, деятельность должника прекращена, а 20.09.2019 в отношении должника введено конкурсное производство.
С момента утверждения на должность конкурсного управляющего (20.08.2019) ФИО3 в разумный срок 7-10 дней должен был ознакомиться с материалами настоящего дела и в течение трех месяцев расторгнуть оба договора аренды, то есть не позднее 01.12.2019.
По делу А66-14386/2019 с Компании взыскана задолженность, от должника принимал участие конкурсный управляющий ФИО3 Следовательно, с 06.09.2018 ему стало известно об обстоятельствах продолжения арендных отношений по договорам, в случае расторжения договора начисление арендной платы было бы прекращено с декабря 2019 года.
Арбитражные управляющие знали о судебных процессах по взысканию арендных платежей по не расторгнутым договора, начислению процентов и санкций.
Арбитражному управляющему ФИО9 кредитором вменяется бездействие по необеспечению участия в судебном процессе и не обжалованию в апелляционной инстанции решения от 23.08.2023 по делу № А66-14385/2019; по необеспечению участия в судебном процессе по делам № А66-8825/2023, А66-89/2018.
По мнению кредитора, ФИО13 утвержден конкурсным управляющим 10.06.2021, в разумный срок 20 дней должен был ознакомиться с материалами настоящего дела и в течение трех месяцев расторгнуть оба договора аренды, то есть не позднее 01.10.2021.
ФИО9 утверждена 01.03.2022, в разумный срок 30 дней должна была ознакомиться с материалами дела и в течение трех месяцев расторгнуть оба договора аренды, то есть не позднее 01.07.2022.
Как следует из материалов дела, Комитетом по управлению имуществом Тверской области (Арендодатель) и Компанией (Арендатор) 28.05.2007 заключен договор № 0230-з/07 на аренду земельного участка с кадастровым номером 69:40:0200016:0034 площадью 12134 кв.м (далее – договор № 1).
По условиям договора Арендатор принимает в аренду из земель населенных пунктов земельный участок с кадастровым номером 69:40:0200016:0034, площадью 12134 кв.м, расположенный: <...> в границах, указанных в кадастровой карте (плане), прилагаемой к Договору (далее – Земельный участок 1).
Участок предоставляется под строительство Комплекса.
Дополнительным соглашением от 30.12.2015 № 383-1 договор № 1 изложен в новой редакции.
Согласно новой редакции, администрация (Арендодатель) передает, а Общество (Арендатор) принимает в аренду из земель населенных пунктов земельный участок № 1.
Земельный участок № 1 предоставлен Арендатору для завершения строительства Комплекса. Срок аренды с 28.05.2007 по 31.12.2018.
Решением Арбитражного суда Тверской области от 23.08.2023 по делу № А66-14385/2019 с Компании в пользу Администрации города Твери взыскано 4 448 923 руб. задолженности по арендной плате за период с 01.01.2018 по 31.12.2018, 1 113 343, 05 руб. пеней за период с 17.04.2018 по 15.04.2019 и в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 50 811 руб.
Комитетом по управлению имуществом Тверской области (Арендодатель) и Компанией (Арендатор) 29.04.2011 заключен договор № 2, согласно которому арендодатель предоставил, а арендатор принял в аренду земельный участок с кадастровым номером 69:40:0200016:47 площадью 2431 кв.м, расположенный по адресу: <...> в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка, прилагаемом к настоящему договору и являющегося его неотъемлемой частью (далее – земельный участок 2). Срок действия договора установлен с 29.04.2011 по 28.04.2060.
Решением Арбитражного суда Тверской области от 17.07.2020 по делу № А66-14386/2019 с Компании в пользу Администрации города Твери взыскана задолженность по арендной плате по договору № 2 в сумме 626 753 руб. за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 и пени за период с 17.04.2018 по 15.04.2019 в сумме 78 422 руб., всего 705 175 руб. В удовлетворении остальной части иска отказать.
Решением Арбитражного суда Тверской области от 16.12.2021 по делу № А66-15139/2021 с Компании в пользу Администрации города Твери взыскана задолженность по арендной плате по договору № 2 в сумме 1 253 509 руб. за период с 16.04.2019 по 31.12.2020, пени в сумме 810 391 руб. 72 коп. за период с 16.04.2019 по 31.12.2020.
Решением Арбитражного суда Тверской области от 19.09.2023 по делу № А66-8825/2023 с Компании в пользу Администрации города Твери взыскано 8 061 175 руб. 57 коп., в том числе 4 554 406 руб. задолженности по арендной плате за период с 01.01.2021 по 31.12.2022 по договору № 2.
Компания оспаривала решение от 17.07.2020 по делу № А66-14386/2019 в суде апелляционной инстанции, но судебный акт оставлен без изменения.
Из материалов дела следует, что здание Комплекса не достроено и не введено в эксплуатацию, степень его готовности - 80 %.
Согласно подпункту 7 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ЗК РФ) любое использование земли осуществляется за плату, за исключением случаев, установленных федеральными законами и законами субъектов Российской Федерации (платность использования земли).
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 ЗК РФ формами платы за использование земли являются земельный налог (до введения в действие налога на недвижимость) и арендная плата.
В силу статей 289, 290 ГК РФ, статьи 36 Жилищного кодекса Российской Федерации, а также в соответствии с разъяснениями, приведенными в пунктах 66 и 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», с момента регистрации права собственности первого лица на любое из помещений в многоквартирном доме соответствующий земельный участок поступает в долевую собственность собственников помещений в многоквартирном доме, а договор аренды этого участка прекращается на основании статьи 413 ГК РФ независимо от того, в частной или в публичной собственности находился переданный в аренду земельный участок.
В отношении земельных участков, находящихся в публичной собственности и предоставленных застройщику в аренду для строительства нежилых объектов, подлежит применению иной правовой подход.
Из абзаца второго пункта 3 статьи 552 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», следует, что при продаже недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, к покупателю этой недвижимости с момента государственной регистрации перехода права собственности на нее переходит то право на земельный участок, которое принадлежало продавцу недвижимости, а также связанные с этим правом обязанности при наличии таковых (перемена лица в договоре аренды).
В абзаце втором пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» разъяснено, что покупатель здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования, на праве аренды, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка.
В случае если имевшееся у застройщика (продавца) право аренды земельного участка перешло к нескольким лицам в связи с приобретением ими в собственность нежилых помещений в том числе во вновь построенном нежилом здании, с момента государственной регистрации права собственности на помещения на стороне арендатора возникает множественность лиц в арендных правоотношениях, существующих между застройщиком и собственником земельного участка.
Такой подход не лишает арендатора (арендаторов) права требовать расторжения действующего договора аренды, по которому земельный участок был предоставлен для строительства, и заключения нового договора аренды для целей эксплуатации построенного объекта недвижимости. При этом подлежит определению площадь земельного участка, необходимая для эксплуатации нежилого здания, которая может не совпадать с площадью участка, предоставленного для строительства этого объекта недвижимости.
В рамках обособленных споров по настоящему делу установлены следующие обстоятельства.
С 10.09.2010 Компания являлась 100 % собственником Комплекса.
В связи с неисполнением Компанией принятых на себя обязательств физические лица - дольщики обратились в суд общей юрисдикции за признанием права собственности на доли в Комплексе.
Решениями Московского районного суда г. Твери по делам № 2-45/2018, 2-5/2018, 2-1636/2018 требования дольщиков удовлетворены.
В результате допущенных Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области (далее - Росреестр) ошибок при регистрации прав собственности физических лиц зарегистрировано право долевой собственности на спорный Объект в размере 116,532 %.
Решением Арбитражного суда Тверской области от 26.08.2022 по делу № А66-1736/2021, оставленным без изменения постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.04.2023, уведомление от 24.12.2020 № КУВД-001/2020-30200102/1 об отказе в исправлении технической ошибки признано недействительным. На Росреестр возложена обязанность совершить действия по исправлению технических ошибок, содержащихся в сведениях ЕГРН о размере долей в праве долевой собственности на Объект. В настоящее время в отношении Объекта зарегистрированы права 16 дольщиков.
Таким образом, после признания в 2018 году за некоторыми участниками долевой собственности доли в праве собственности на Комплекс произошла техническая ошибка в сведениях, содержащихся ЕГРН о размере долей в праве долевой собственности на Комплекс. Судебные споры проходили в 2022-2023 году.
Определением Московского районного суда г. Твери от 04.07.2024 по делу № 2-2250/2024 принято исковое заявление Регионального общественного фонда «Память мучеников и проповедников Русской Православной Церкви» (ОГРН <***>), ФИО14 о признании права собственности на трансформаторную подстанцию, с кадастровым номером 69:40:0200016:154, расположенную по адресу: <...>, за Компанией отсутствующим, истребовании данного объекта у Компании, признать его предметом залога.
При этом конкурсный управляющий ФИО11 27.05.2024 обратился в суд с заявлением о признании права собственности Компании на долю в размере 2680002/2888700 в объекте незавершенного строительства – Комплекс.
Указанный спор до настоящего времени не рассмотрен.
Собственники долей в праве собственности на Комплекс, расположенный на спорном земельном участке 1, не обращались в Администрацию города Твери с заявлением о внесении изменений в действующий договора аренды, либо о его расторжении с целью заключения нового договора аренды с множественностью лиц на стороне арендатора. Земельный участок 2 фактически следует юридической судьбе Комплекса, расположенного на земельном участке 1, поскольку его назначением является его обслуживание.
Поскольку ни закон, ни договоры аренды 1 и 2 не содержат такого основания, как автоматическое прекращение договора аренды земельного участка, находящегося в публичной собственности, на котором построено отдельно стоящее нежилое здание, после завершения строительства (ввод объекта в эксплуатацию, передача в собственность помещения в здании иному лицу и т.п.), то и после наступления этих обстоятельств указанные договоры аренды продолжают действовать.
В связи с длительным периодом рассмотрения вышеуказанных споров у конкурсных управляющих отсутствовала обязанность обращаться за расторжением договоров аренды.
Апелляционный суд отмечает, что при рассмотрении спора по делу № А66-14386/2019 суд оценил аргумент Компании об отсутствии мотивов для взыскания арендных платежей в связи с прекращением прав на объект незавершенного строительства, расположенный на земельной участке № 1 в силу закона. Суд отметил, что данный аргумент не нашёл нормативного обоснования в процессе рассмотрения настоящего дела. Решение обжаловано арбитражным управляющим ФИО3 в апелляционном порядке, судебный акт оставлен без изменения.
Заявителем жалобы не приведено разумных доводов, позволяющих полагать, что судами в рамках вышеуказанных дел сделаны неверные выводы относительно размера арендной платы.
Участие в судебных заседаниях является правом стороны, а не обязанностью. Доказательств того, что личное участие либо не участие конкурсного управляющего должника при рассмотрении исковых требований Администрации города Твери повлияло бы на принятие иных решений кредитором не представлено.
На основании изложенного, оснований для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражных управляющих и взыскании убытков отсутствовали.
При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
определение Арбитражного суда Тверской области от 27 декабря 2024 года по делу № А66-89/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО8 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Н.Г. Маркова
Судьи
К.А. Кузнецов
Л.Ф. Шумилова