СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-2035/2025-ГК

г. Пермь

29 мая 2025 года Дело № А60-36384/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Маркеевой О.Н.,

судей Коньшиной С.В., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харисовой А.И.,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, индивидуального предпринимателя ФИО1,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 30 января 2025 года

по делу № А60-36384/2024

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Оптима» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2,

третье лицо: ФИО3,

о признании сделок притворными,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Оптима» (далее – ответчик-1, общество «Оптима»), ФИО2 (далее – ответчик-2, ФИО2) о признании недействительными следующих сделок:

- договора аренды от 06.07.2021 между ФИО2 и ФИО1 с одной стороны и ИП ФИО1 с другой стороны;

- договора субаренды от 06.07.2021 между ИП ФИО1 и обществом «Оптима».

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО3.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В апелляционной жалобе истец указывает, что ФИО2, являясь контролирующим лицом общества «Оптима» (далее – КДЛ), арендуя у АО «Специализированный застройщик «JICP. Недвижимость-Урал» спорное имущество с внесением арендных платежей в размере 24 000 руб. в месяц, сдавала его обществу «Оптима» с внесением арендных платежей в размере 150 000 руб. в месяц с целью вывода денежных средств из общества «Оптима». Также ФИО2 для получения денежных средств от ООО «Оптима» ввела и стала занимать большое количество должностей, в материалы дела представлены протоколы о привлечении последней налоговыми органами к административной ответственности. При заключении договоров ФИО2, обратившись с просьбой к ФИО1 о заключении договора через ИП, пояснила, что указанные сделки совершаются с целью избежания возможных негативных последствий, которые могут возникнуть в ходе проверок налоговых органов в отношении нее; мотивировала тем, что переводы от ООО «Оптима» к КДЛ ФИО2 может привести к проверке, которая для нее не желательна. Именно ФИО2 инициировала схему сделок, когда из оплат напрямую исключалась ФИО2 и схема перечисления денежных средств от подконтрольной ООО «Оптима» - к КДЛ юр лица ФИО2 проходила через посредника.

При этом апеллянт отмечает, что размер ответственности истца перед ФИО2 значительно выше, чем размер ответственности общества перед истцом. Фактический контроль ФИО2 над фирмой подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ о принадлежности доли в размере 60 %, а также письмом сотрудникам фирмы в WhatsApp. После возникновения корпоративного конфликта между ФИО2 и ФИО1, ФИО2 уволила последнюю с должности заместителя генерального директора, а разработанную ею схему взаимосвязанных притворных сделок использовала для взыскания с ИП ФИО1 денежных средств и неустойки. Таким образом, цепочка обжалуемых сделок прикрывала сделку с иным субъектным составом, а именно: сделку между Арендодателями ФИО2 и ФИО1 – арендатор ООО «Оптима» с КДЛ ФИО2 При фактическом использовании помещения, контролируемом ее юр. лицом ООО «Оптима», фактически обязательства перед ФИО2 как собственником помещения, позволили переложить с фактического пользователя на ИП ФИО1

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 06.07.2021 между гражданами ФИО1 и ФИО2 в равных долях (арендодатели) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (арендатор) заключен договор аренды № 1, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 159,4 кв. м, по адресу: 620085, <...> этаж, кадастровый номер 66:41:0504024:533

Также на основании договора аренды 06.07.2021 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью ООО «Оптима» заключен договор субаренды нежилого помещения № 4, по условиям которого истец по первоначальному иску обязуется предоставить ответчику по первоначальному иску нежилое помещение, площадью 159,4 кв. м, по адресу: 620085, <...> этаж, кадастровый номер 66:41:0504024:533, принадлежащее истцу по первоначальному иску на праве собственности, что подтверждается договором купли-продажи помещения № 108163/0521-5-304 от 31.05.2021 и дополнительным соглашением № 1 от 01.06.2021 к договору № 108163/0521-5-304 от 31.05.2021.

Размер арендного платежа и в том, и в другом договоре является равным и составляет 150 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец привел в иске и в дополнениях к нему следующие доводы.

Изначально спорное помещение принадлежало на праве собственности АО «Специализированный застройщик «JICP. Недвижимость-Урал», которое сдавало его ИП ФИО2 в аренду по договору от 27.12.2018 с суммой ежемесячного арендного платежа в размере 24 000 руб. После создания общества «Оптима», учредителями которого явились ФИО2 (в размере 60% доли) и ФИО1 (в размере 40% доли), спорное помещение стало сдаваться в субаренду указанному обществу, последний такой договор (договор аренды № 3) датирован от 01.01.2021 и действовал до момента выкупа ФИО2 и ФИО1 помещения в собственность 31.05.2021.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что 31.05.2021 помещение, расположенное по адресу <...>, общей площадью 159,4 кв.м. приобретено на основании договора купли-продажи № 108163/0521-5-304 от 31.05.2021 года в общую долевую собственность ФИО2 (1/2 доли) и ФИО1 (1/2 доли).

24.06.2021 ФИО2 прекратила статус индивидуального предпринимателя.

Истец указывает, что прекращение статуса ИП связано с возникшими проблемами, которые ФИО2 не уточняла и предложила вместо ИП ФИО2 создать ИП ФИО1

Истец также ссылается на то, что вместо договора между ФИО2 и ФИО1 в качестве арендодателей и ООО «Оптима» (контролируемое, по мнению истца, ФИО2) в качестве арендатора, были заключены оспариваемые договоры. По мнению истца, необходимость такой цепочки сделок со слов ФИО2 была вызвана тем, что в ООО «Оптима» последняя является КДЛ с долей 60% и любые сделки между фирмой, над которой последняя имеет контроль и напрямую ней, попадают в разряд подозрительных.

При этом истец, обнаружив после заключения договоров их различность в части установления размера ответственности за неисполнение обязательств (по договору аренды – 0,1% от суммы долга, по договору субаренды – в размере ставки ЦБ РФ), пришел к выводу о том, что целью заключения договоров явилось введение истца в долговую зависимость.

В дополнениях к иску и в апелляционной жалобе истец также сослался на заключение цепочки сделок с целью освобождения ФИО2 от возможной ответственности перед налоговыми органами.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности доводов истца, отметив, что из предшествующего его поведения, в том числе в других судебных спорах, следует, что истец не считал спорные договоры недействительными и притворными, а, наоборот, исходил из их действительности, а также указал на наличие со стороны истца признаков противоречивого поведения.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления № 25 отмечено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями, в частности, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункты 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5).

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25»О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены - уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов (определение Верховного Суда РФ от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий в том числе для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В силу положений части 2 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Рассмотрев доводы истца о недействительности сделки как притворной, суд первой инстанции пришел к верным выводам о том, что из предшествующего поведения истца, в том числе в других судебных спорах, следует, что он не считал спорные договоры недействительными и притворными, а, наоборот, исходил из их действительности.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы о притворности сделок, об ином их характере, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой, не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В соответствии с п.п. 2, 5 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п. 2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В силу п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Применяя вышеуказанные положения применительно к обстоятельствам настоящего дела, суд апелляционной инстанции исходит из того, что в рамках дела № А60-54816/2022 был рассмотрен иск ИП ФИО1 к обществу «Оптима» о взыскании задолженности по спорному договору субаренды, об обязании освободить спорное имущество, а также встречный иск общества к предпринимателю о взыскании задолженности по спорному договору аренды (с учетом заключения с ФИО2 договора цессии). Также было рассмотрено требование предпринимателя о признании договора цессии недействительным.

В рамках отмеченного дела решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.12.2023 названные судебные акты отменены в части взыскания по встречному иску неустойки и судебных расходов; дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. В остальной части решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела общество «Оптима» уточнило заявленные требования, просило взыскать с предпринимателя ФИО1 неустойку, начисленную за периоды с 31.08.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 01.02.2024, в сумме 467 025 руб. с продолжением ее начисления по день фактической уплаты задолженности.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.04.2024 по делу № А60-54816/2022 исковые требования удовлетворены.

В рамках вышеуказанного дела судами установлено, что первоначальные исковые требования предпринимателя ФИО1 о взыскании с общества «Оптима» задолженности в сумме 450 000 руб. и об обязании освободить занимаемое им нежилое помещение основаны на условиях заключенного между ними договора субаренды нежилого помещения от 06.07.2021 № 4, срок действия которого составлял 6 месяцев, при этом предприниматель указала на то, что указанный договор был продлен на неопределенный срок в связи с фактическим использованием помещения обществом «Оптима».

При этом судами установлено и лицами, участвующими в деле, не оспорено, что право сдачи имущества в субаренду принадлежало предпринимателю ФИО1 на основании заключенного между ней и ФИО2 договора аренды от 06.07.2021 № 1.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, а также общедоступным сведениям из ЕГРЮЛ генеральным директором общества «Оптима» является ФИО2 При этом ФИО2 и ФИО1 являются учредителями данного общества, доли в уставном капитале общества распределены между ними в размере 60% и 40% соответственно, при этом согласно пояснениям общества «Оптима» руководство им также фактически осуществлялось заместителем директора общества ФИО1

Предприниматель при рассмотрении дела ссылалась на возобновление договора аренды на неопределенный срок, однако суды пришли к выводу о том, что оснований полагать договор аренды № 1 от 06.07.2022, заключенный с третьим лицом, возобновленным на неопределенный срок в порядке, предусмотренном ст. 621 ГК РФ, не имеется.

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, свидетельствующие о предоставлении истцу права владения и пользования помещением на основании договора аренды № 1 от 06.07.2022, заключенного с третьим лицом, права требования по которому уступлены третьим лицом ответчику по первоначальному иску на основании договора уступки прав требования № 01-11/2022 от 08.11.2022, учитывая отсутствие безусловных доказательств внесения арендных платежей по договору аренды, суды удовлетворили встречный иск, взыскав с ответчика по встречному иску задолженность в заявленном размере.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства и выводы, приведенные в судебных актах по делу № А60-54816/2022, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что действия истца по заявлению настоящего иска свидетельствуют о злоупотреблении последним своими правами, поскольку противоречат его позиции при взыскании в рамках указанного дела задолженности по договору субаренды и возражениям по иску о взыскании с истца долга и неустойки по договору аренды, в которых истец приводил доводы об исполнении указанного договора путем перечисления денежных средств ФИО2

Фактически истец просит признать договоры недействительными с целью освобождения его от обязательств и от ответственности перед ответчиком-2, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу № А60-54816/2022.

В силу п. 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснений, приведенных в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Положения названного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 ГК РФ. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.

Данные положения подлежат применению в тех случаях, когда стороны при подписании договора достигли соглашения по всем существенным условиям, приступили к его исполнению, а заявление о недействительности этого договора сделано его стороной в целях освобождения себя от предусмотренных договором обязательств.

Приняв во внимание вышеизложенные обстоятельства, поведение сторон и содержание возражений ответчиков и третьего лица, с учетом того, что фактически настоящий заявлен после удовлетворения требований общества к предпринимателю о взыскании денежных средств по договору аренды и после отказа в удовлетворении требований предпринимателя о взыскании долга по договору субаренды, с учетом наличия между сторонами признаков корпоративного конфликта, который отсутствовал на момент заключения договоров, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска, соответствующие доводы апелляционной жалобы отклоняются.

Ссылка на различный размер ответственности истца перед ФИО2 по договору аренды (в размере 0,1% от суммы долга) и общества перед истцом (в размере ключевой ставки ЦБ РФ) также не может являться основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом под тяжелыми обстоятельствами следует понимать такие обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть иначе как посредством заключения данной сделки. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной. Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

При этом сама по себе завышенная цена сделки или менее выгодные иные ее условия по сравнению с иными аналогичными сделками, совершенными в период заключения сделки, не могут расцениваться как крайне невыгодные условия сделки.

В силу статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Каких-либо конкретных обстоятельств, очевидно подтверждающих злоупотребление правом со стороны ответчика, истцом и третьими лицами не представлено. Само по себе установление сторонами договора различного размера ответственности злоупотреблением правом быть признано не может. Принцип свободы договора (статья 421 ГК РФ) предоставляет возможность участникам хозяйственного оборота в своем интересе определять условия заключаемой ими сделки.

Иные доводы апеллянта о характере и обстоятельствах совершения спорных сделок не принимаются во внимание с учетом того, что Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 04.06.2007 N 320-О-П и Постановлении от 24.02.2004 № 3-П разъяснил, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

В вину ответчикам не может быть поставлено то, что ими не доказано экономическое обоснование сделок и наличие правомерных деловых целей, поскольку в ГК РФ закреплена презумпция добросовестного поведения участников гражданского оборота, а бремя доказывания лежит на лице, которое ссылается на допущенные злоупотребления.

Более того, аналогичным образом истец должен подтвердить со своей стороны мотивы подписания договоров и мотивы последующего изменения своего отношения к условиям сделок с учетом их подписания как в качестве гражданина-арендодателя, так и в качестве предпринимателя-арендатора и субарендодателя.

Между тем, апеллянтом не приведены мотивы заключения договоров и мотивы последующего изменения своего отношения к условиям сделок, не представлено доказательств того, что заключая оспариваемые сделки стороны действовали с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, направленную на достижение других правовых последствий и прикрывающую иную волю всех участников сделки.

Как было отмечено ранее, намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К соответствующим доводам истца суд апелляционной инстанции относится критически в связи с тем, что они не подтверждены иными доказательствами, при этом данные доводы приведены истцом в условиях корпоративного конфликта, с учетом позиции истца в рамках дела № А60-54816/2022 приняты быть не могут как противоречащие предшествующему поведению апеллянта.

Иных доводов, свидетельствующих о незаконности обжалуемого решения, заявителем жалобы не приведено.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены, как не свидетельствующие о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта и не влекущие его отмены.

С учетом изложенного, решение суда является законным и обоснованным. Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 января 2025 года по делу № А60-36384/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.Н. Маркеева

Судьи

С.В. Коньшина

В.В. Семенов