ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998
http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Киров
Дело № А82-1946/2023
11 декабря 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2025 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кормщиковой Н.А.,
судей Калининой А.С., Шаклеиной Е.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Жилковой А.И.,
при участии в судебном заседании представителей:
от конкурного управляющего ООО «Стройконсалтинг» ФИО1: ФИО2 по доверенности от 05.06.2025
от АО «ГК «ЕКС»: ФИО3 по доверенности от 03.02.2025;
от ООО «Прокирпич»: ФИО4 по доверенности от 06.03.2025;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прокирпич»
на определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2025 по делу № А82-1946/2023
по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» (ИНН: <***>) ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью «Прокирпич» (ИНН: <***>) о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств в сумме 490 708,40 руб., о применении последствий недействительности сделки,
по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» (ИНН <***>, ОРГН 1137604009234),
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» (далее – ООО «Стройконсалтинг», должник) конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурный управляющий ФИО1, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительными перечислений денежных средств в адрес общества с ограниченной ответственностью «Прокирпич» (далее – ООО «Прокирпич», Общество, ответчик) на общую сумму 490 708,40 руб. и применении последствий недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, перечисление денежных средств в общей сумме 490 708,40 руб. в пользу ООО «Прокирпич» признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки, в виде взыскания в пользу ООО «Стройконсалтинг» 490 708,40 руб.
ООО «Прокирпич» (далее также - заявитель жалобы) с принятым определением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего. ООО «Прокирпич» указало в жалобе, что занимается строительством загородных домов, осуществляет поставки кирпича, стеновых блоков и других стройматериалов. Весной 2021 года представитель ООО «Стройконсалтинг» - ФИО6 связался с руководителем ООО «Прокирпич» в целях оформления заказа на кирпич, что подтверждено скриншотами переписки в мессенджере. В указанной переписке идет согласование вида поставляемого товара, способ поставки, согласование цены и сроков поставки. Также факт реальности сделки подтверждается перепиской по электронной почте: обмен контактными данными, выставление счета на оплату, запрос подписанных счетов-фактур, направление платежных поручений об оплате товара. Также факт реальности сделки подтверждается подписанными УПД. Договор поставки в письменном виде между сторонами не заключался, поставка осуществлялась на основании заказа клиента, о чем имеется соответствующая запись по тексту УПД. Таким образом, сделки по поставке кирпича были реальными, исполнены со стороны ООО «Прокирпич», оснований для оспаривания платежей не имелось. К апелляционной жалобе заявитель приложил документы, на которых он основывает свое несогласие с вынесенным судебным актом.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 31.03.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 01.04.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Конкурсный управляющий должником в отзыве на апелляционную жалобу указал, что определения суда направлялись по адресу ответчика, указанному конкурсным управляющим в заявлении, а также в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц: <...>. Почтовые отправления с определениями суда от 29.07.2024, 16.10.2024, 09.12.2024 о принятии заявления конкурсного управляющего к рассмотрению, отложении судебных заседаний не было вручены адресату, возвращены в адрес суда. К дате рассмотрения дела суд не располагал информацией об ином актуальном адресе ответчика. Судом были направлены извещения по всем известным ему адресам. Кроме того, конкурсный управляющий ООО «СтройКонсалтинг» также направлял в адрес ответчика заказную почтовую корреспонденцию: 13.02.2024 – претензию, почтовый идентификатор 80085093878152, 15.07.2024 – заявление о признании сделки недействительной, почтовый идентификатор 80083098190187. Оба отправления ООО «Прокирпич» получены не были. Ответчик, будучи извещенным о начавшемся процессе в соответствии с требованиями статей 121-123 АПК РФ, ни в одно из судебных заседаний не явился, отзыв на заявление не направил, письменных заявлений, ходатайств в материалы дела не представил, каких-либо доказательств обращения к конкурсному управляющему не представил, как и не доказал уважительность причин невозможности представления доказательств по делу в суд первой инстанции, в связи с чем в силу части 2 статьи 9 АПК РФ несет риск наступления последствий совершения или не совершения процессуальных действий. В данном случае таким неблагоприятным последствием является вынесение судебного акта без учета позиции ответчика относительно предъявленных к нему требований.
30.06.2025 ООО «Прокирпич» представило в материалы дела счет на оплату от 19.03.2021 №УТ-169, выставленный ООО «СтройКонсалтинг» на сумму 79 515,80 руб.
Конкурсный управляющий в дополнениях от 03.07.2025 указал, что в результате совершения сделок (операций по перечислению денежных средств), в том числе, рассматриваемой в настоящем обособленном споре, должник ухудшил свое финансовое положение и стал отвечать признаку неплатежеспособности.
В дополнениях от 09.07.2025 заявитель жалобы поддержал позицию о неизвещении его судом первой инстанции о рассмотрении заявления.
В дополнениях от 17.07.2025 конкурсный управляющий указал, что данные книг покупок и продаж должника за 1,2 кварталы 2021 года не подтверждают покупку кирпича.
Протокольным определением от 23.07.2025 коллегией судей удовлетворено ходатайство ООО «Прокирпич», заявленное в апелляционной жалобе, о приобщении к материалам дела дополнительных документов.
Разрешая вопрос о возможности приобщения данных документов, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
В силу статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, обеспечение справедливого публичного судебного разбирательства в установленный законом срок независимым и беспристрастным судом в предусмотренных законом процессуальных формах.
Согласно части 4 статьи 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Таким образом, справедливое рассмотрение дела с принятием законного и обоснованного судебного акта прямо предусмотрено арбитражным процессуальным законодательством и гарантируется всей совокупностью арбитражно-процессуальных средств и процедур, включающих контроль со стороны вышестоящих судебных инстанций.
В целях реализации данных принципов арбитражный суд при рассмотрении дела должен стремиться к наиболее полному установлению фактических обстоятельства спора.
В данном случае выводы Арбитражного суда Ярославской области о недействительности сделки, мнимости отношений сторон сделаны без фактического исследования правоотношений и основаны на не опровержении ООО «Прокирпич» доводов конкурсного управляющего.
Таким образом, при формировании выводов судом первой инстанции применены положения части 2 статьи 9 АПК РФ, в соответствии с которыми лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
По мнению суда апелляционной инстанции, приобщение к материалам дела представленных ответчиком документов будет служить наиболее полному установлению обстоятельств дела, принятию на их основании законного судебного акта, обеспечению справедливого судебного разбирательства, защите прав участвующих в деле лиц.
При отклонении данных документов у суда апелляционной инстанции отсутствует возможность дать мотивированную оценку доводам жалобы апеллянта.
С учетом изложенного, Второй арбитражный апелляционный суд счел необходимым приобщить приложенные ООО «Прокирпич» к апелляционной жалобе дополнительные документы.
05.08.2025 от ООО «Прокирпич» в материалы дела поступило письмо № 22 с указанием на то, что кирпич для поставки ООО «Стройконсалтинг» ответчик приобретал у индивидуального предпринимателя ФИО5, в подтверждение чего в дело представлены оригиналы соответствующих товарных накладных.
19.08.2025 от конкурсного управляющего поступило заявление о фальсификации доказательств – оригиналов товарных накладных, представленных ООО «Прокирпич» 05.08.2025 в материалы дела.
23.09.2025 ответчик представил в материалы дела позицию о том, что представленные товарные накладные 05.08.2025 являются оригинальными, отзываться не будут, руководитель ООО «Прокирпич» представил подписку об уголовной ответственности; путевые листы товарно-транспортные накладные и иные документы не сохранились кроме представленных к жалобе; представлены пояснения водителей, которые привлекались для перевозки.
23.09.2025 конкурсным управляющим также было заявлено о назначении по делу судебной технической экспертизы документов, на разрешении эксперта просил поставить следующие вопросы:
1) Соответствует ли дата создания (выполнения) подписей и проставления печатей от имени ООО «Прокирпич» и ООО «СтройКонсалтинг» в универсальных передаточных документах №№ УТ-102 от 24.03.2021, УТ-107 от 26.03.2021, УТ-124 от 01.04.2021, УТ-149 от 08.04.2021, УТ-201 от 21.04.2021 датам, указанным в данных документах? Если не соответствует, то в какой период выполнены указанные реквизиты?
2) Соответствует ли дата создания (выполнения) подписей и проставления печатей от имени ООО «Прокирпич» и ИП ФИО5 в универсальных передаточных документах №№ 182 от 24.03.2021, 192 от 26.03.2021, 217 от 01.04.2021, 237 от 08.04.2021, 277 от 21.04.2021, 278 от 21.04.2021 датам, указанным в данных документах? Если не соответствует, то в какой период выполнены указанные реквизиты?
3) Соответствуют ли оттиски печатей от имени ООО «СтройКонсалтинг» в договоре поставки № 1 от 20.10.2020 и в универсальном передаточном документах №№ УТ-102 от 24.03.2021, УТ-107 от 26.03.2021, оттискам печатей на документах, представленным Межрайонной ИФНС России № 5 по Ярославской области, Филиалом Открытие АО «БМ-Банк»?
В дополнениях от 25.09.2025 ООО «Прокирпич» по ходатайству о назначении экспертизы не возражало.
С учетом предложенных вопросов в ходатайстве от 25.09.2025 конкурсный управляющий просил запросить в Межрайонной ИФНС России № 5 по Ярославской области документы, содержащие оригинал оттиска печати ООО «СтройКонсалтинг» (заявления, доверенности, сопроводительные письма и др.). В случае невозможности предоставления оригиналов документов – копии указанных документов; запросить в филиале Открытие АО «БМ-Банк» документы, содержащие оригинал оттиска печати ООО «СтройКонсалтинг» (заявление об открытии счёта, анкета клиента, карточки с образцами подписей и др.). В случае невозможности предоставления оригиналов документов – копии указанных документов.
Ходатайство конкурсного управляющего от 25.09.2025 удовлетворено апелляционным судом, определением апелляционного суда от 01.10.2025 испрашиваемые документы истребованы.
24.10.2025 от МИФНС № 7 по Ярославской области, 06.11.2025 от АО «БМ-Банк» поступили запрошенные документы.
11.11.2025 от конкурсного управляющего поступили пояснения, которые по своему содержанию повторяют доводы ходатайства от 19.08.2025.
При рассмотрении обособленного спора в целях проверки доводов о мнимости/реальности правоотношений сторон у суда возникла необходимость в целях наиболее полного и правильного рассмотрения дела истребовать дополнительные доказательства по делу от Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области и отделения Социального фонда России по Ярославской области.
Кроме того, 13.11.2025 от конкурсного управляющего ООО «Стройконсалтинг» ФИО1 в суд апелляционной инстанции также поступило ходатайство об истребовании дополнительных доказательств у отделения Социального фонда России по Ярославской области - отчётность по персонифицированному учету по форме СЗВ-М за отчетные периоды с января 2020 года по декабрь 2022 года, по форме СЗВ-СТАЖ - за отчетные периоды 2020, 2021, 2022 гг. и корректирующая за 2021 год; сведения о трудовой деятельности ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН <***>, адрес: 150062, <...>) в период с 01.01.2020 по 31.12.2021 гг.; у ГКУ Ярославской области «Единая служба заказчика» - копии всех документов (договор, КС-2, КС-3 и др.) между АО «ГК «ЕКС» и ООО «СтройКонсалтинг», представленных АО «ГК «ЕКС» в рамках исполнения государственного контракта № 21/20-ЕСЗ от 17.04.2020.
Принимая во внимание вышеизложенное, Второй арбитражный апелляционный суд определением от 13.11.2025 истребовал от отделения Социального фонда России по Ярославской области сведения о трудовой деятельности в ООО «Стройконсалтинг» ФИО6 и ФИО7 за первое полугодие 2021 года; от Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области сведения о полученных доходах по трудовым (справки 2-НДФЛ) и гражданско-правовым договорам в ООО «Стройконсалтинг» в отношении следующих физических лиц: ФИО6, ФИО7 за первое полугодие 2021 года. В остальной части ходатайство конкурсного управляющего ООО «Стройконсалтинг» ФИО1 апелляционный суд определил подлежащим разрешению в судебном заседании ввиду необходимости его уточнения.
В письменных пояснениях от 26.11.2025 конкурсный кредитор АО «ГК «ЕКС» считает, что данный перечень документов не является достаточным для подтверждения реальности сделки. Данные выводы подтверждаются, в том числе, и сложившейся судебной практикой. Представленные ответчиком документы имеют ряд существенных недостатков. ФИО6 является аффилированным с должником лицом. Кредитор просит определение суда первой инстанции оставить без изменения.
01.12.2025 в материалы дела поступили истребуемые документы от отделения Социального фонда России по Ярославской области и Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области.
Судебное заседание неоднократно откладывалось судом апелляционной инстанции в порядке статьи 158 АПК РФ до 01.12.2025, о чем на официальном сайте Второго арбитражного апелляционного суда размещены объявления.
В соответствии со статьей 18 АПК РФ в составе суда производились замены судей. Рассмотрение жалобы начиналось с начала. На день судебного разбирательства 01.12.2025 сформирован следующий состав суда: председательствующий по делу судья Кормщикова Н.А., судьи: Калинина А.С., Шаклеина Е.В.
По ходатайствам конкурсного управляющего должником, АО «ГК «ЕКС», ООО «Прокирпич» судебное заседание 01.12.2025 организовано и проведено Вторым арбитражным апелляционным судом посредством веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).
В судебном заседании 01.12.2025 представители дали пояснения по обстоятельствам дела, ходатайствовали об отложении заседания для ознакомления с поступившими в дело документами.
Представитель арбитражного управляющего в судебном заседании пояснила, что на рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств в части истребования от ОСФР по Ярославской области отчетности по персонифицированному учету за 2020 по 2022 год не настаивает, поддерживает ходатайство об истребовании от ГКУ Ярославской области «Единая служба заказчика» копий всех документов (договор, КС-2, КС-3 и др.) между АО «ГК «ЕКС» и ООО «СтройКонсалтинг».
Протокольным определением от 01.12.2025 в удовлетворении ходатайства арбитражного управляющего ФИО1 об истребовании дополнительных доказательств отказано.
В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.
В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.
По смыслу приведенной правовой нормы при рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств и при отсутствии соответствующей необходимости вправе отказать в его удовлетворении.
Согласно части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.
Из указанного следует, что ходатайство об истребовании доказательства подлежит удовлетворению только в том случае, если обозначенные в таком ходатайстве обстоятельства, которые могут быть установлены в результате исследования соответствующего доказательства, входят в круг обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего дела, а установление данных обстоятельств без них невозможно.
В настоящем деле с учетом конкретных его обстоятельств и распределения бремени доказывания, при имеющихся в материалах дела доказательствах, признанных судом допустимыми и достаточными, относимость к предмету настоящего спора копий всех документов (договор, КС-2, КС-3 и др.) между АО «ГК «ЕКС» и ООО «СтройКонсалтинг» конкурсным управляющим не обоснована.
В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 01.12.2025 объявлен перерыв до 08.12.2025, о чем на официальном сайте Второго арбитражного апелляционного суда размещено объявление.
За время перерыва в материалы дела поступили дополнения от конкурсного управляющего, в которых она указала, что кирпич при строительстве детской поликлиники в <...> должником не использовался; к дополнениям приложены дополнительные документы, которые она просила приобщить к материалам дела.
В судебном заседании после перерыва 08.12.2025 представитель заявителя поддержал доводы по жалобе в полном объеме.
Представители конкурсного управляющего и конкурсного кредитора поддержали возражения.
Истребованные судом и дополнительно представленные сторонами документы суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ счел необходимым приобщить к материалам дела для целей полного и всестороннего изучения обстоятельств рассматриваемого обособленного спора для их оценки в совокупности с иными материалами дела.
Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.04.2023 (резолютивная часть от 03.04.2023) в отношении ООО «Стройконсалтинг» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО8.
Решением арбитражного суда от 03.10.2023 (резолютивная часть) ООО «Стройконсалтинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО1
В ходе осуществления мероприятий конкурсного производства конкурсный управляющий ФИО1 провела анализ банковской выписки по счету должника, в результате которого выявила, что 23.03.2021, 25.03.2021, 01.04.2021, 08.04.2021, 29.04.2021 со счета ООО «Стройконсалтинг» №40702810308500008203, открытого в банке Точка ПАО Банка «Открытие», в пользу ООО «ПРОКИРПИЧ» были перечислены денежные средства в общей сумме 490 708,40 руб. с назначением: «Оплата по счету № УТ-169 от 19.03.2021 за кирпич Сумма 79515-80 В т.ч. НДС (20%) 13252-63, «Оплата по счету № УТ-189 от 25.03.2021 за кирпич Сумма 79515-80 в т.ч. НДС 20% 13252,63», «Оплата по счету № УТ-215 от 31.03.2021 за кирпич Сумма 82919-20 В т.ч. НДС (20%) 13819-87», «Оплата по счету № УТ-237 от 05.04.2021 за кирпич Сумма 82919-20 В т.ч. НДС (20%) 13819-87», «Счет на оплату № УТ-317 от 20 апреля 2021 в т.ч. НДС 20% 27639,73».
Поскольку документы, подтверждающие равнозначное встречное предоставление должнику у конкурсного управляющего отсутствовали, она обратилась в суд с заявлением о признании данных платежей должника недействительными.
Рассмотрев требования конкурсного управляющего, приняв во внимание отсутствие возражений со стороны ответчика, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
Конкурсный управляющий оспаривает платежи на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ‒ Постановление № 63) поименованы виды сделок, которые могут оспариваться в рамках дела о несостоятельности (банкротстве). Так по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); выплата заработной платы, в том числе премии.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В силу пункта 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления № 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Оспариваемые перечисления совершены в период, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Для того, чтобы признать сделку недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.
В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с абзацем 20 пункта 6 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021) при заявлении требования о признании сделки мнимой истец должен доказать, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.
Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).
В обоснование заявленных возражений ответчиком указано, что договор поставки между сторонами не заключался, поставка кирпича осуществлялась на основании заказа клиента, о чем имеются соответствующие записи в УПД.
В подтверждение факта поставки товара ответчиком представлены универсальные передаточные документы №№ УТ-102 от 24.03.2021, УТ-107 от 26.03.2021, УТ-124 от 01.04.2021, УТ-149 от 08.04.2021, УТ-201 от 21.04.2021, из содержания которых следует, что обществом «Прокирпич» обществу «СтройКонсалтинг» поставлен кирпич керамический; общая стоимость товаров по универсальным передаточным документам составила 490 708,40 руб.
В счет оплаты товара ООО «Стройколсалтинг» осуществило оспариваемые перечисления на общую сумму 490 708,40 руб. со ссылками на счета, указанные в универсальных передаточных документах: № УТ-169 от 19.03.2021, № УТ-189 от 25.03.2021, № УТ-215 от 31.03.2021, № УТ-237 от 05.04.2021, № УТ-317 от 20.04.2021.
Как следует из документов, представленных ООО «Прокирпич», поставленный должнику товар был приобретен ответчиком у ИП ФИО5 по универсальным передаточным документам№№ 182 от 24.03.2021, 192 от 26.03.2021, 217 от 01.04.2021, 237 от 08.04.2021, 277 от 21.04.2021, 278 от 21.04.2021.
Операции по покупке товаров на заявленные суммы у ИП ФИО5 и продаже ООО «Стройконсалтинг» отражены в книгах покупок и продаж ООО «Прокирпич», истребованных арбитражным судом первой инстанции у налогового органа.
Конкурсным управляющим и конкурсным кредитором АО «ГК «ЕКС» проанализированы подписи и печати ООО «Прокирпич» и ООО «СтройКонсалтинг» в универсальных передаточных документах №№ УТ-102 от 24.03.2021, УТ-107 от 26.03.2021, УТ-124 от 01.04.2021, УТ-149 от 08.04.2021, УТ-201 от 21.04.2021 и выявлены недостатки. Также АО «ГК «ЕКС» заявлено о составлении данных документов исключительно в электронном виде путем наложения подписей и печатей.
В силу части 1 статьи 161 АПК РФ в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.
В порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста).
По предложению суда ООО «Прокирпич» в связи с заявленным ходатайством о фальсификации доказательств представило в суд апелляционной инстанции оригиналы следующих универсальных передаточных документов: №№ УТ-102 от 24.03.2021, УТ-107 от 26.03.2021, УТ-124 от 01.04.2021, УТ-149 от 08.04.2021, УТ-201 от 21.04.2021 (л.д. 79-83 том 2).
Таким образом, представление в суд оригиналов универсальных передаточных документов опровергает доводы АО «ГК «ЕКС» о составлении данных документов исключительно в электронном виде путем наложения подписей и печатей.
Конкурсный управляющий и конкурсный кредитор в качестве обстоятельств, свидетельствующих о фальсификации доказательств, сослались на то, что УПД со стороны ООО «Стройконсалтинг» подписаны ФИО6 и ФИО7, которые не являлись на даты составления документов работниками должника.
В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
В частности, согласно актуальной судебной практике, о наличии полномочий у конкретного лица может свидетельствовать наличие у конкретного лица доступа к печати представляемого лица и нахождение его на рабочем месте. К ним относятся и иные обстоятельства, которые порождают у контрагента разумные основания относительно наличия полномочий у лица, особенно когда представитель сам своим поведением способствовал формированию такого представления, и явных причин для возникновения сомнений в его полномочиях не было установлено при рассмотрении дела. Создавая либо же допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя, сам представляемый сознательно вступает в гражданский оборот в его лице, и не вправе ссылаться на отсутствие трудовых или гражданско-правовых отношений с ним. Обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но также возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных отношений представителя и представляемого.
Тем самым в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности.
Факт проставления на документах печати ООО «Стройконсалтинг» даже в случае выполнения подписи иным лицом (не директором и в отсутствие доверенности) может с учетом обстоятельств дела свидетельствовать об одобрении действий такого лица.
При этом, факты заинтересованности/аффилированности ООО «Прокирпич» и ООО «Стройконсалтинг», а также возможность Обществ оказывать влияние на составление документации друг друга, доступ к своим печатям не доказаны.
Кроме того, Управлением Федеральной налоговой службы по Ярославской области 25.11.2025 представлены в суд апелляционной инстанции истребуемые документы, согласно которым ФИО6 и ФИО7 в первом полугодии 2021 года осуществляли трудовую деятельность в ООО «Стройконсалтинг» и получали доходы.
Также материалы дела №А82-1946/2023 свидетельствуют о том, что определением суда от 06.03.2024 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ООО «Стройконсалтинг» в состав третьей очереди требование общества с ограниченной ответственностью «Стройсклад» в сумме 64 004 руб. основного долга, 4 015 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 18 745 руб. 40 коп. судебных расходов на оплату услуг представителя и оплату госпошлины, всего 86 764 руб. 99 коп.
В обоснование заявленного требования обществом с ограниченной ответственностью «Стройсклад» было представлено решение Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-16472/2022 от 06.12.2022, которым взыскана задолженность с ООО «Стройконсалтинг» в пользу кредитора ООО «Стройсклад» по универсальным передаточным актам № 11102, 11305, 11402, 11403, 11708, 12502, 12805, 12812. При этом, как следует из информации размещенной по делу № А82-16472/2022 в Картотеке арбитражных дел, указанные универсальные передаточные акты со стороны должника подписаны также ФИО7 в январе 2022 года; приняты в качестве доказательств приемки товара должником; не оспорены кредиторами должника. Определение суда по требованию ООО «Стройсклад» в установленном порядке не обжаловано и вступило в законную силу.
Более того, факт наделения должником гражданина ФИО7 полномочиями на приемку товаров от контрагентов ООО «Стройсклад» и ООО Бигам-Инвест» подтвержден конкурсным управляющим посредством представления в материалы дела доверенностей от 11.01.2022 № 408 и от 10.01.2022 № 401.
Таким образом, представленными в дело доказательствами подтверждается подписание универсальных передаточных документов о принятии поставленного ООО «Прокирпич» товара сотрудниками ООО «Стройконсалтинг».
Как отмечалось ранее, в рамках проверки заявления о фальсификации доказательств, конкурсным управляющим было заявлено о назначении по делу судебной экспертизы.
Согласно части 2 статьи 82 АПК РФ прерогатива в решении круга и содержания вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, а также выбора экспертного учреждения, предложенных сторонами, принадлежит арбитражному суду, рассматривающему дело (пункт 8 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»).
На основании статьи 108 АПК РФ денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом.
В случае, если в установленный арбитражным судом срок на депозитный счет арбитражного суда не были внесены денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, арбитражный суд вправе отклонить ходатайство о назначении экспертизы и вызове свидетелей, если дело может быть рассмотрено и решение принято на основании других представленных сторонами доказательств.
В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» разъяснено: в случае неисполнения указанными лицами обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 Кодекса, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.
В определении от 24.09.2025 апелляционный суд предлагал конкурсному управляющему представить доказательства внесения на депозитный счет суда денежных средств в сумме, достаточной для проведения экспертизы.
С момента подачи конкурсным управляющим ходатайства о проведении судебной экспертизы по делу (23.09.2025) ни конкурсным управляющим, ни конкурсным кредитором АО «ГК «ЕКС», занимающим аналогичную с управляющим позицию, доказательства внесения на депозитный счет апелляционного суда денежных средств для оплаты экспертизы не представлены.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не установил правовых оснований для удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы.
Невозможность рассмотрения обособленного спора без проведения экспертизы судом апелляционной инстанции не установлена.
В данном случае в силу части 2 статьи 9 АПК РФ правовые последствия не опровержения конкурсным управляющим и АО «ГК «ЕКС» доказательств, представленных ответчиком, возлагаются на данных лиц.
Учитывая раскрытие ответчиком документов по приобретению товара у ИП ФИО5, отражение всех операций по покупке и продаже товара в книгах покупок и продаж ООО «Прокирпич», установление судом того обстоятельства, что поставленный ООО «Прокирпич» товар был принят сотрудниками ООО «Стройконсалтинг», полномочия которых явствовали из обстановки, одобрены руководством должника проставлением печати общества на УПД и самим фактом оплаты, апелляционный суд не нашел оснований для исключения из числа доказательств по делу оригиналов универсальных передаточных документов: №№ УТ-102 от 24.03.2021, УТ-107 от 26.03.2021, УТ-124 от 01.04.2021, УТ-149 от 08.04.2021, УТ-201 от 21.04.2021, подтверждающих факт поставки, в связи с чем возражения конкурсного управляющего и кредитора по несоответствию копий универсальных передаточных документов оригиналам подлежат отклонению.
Отсутствие оформленного сторонами письменного договора поставки сам факт поставки товаров не опровергает, поскольку в условиях отсутствия договора передача товара расценивается как разовая сделка купли-продажи.
Согласно пункту 1 статьи 434 Кодекса договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.
При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в универсальном передаточном акте сведений о наименовании и количестве продукции дает основание считать состоявшуюся передачу товара полномочному представителю ответчика разовой сделкой купли-продажи и применить к правоотношениям сторон нормы главы 30 Кодекса.
Иных правоотношений между сторонами судом не установлено, следовательно, у суда не имеется сомнений в том, что спорная оплата произведена в счет поставки материалов по указанным выше универсально-передаточным документам.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не установил оснований для признания представленных ответчиком оригиналов универсальных передаточных документов ненадлежащими доказательствами и не нашел по указанной причине оснований для удовлетворения заявления о фальсификации доказательств (ст. 161 АПК РФ).
В указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции исходит из подтверждения ответчиком реальности сложившихся с должником правоотношений и равнозначности встречных предоставлений сторон.
Доводы конкурсного управляющего о том, что кирпич при строительстве детской поликлиники в <...> (объект, на котором в спорном периоде вел деятельность должник, как установлено апелляционным судом из пояснений сторон) не использовался не опровергают реальность сложившихся правоотношений между сторонами; сторонами не оспорено, что в спорном периоде должник и ответчик осуществляли хозяйственную строительную деятельность; представленные конкурсным управляющим дополнительные документы (КС-2, КС-3 за 2020, 2022 г.г.) имеют отношение к возведению контура здания, сведения о том, с использованием каких материалов возводились внутренние перегородки помещений поликлиники, перед судом не раскрыты.
Аргументы о формальном документообороте апелляционным судом отклонены, ООО «Прокирпич» является действующим юридическим лицом с 27.02.2018; согласно общедоступным сведениям ресурса БФО ответчиком регулярно с 2020 года по 2024 годы сдавалась бухгалтерская отчетность, в которой отражено движение активов, изменение состава пассивов; признаками транзитной организации ООО «Прокирпич» не обладает; от проведения по делу судебной экспертизы конкурсный управляющий должником и конкурсный кредитор АО ГК «ЕКС» воздержались.
Доказательств юридической или фактической аффилированности/заинтересованности ООО «Прокирпич» и ООО «Стройконсалтинг» материалы рассматриваемого дела не содержат. Доказательств неравноценности определения цены за поставленный товар не представлено.
С учетом доказанности факта поставки ответчиком товара на сумму произведенной должником оплаты у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для вывода о причинении оспариваемыми платежами вреда имущественным правам кредиторов должника.
В указанных обстоятельствах наличие признаков неплатежеспособности ООО «Стройконсалтинг» правового значения для дела не имеет.
При таких обстоятельствах Второй арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего и признания оспариваемых платежей недействительными сделками как на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Доводы ООО «Прокирпич» о его ненадлежащем извещении арбитражным судом не нашли своего подтверждения по материалам дела и исходя из ответа АО «Почта России» на судебный запрос (письмо от 20.05.2025 л.д.152 том1).
Возражения конкурсного управляющего должником и конкурсного кредитора апелляционным судом рассмотрены и отклонены.
Необходимость привлечения к участию в деле третьих лиц апелляционным судом, вопреки мнению АО ГК «ЕКС» не установлена; при рассмотрении апелляционной жалобы ООО «Прокирпич» апелляционным судом сторонам предоставлена равная возможность доказывания обстоятельств, на которые они ссылались в обоснование своих требований и возражений и оказано содействие в сборе имеющих отношение к делу доказательств; процессуальные гарантии реализации участниками арбитражного процесса конституционного права на судебную защиту (часть 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации) и принципы состязательности и равноправия сторон (статьи 8, 9 АПК РФ) соблюдены.
В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В данном случае с учетом положений пункта 2 статьи 20.7 Закона о банкротстве расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на должника.
Поскольку при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции заявителю была предоставлена отсрочка уплаты, доказательств уплаты не представлено, следовательно, государственная пошлина в размере 6 000 рублей подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.
Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей фактически уплачена ООО «Прокирпич» на основании платежного поручения № 67 от 06.03.2025.
С учетом изложенного, пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с должника в пользу ответчика.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 2), 270 (пункты 1, 3 части 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2025 по делу № А82-1946/2023 отменить и принять по делу новый судебный акт.
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» (ИНН: <***>) ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Прокирпич» (ИНН: <***>) о признании сделки недействительной отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение заявления.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Прокирпич» (ИНН: <***>) 30 000 рублей 00 копеек судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Н.А. Кормщикова
Судьи
А.С. Калинина
Е.В. Шаклеина