АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214000

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Смоленск 23 января 2025 года Дело № А62-11423/2024

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Либеровой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моисеевой А.И.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества "Газпром газораспределение Смоленск" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к акционерному обществу "Специализированный регистратор - держатель реестров акционеров газовой промышленности" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

об обязании передать в распоряжение акции, списании их с лицевого счета при участии:

от истца: ФИО1, представителя по доверенности № 449 от 20.12.2024, паспорт, диплом;

от ответчика: не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Газпром газораспределение Смоленск" ( далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Специализированный регистратор - держатель реестров акционеров газовой промышленности" (далее – ответчик, АО «ДРАГА») с требованием:

1. Передать в собственность (распоряжение) акционерному обществу "Газпром газораспределение Смоленск" обыкновенные акции, государственный регистрационный номер 1-01-01276-А, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, в количестве 28 штук, учитывающиеся на лицевом счете ЗАО «Группа Фининвестконсалтинг» (ИНН <***>);.

2. Обязать АО «ДРАГА» списать обыкновенные акции, государственный регистрационный номер 1-01-01276-А, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, в количестве 28 штук, учитывающиеся на лицевом счете ЗАО «Группа Фининвестконсалтинг» (ИНН <***>) и

зачислить их на казначейский счет эмитента акционерного общества "Газпром газораспределение Смоленск".

В обоснование заявленных исковых требований, истец ссылается на то, что акционерное общество "Газпром газораспределение Смоленск" является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-01276-А, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию.

Обязанности по ведению реестра акционеров общества осуществляет ответчик на основании договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг № Э-162-2004 от 29.11.2004.

Ссылается на то, что в реестре акционеров общества 28 обыкновенных именных бездокументарных акций числится на лицевом счете закрытого акционерного общества «Группа Фининвестконсалтинг» (ИНН <***>).

Указывает на то, что 17.11.2014 Инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности указанного юридического лица ГРН 2147748757242 от 17.11.2014, в связи, с чем вышеуказанные акции на протяжении более пяти лет числятся за несуществующим обществом, не обладающим правоспособностью, что нарушает права истца и его акционеров.

Ссылается на то, что с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности закрытого акционерного общества «Группа Фининвестконсалтинг» и до настоящего времени никто из учредителей (участников) общества, а также кредиторов и другие заинтересованные лица к истцу либо к держателю реестра акционеров за надлежащим оформлением своих прав не обращался, то есть правом на приобретение акций не воспользовались, судьбой акций, а равно правами, ими обеспечиваемыми, в том числе на выплату дивидендов не интересовались, никаких претензий как к истцу так и к держателю реестра акционеров не предъявляли.

Указывает на то, что обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует в связи с истечением пятилетнего срока, в течение которого заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган могли обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, указанные обстоятельства свидетельствуют о фактически состоявшемся выкупе Обществом акций, принадлежащих вышеуказанным акционерам.

Ссылается на то, что в связи с невозможность во вне судебном порядке списать спорные акции с лицевого счета и зачислить их на лицевой счет истца, истец обратился в суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца поддержали заявленные исковые требования.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явился.

В материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, в котором

просит исковые требования истца удовлетворить, при этом судебные расходы просит отнести на истца.

Поясняет, что обязанности по ведению реестра акционеров АО «Газпром газораспределение Смоленск» в настоящее время осуществляет АО «ДРАГА» на основании лицензии № 045-13996-000001 от 26.12.2003, выданной ФКЦБ России и Договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 29.11.2004 № Э-162-2004.

Согласно данным реестра акционеров АО «Газпром газораспределение Смоленск», на лицевом счете ЗАО «Группа Фининвестконсалтинг», ИНН <***> учитывается 28 шт. обыкновенных акций АО «Газпром газораспределение Смоленск», государственный регистрационный номер 101- 01276-А, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию.

Лицевой счет ЗАО «Группа Фининвестконсалтинг», ИНН <***> в реестре акционеров эмитента был открыт 12.04.2005. Последняя операция по счету данной компании была проведена 12.04.2005, то есть более 19 лет назад. После указанной даты по счету ЗАО «Группа Фининвестконсалтинг» операций не проводилось, к регистратору никто из представителей и/или заинтересованных лиц и/или государственных органов (ФНС, Банк России и др.) не обращался

Указывает на то, что ЗАО «Группа Фининвестконсалтинг» более 19 лет не осуществляло права по ценным бумагам, не участвовало в корпоративной деятельности общества, то есть потеряло интерес к владению данным видом имущества.

17.11.2014 инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности указанного юридического лица ГРН 2147748757242 от 17.11.2014. Указанное юридическое лицо было исключено из ЕГРЮЛ в связи с прекращением деятельности. Участники ликвидированного общества к регистратору не обращались.

Следовательно, 28 шт., учитываемых на лицевом счете ЗАО «Группа Фининвестконсалтинг», в настоящее время числятся за несуществующим лицом, не обладающим правоспособностью. Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться указанными акциями, поэтому единственным возможным способом возвращения в гражданский оборот данных ценных бумаг является судебный порядок.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело в отсутствие не явившегося ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Суд заслушал пояснения представителя истца, ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов истец, является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер № 1-01-01276-А, номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Обязанности по ведению реестра акционеров АО «Газпром газораспределение Смоленск» в настоящее время осуществляет ответчик на основании лицензии № 045-13996-000001 от 26.12.2003, выданной ФКЦБ России и договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 29.11.2004 № Э-162-2004 (л.д. 38-45).

Согласно данным реестра акционеров АО «Газпром газораспределение Смоленск», на лицевом счете закрытого акционерного общества «Группа Фининвестконсалтинг» (ИНН <***>) учитывается 28 штук обыкновенных акций акционерного общества «Газпром газораспределение Смоленск», государственный регистрационный номер 1-01- 01276-А, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию.

Указанное обстоятельство подтверждается представленной в материалы дела справкой об операциях № И/10/108649 от 18.12.2024 (л.д. 53).

Как следует из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, закрытое акционерное общество «Группа Фининвестконсалтинг» (ИНН <***>) исключено из ЕГРЮЛ как недействующее лицо Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 17.11.2014 (ГРН записи 2147748757242 от 17.11.2014) (л.д. 37).

В соответствии со статьей 64.2. Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с частью 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российский Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после

внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, суд соглашается с доводами истца относительно наличия на лицевом счете истца, акций принадлежащих ликвидированному юридическому лицу.

Сторонами документы, подтверждающие, что за период с момента ликвидации указанного общества по настоящее время заинтересованные лица (возможные правопреемники) воспользовались правом на приобретение акций, оставшихся после их ликвидации, в материалы дела не представлены.

Напротив как следует из представленной в материалы дела справкой об операциях № И/10/108649 от 18.12.2024 (л.д. 53) на протяжении более 19 лет операций по счету не производилось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.1, пунктом 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закона об акционерных обществах) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпунктом 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» ( далее - Закон о рынке ценных бумаг) акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную

бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно пункту 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса).

Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и

размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС22-13675.

Как следует из материалов дела действия ЗАО «Группа Фининвестконсалтинг», фактически свидетельствуют о наличии его волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 – 64.2 ГК РФ, пункты 3.2 и 4 – 4.2 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

Материалами дела подтверждается, что ЗАО «Группа Фининвестконсалтинг», исключено из ЕГРЮЛ 17.11.2024 г., то есть с момента ликвидации общества прошло более пяти лет.

Таким образом, предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций, отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом для завершения процедуры выкупа акций, на основании решения суда регистратор обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

На основании изложенного, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично,

судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

По смыслу вышеназванной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы возлагаются на проигравшую сторону по той причине, что именно ее действиями вызвана необходимость судебного разбирательства, поскольку целью обращения в арбитражный суд является защита нарушенного либо оспариваемого права.

В исковом заявлении истец указывает, что ответчик является ответчиком формально, ответчик не совершал каких-либо неправомерных действий (бездействия) в отношении истца, а обращение истца в суд обусловлено невозможностью оформления прав на ценные бумаги истца во внесудебном порядке.

Суд учитывает, что со стороны ответчика нарушений прав истца не осуществлялось, требования истца могли быть признаны только по решению суда, в связи с чем, оснований для отнесения судебных расходов по такому иску на ответчика не имеется.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ :

исковые требования акционерного общества "Газпром газораспределение Смоленск" (ОГРН <***>; ИНН <***>)удовлетворить.

1. Передать в собственность (распоряжение) акционерному обществу "Газпром газораспределение Смоленск" (ОГРН <***>; ИНН <***>) обыкновенные акции акционерного общества "Газпром газораспределение Смоленск", государственный регистрационный номер 101-01276-А, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, в количестве 28 штук, учитывающиеся на лицевом счете закрытого акционерного общества «Группа Фининвестконсалтинг» (ОГРН <***>; ИНН <***>);

2. Обязать акционерное общество "Специализированный регистратор - держатель реестров акционеров газовой промышленности" (ОГРН <***>; ИНН <***>) списать обыкновенные акции акционерного общества "Газпром газораспределение Смоленск", государственный регистрационный номер 1-01-01276-А, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, в количестве 28 штук, учитывающиеся на лицевом счете закрытого акционерного общества «Группа Фининвестконсалтинг» (ОГРН <***>; ИНН <***>) и зачислить их на казначейский счет эмитента акционерного общества "Газпром газораспределение Смоленск".

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья Л.В. Либерова