ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

10 марта 2025 года

Дело №А56-42700/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: до перерыва – ФИО1, после перерыва - секретарем Сизовым А.К.

при участии: согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37964/2024) в порядке ст.42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общества с ограниченной ответственностью «Транссервис» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2024 по делу № А56-42700/2021 (судья Новикова Е.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Деметра» (правопреемник – общество с ограниченной ответственностью «Мир»)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТКС Инжиниринг»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Деметра» (далее - ООО «ДЕМЕТРА», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТКС-Инжиниринг» (далее - ООО «ТКС-Инжиниринг», ответчик) о взыскании неотработанного аванса в размере 18 000 000 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 2 365 608 руб. 33 коп.

Решением суда от 24.11.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В материалы дела от ООО «Мир» поступило заявление о замене взыскателя ООО «Деметра» на ООО «Мир» по требованию о взыскании с ООО «ТКС-Инжиниринг» 20 365 608 руб.

В суд от общества с ограниченной ответственностью «Транссервис» поступил отзыв, а также ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

От ФИО2 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), отказал в удовлетворении ходатайств ООО «Транссервис» и ФИО2 о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, о чем вынесен самостоятельный судебный акт.

Определением суда от 16.10.2024 произведено по делу А56-42700/2021 процессуальное правопреемство. Заменен взыскатель по настоящему делу с общества с ограниченной ответственностью «Деметра» (ОГРН <***>) на общество с ограниченной ответственностью «Мир» (ОГРН <***>).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Транссервис» подало апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что на дату заключения договора цессии у ООО «Деметра» отсутствовали уступаемые права требования, в силу чего такие права не перешли ООО «Мир», поскольку ответчик еще до даты проведения конкурсным управляющим ООО «Деметра» торгов по реализации дебиторской задолженности должника был ликвидирован. Считает, что вместе с ликвидацией ООО «ТКС Инжиниринг» у ООО «Деметра» прекратилось право требования к ответчику.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в которой он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Транссервис» доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 11.06.2024 между обществом с ограниченной ответственностью «Деметра» (далее – Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Мир» (далее – Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 18, согласно которому по настоящему Договору Цедент уступает Цессионарию, а Цессионарий обязуется принять и оплатить на условиях настоящего Договора требование общества с ограниченной ответственностью «Деметра» к обществу с ограниченной ответственностью «ТКС Инжиниринг» в размере 20 365 608,00 руб.

Право требования подтверждено Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2021 по делу № А56-427000/2021.

Полная стоимость имущества, указанного в п.1.1 настоящего Договора составляет 83 500 руб. (п.1.2. договора).

По названному договору произведена полная оплата, что подтверждается платежным поручением № 109 от 05.06.2024, платежным поручением № 113 от 13.06.2024, и платежным поручением № 114 от 13.06.2024.

Оплата полной стоимости права требования состоялась 13.06.2024 Соответственно, в эту дату право требования к обществу с ограниченной ответственностью «ТКС-Инжиниринг» перешло к обществу с ограниченной ответственностью «Мир».

В соответствии с п.1 ч.2 ст.52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» судебный пристав-исполнитель производит замену стороны исполнительного производства на основании судебного акта о замене стороны исполнительного производства правопреемником по исполнительному документу, выданному на основании судебного акта или являющегося судебным актом.

Согласно ст.48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которого правопреемник заменил.

Учитывая представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции признал ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Мир» в части замены взыскателя по делу подлежащим удовлетворению как не противоречащее действующему законодательству и не нарушающее права других лиц, и установил процессуальное правопреемство по делу № А56-42700/2021, признав надлежащим взыскателем общество с ограниченной ответственностью «Мир».

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции и, отклоняя как несостоятельные доводы апелляционной жалобы ООО «Транссервис», отмечает, что в соответствии с п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (ст.384 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

При указанных обстоятельствах заявление ООО «Мир» подлежало удовлетворению в соответствии со ст. 48 АПК РФ.

В соответствии с п.8 ст.22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Из вышеизложенного следует, что и после исключения недействующего юридического лица из реестра ряд обязательств нельзя считать прекращенными.

В связи с чем, доводы жалобы о невозможности правопреемства в материальном праве противоречат вышеуказанным нормам законодательства.

При этом совершение указанных действий может быть реализовано кредитором как до, так и после разрешения судом вопроса о процессуальном правопреемстве (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 05.09.2023 №32-КГ23-19-К1; Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2023 №32-КГ22-13-К1).

В соответствии со ст. 419 ГК РФ обязательства ликвидированного юридического лица не прекращаются, если законом или иными правовыми актами исполнение его обязательства возлагается на другое лицо.

Согласно п. 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 настоящего Кодекса.

Таким образом, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в п.п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника, в случае, если неисполнение обязательства обусловлено тем, что они действовали недобросовестно или неразумно (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 №307-ЭС20-180).

По смыслу положений п.5.2 ст.64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

В соответствии с п.39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 №50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с п.5.2 ст.64 ГК РФ.

Из указанных положений законодательства и разъяснений высших судебных инстанций следует, что имущественные права кредиторов могут быть реализованы после прекращения деятельности должника за счет стоимости его имущества.

Указанное свидетельствует о допустимости процессуальной замены взыскателя по делу в случае прекращения деятельности и исключения должника из единого государственного реестра юридических лиц, что само по себе не предрешает вопроса о сохранении или прекращении основного обязательства.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении определения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении определения судом не допущено.

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2024 по делу № А56-42700/2021оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

И.В. Масенкова