АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЛУГАНСКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ
291016, <...> https://lnr.arbitr.ru Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г. Луганск
19 сентября 2025 года Дело № А87-357/2025
Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2025 года Решение в полном объеме изготовлено 19 сентября 2025 года
Арбитражный суд Луганской Народной Республики в составе судьи Никитиной А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сергиенко С.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 к ФИО2, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора - Общества с ограниченной ответственностью «Константа - плюс», ФИО3 об исключении участника из общества
при участии в заседании: от истца – представитель ФИО4, от третьего лица ООО «Константа-Плюс» – представитель ФИО5, третьего лица - ФИО3 ответчик – не явился,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Луганской Народной Республики с исковым заявлением,
в котором просит исключить из состава участников Общества с ограниченной «Константа-Плюс» (далее - ООО «Константа-Плюс», Общество) ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2).
Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ООО «Константа - плюс» и ФИО3 (далее – ФИО3).
В судебное заседание явились представитель истца, представитель третьего лица ООО «Константа-Плюс» и третье лицо ФИО3
Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного разбирательства в силу положений статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) считается уведомленным надлежащим образом. Копии судебных актов направлялись
в адрес ответчика по его месту регистрации на территории Луганской Народной Республики, размещались в Картотеке арбитражных дел. Также уведомления
о времени и месте проведения судебных заседаний размещались на официальном сайте Арбитражного суда Луганской Народной Республики.
На основании части 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие ответчика.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, указал что ответчик не принимает участие в деятельности Общества, не проявляет интереса к его деятельности и своим бездействием дестабилизирует деятельность Общества, лишает Общество возможности принимать значимые хозяйственные решения.
Представитель третьего лица ООО «Константа-Плюс» и третье лицо ФИО3 поддержали позицию истца, просили исключить ответчика из участников Общества.
В ходе судебного разбирательства по делу третье лицо ФИО3 пояснил суду, что ФИО2 по причине политических разногласий прекратила взаимоотношения с ним, покинула территорию Луганской Народной Республики, точное место ее нахождения неизвестно. Информация
о смене места жительства или месте нахождения ответчика Обществу не представлена. Также ответчик прекратил любое участие в деятельности Общества.
Ответчик отзыв на исковое заявление и доказательства в обоснование своей позиции не представил, в связи с чем в силу положений части 1 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело на основании доказательств, имеющихся
в материалах дела.
Выслушав пояснения сторон, изучив материалы дела и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ООО «Константа-Плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица
в соответствии с законодательством украины 27.08.2004, идентификационный код юридического лица 32900474.
В соответствии с законодательством Луганской Народной Республики ООО «Константа-Плюс» зарегистрировано 15.06.2015, ОГРН ЕГРЮЛ 61116857.
29.11.2022 сведения об ООО «Константа-Плюс» (ИНН <***>,
ОГРН <***>, адрес юридического лица: 291020, Луганская Народная Республика, г. о. город Луганск, <...>, основной вид деятельности - аренда и управление собственным
и арендованным недвижимым имуществом) включены в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации.
Участниками Общества являются 3 физических лица. Размер долей распределен следующим образом:
ФИО1 – 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3 099 500,00 рублей;
ФИО2 – 22,5 % уставного капитала, номинальной стоимостью 1 394 775,00 рублей;
ФИО3 – 27,5 % уставного капитала, номинальной стоимостью 1 704,725 рублей.
Директором указанного общества является ФИО6.
Выписка из ЕГРЮЛ содержит сведения от 11.09.2023, согласно которым, ответчик является гражданином украины.
Согласно информации Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Луганской Народной Республике, изложенной в письме
от 25.04.2025, по информационным учетам МВД России сведения о приобретении гражданства Российской Федерации ФИО7
(ФИО8) В.А. отсутствуют. Данная гражданка снята с регистрационного учета значилась зарегистрированной по адресу: г. Луганск, кв. 60 лет Образования СССР, д. 6, кв. 76.
Согласно информации Министерства юстиции Луганской Народной Республики от 17.06.2025, в отношении ФИО2 с 04.11.1998 отсутствуют сведения о заключении брака, расторжении брака, перемене имени, а также о смерти.
По данным Федеральной службы безопасности Российской Федерации
от 29.07.2025, сведения о пересечении государственной границы Российской Федерации ФИО2 в период с 01.01.2014 по 29.07.2025 отсутствуют.
В соответствии с пунктом 10.1 Устава ООО «Константа-Плюс» (в новой редакции), утвержденного общим собранием участников общества
от 02.09.2023 (далее – Устав), высшим органом управления Обществом является общее собрание участников.
Компетенция общего собрания участников ООО «Константа-Плюс» определена разделом 10 Устава.
Так, к компетенции общего собрания участников ООО «Константа- Плюс» относится, в частности определение основных направлений деятельности и решение других вопросов, предусмотренных законодательством.
В силу положения пунктов 10.12 и 10.17 Устава созыв и порядок проведения общего собрания участников определяется действующим законодательством.
Пунктом 10.14 Устава устанавливаются следующие сроки, касающиеся созыва общего собрания участников общества:
срок уведомления каждого участника Общества о созыве – не позднее, чем за 10 дней до его проведения;
срок внесения участниками Общества предложений о включении
в повестку дня дополнительных вопросов – не позднее, чем за 7 дней до его проведения;
срок уведомления каждого участника Общества об изменениях, внесенных в повестку дня - не позднее, чем за 5 дней до его проведения;
Согласно пункта 10.16 Устава в случае нарушения, установленного законом и Уставом порядка созыва общего собрания участников общества, такое собрание признается правомочным, если на нем присутствуют все участники Общества.
В силу положений части 1 статьи 36 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) о проведении общего собрания Общества участники уведомляются не менее чем за 30 дней о даты проведения заседания почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Материалами дела подтверждается, что директором
ООО «Константа-Плюс» 22.08.2024 в адрес ответчика направлено уведомление от 21.08.2024 о созыве и проведении 27.09.2024 внеочередного общего собрания участников ООО «Константа-Плюс».
01.10.2024 в адрес ответчика направлено уведомление от 27.09.2024
о созыве и проведении 31.10.2024 внеочередного общего собрания участников ООО «Константа-Плюс».
31.10.2024 в адрес ответчика направлено уведомление от 31.10.2024
о созыве и проведении 02.12.2024 внеочередного общего собрания участников ООО «Константа-Плюс».
В повестку дня данных собраний включены вопросы о постановке движимого и недвижимого имущества, находящегося в собственности Общества на кадастровый учет и регистрации прав.
Указанные уведомления вернулись в адрес отправителя, в материалы дела представлены копии конвертов, а также оригиналы для обозрения в судебном заседании.
Ответчик на общие собрания не явился. Решения по вопросам повестки дня приняты не были.
В материалы дела представлены протоколы общих собраний участников от 27.09.2024, 31.10.2024 и 02.12.2024 в которых зафиксировано отсутствие ответчика, а также указано, что ввиду не оформления ответчиком гражданства Российской Федерации не представляется возможным получение Обществом лицензии.
По мнению истца, ответчик грубо нарушает свои обязанности
по отношению к Обществу, что делает невозможной его деятельность, в связи
с чем истцом было принято решение обратиться в суд для решения вопроса об исключении ответчика из состава участников «Константа-Плюс».
В соответствии со статьей 10 Закон об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного
капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Учитывая, что доля истца в уставном капитале ООО «Константа-Плюс» составляет 50 % уставного капитала, он обладает правом на обращение в суд
с настоящим иском.
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения,
а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения
от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 35 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25
«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». При этом статьей 10 Закона
об ООО и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем в каждом конкретном случае суду предоставлено право осуществить оценку доказательств, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.
Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой
и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.
В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных
с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.
Выбранный механизм может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14).
Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно
ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).
Исключение участника представляет собой экстраординарный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
В соответствии со сложившейся судебной практикой систематическое уклонение участника общества с ограниченной ответственностью от участия
в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств:
участник (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин;
порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается;
установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения;
уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.
При обращении с иском в арбитражный суд об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью должны быть указаны не просто факты, свидетельствующие о неучастии ответчика в общих собраниях, а предоставлены надлежащие доказательства, подтверждающие, что именно систематическое уклонение ответчика от участия в собраниях повлекло невозможность принятия обществом значимых управленческих решений, что причинило обществу значительный вред, сделало деятельность общества невозможной либо существенно ее затруднило, а также доказательства причинения значительного вреда обществу и затруднения (невозможности) осуществления его деятельности.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В обоснование своего требования об исключении ответчика из состава участников ООО «Константа-Плюс» истец указывает, что систематическое умышленное уклонение ФИО2 от участия в хозяйственной деятельности Общества, утрата интереса к совместной деятельности, а также наличие у нее гражданства недружественного к Российской Федерации государства ставит под угрозу дальнейшее функционирование Общества, лишает возможности принимать значимые решения для дальнейшего развития Общества, препятствует государственной регистрации прав на недвижимое имущество Общества.
Из материалов дела усматривается, что с момента регистрации и по настоящее время Общество осуществляет финансово-хозяйственную деятельность, в штате общества имеются работники, общество получает прибыль, в собственности общества имеется недвижимое имущество, что подтверждается, представленными истцом финансовой отчетностью, штатным расписанием, оборотно-сальдовыми ведомостями, бухгалтерским балансом, выписками банка по счету, договорами аренды, правоустанавливающими документами на недвижимое имущество.
Доказательства невозможности Обществом осуществить регистрацию права собственности на объекты недвижимого имущества в соответствии
с законодательством Российской Федерации суду не представлены.
Доказательств того, что ответчик своим бездействием блокирует деятельность общества, также не представлено. Сведений о том, что именно бездействие ответчика приводит к затруднению деятельности общества в материалах дела не имеется.
Доводы истца относительно того, что истец лишен возможности принимать значимые для деятельности общества решения, суд считает несостоятельными, исходя и следующего.
Указом Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1104 «О внесении изменений в некоторые указы Президента Российской Федерации» (далее – Указ № 1104) внесены изменения в Указ Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских юридических лиц» (далее – Указ № 16). Так, пункт 3 Указа № 16 изложен в новой редакции. Из смысла указанного пункта 3 Указа № 16 следует, что в участники общества, не являющиеся гражданами недружественных государств, вправе принимать решения без учета голосов участников общества из числа лиц недружественных иностранных государств.
24.12.2024 Президентом Российской Федерации издан Указ № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих местонахождение на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество» (в редакции
14.03.2025) (далее – Указ № 1103), который содержит специальные нормы, регламентирующие порядок государственной регистрации и осуществления деятельности юридическими лицами, имеющими в качестве участников граждан иностранных государств, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия, порядок государственной регистрации прав на недвижимое имущество таких лиц, а также порядок принятия решений такими юридическими лицами.
Так, в силу положений Указа № 1103 юридические лиц, имеющие в качестве участников граждан недружественных иностранных государств, имеют возможность осуществлять деятельность на территории Российской Федерации, а также регистрировать недвижимое имущество при условии получения специального разрешения, выдаваемого специальным коллегиальным органом, образуемым высшим должностным лицом Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области.
Таким образом, названными указами урегулированы вопросы осуществления деятельности юридических лиц, имеющими в своем составе граждан недружественных иностранных государств. Требования истца об исключении ответчика из состава участников общества фактически направлены на обход установленного указами Президента Российской Федерации порядка осуществления деятельности такими юридическими лицами.
Само по себе наличие в составе общества гражданина недружественного государства не является безусловным основанием для его исключения из состава участников общества в отсутствие оснований, предусмотренных статьей 10 Закона об ООО.
Доводы третьего лица ФИО3 относительно того, что данные указы не обеспечат полноценное функционирование общества, суд считает голословными, основанными на предположениях. Представленные в материалы дела доказательства и приведенные доводы не свидетельствуют о наличии правовых оснований для принятия судом крайней меры по исключению из состава участников общества ФИО2
Доказательства, имеющиеся в материалах дела, не являются основанием для принятия судом крайней меры для исключения ответчика из состава участников общества.
Кроме того, суд обращает внимание на то, что ответчик при утрате интереса к участию в хозяйственной деятельности общества вправе самостоятельно выйти из состава его участников в установленном законом порядке. Доказательства невозможности самостоятельного выхода ответчика из состава участников общества суду не представлены.
Таким образом, исходя из вышеизложенного и учитывая установленные по делу обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что достаточных доказательств, свидетельствующих как о грубых нарушениях ответчиком своих обязанностей, как участника общества, так и о совершении им действий,
повлекших причинение обществу значительного ущерба и невозможность либо затруднительность деятельности общества, истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено, в связи с чем, исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.
Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ госпошлина возврату не подлежит.
Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176-177, 180-181, 225-2 АПК Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении требований ФИО1 отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Луганской Народной Республики в течение одного месяца со дня его принятия. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.
Судья А.Г. Никитина