РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

21 мая 2025 года Дело № А40-269212/24-126-2177

Резолютивная часть решения объявлена 29 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 21 мая 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

председательствующего судьи Новикова М.С.

протокол судебного заседания вел помощник судьи Антоновский С.А.,

рассматривает в судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАСШТАБ" (г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.09.2016, ИНН: <***>, КПП: 772201001)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КИПАРИС МСК" (г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.09.2012, ИНН: <***>, КПП: 771401001)

о взыскании 1 941 394,78 руб.

и по встречному иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КИПАРИС МСК"

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАСШТАБ"

о признании договора ничтожным, взыскании неосновательного обогащения

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО1 по дов. от 19.09.2024

от ответчика: ФИО2 по дов. от 09.01.2025

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАСШТАБ" обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КИПАРИС МСК" о взыскании задолженности за выполненные работы по договору № 04.12/2023 от 04 декабря 2023 года в размере 1 813 431 руб., пени на основании п. 6.5 договора по состоянию на 08.11.2024 в размере 127 963 руб. 78 коп.

Определением от 25 марта 2025 г. встречное исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КИПАРИС МСК" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАСШТАБ" о признании договора № 04.12/2023 от 04 декабря 2023 года ничтожным, и взыскании неосновательного обогащения в размере 4 629 236 руб., принято к производству в порядке ст. 132 АПК РФ, для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Истец поддержал первоначальные исковые требования в полном объеме, дал пояснения. В отношении встречного искового заявления возражал по доводам изложенным в отзыве.

Ответчик поддержал встречные исковые требования в полном объеме, против удовлетворения первоначальных требований возражал.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, оценив представленные доказательства, суд считает что заявленные первоначальные исковые требования не подлежат удовлетворению, встречные исковые требования также не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст.4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, 04 декабря 2023 года между ООО «Кипарис МСК» (далее Заказчик i и ООО «МАСШТАБ» (далее Субподрядчик) заключен договор на выполнение работ № 04.12/2023 (далее Договор).

Согласно пункту 1.1 Субподрядчик обязуется выполнить ремонтные работы на территории, принадлежащей Заказчику по адресу: Тверская обл., р- он Конаковский, с/п Городенское, с/т Волжанка (далее - Работы), а Заказчик обязуется принять и оплатить результаты выполненных Работ.

Согласно пункту 2.1 Договора общая цена Договора складывается из стоимости выполняемых Субподрядчиком работ по Договору и определяется по окончанию общего срока выполнения Работ путем суммирования стоимости всех фактически выполненных Работ по Договору, указывается в акте сдачи Работ подписанным Сторонами.

Согласно пункту 2.2, 2.3 цена Договора включает в себя все расходы Субподрядчика, связанные с исполнением Договора, в том числе стоимость материалов для выполнения Работ, транспортные расходы.

Стоимость фактически выполненных Работ по заявке Заказчика определяется, исходя из объема выполненных Работ по заявке, которая составляется в соответствии с утвержденной ведомостью объемов и стоимости работ к каждой заявке.

Согласно пункту 2.5, 2.6 Оплата производится Заказчиком по факту выполнения Работ по каждой заявке в течении 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания Сторонами акта выполненных Работ на основании счета Субподрядчика в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет Субподрядчика. Обязательство Заказчика по оплате Работ считается исполненным после списания денежных средств со счета Заказчика.

Согласно пункту 3.3 Договора заказчик вправе проверить ход и качество выполнения Работ в период действия договора, не вмешиваясь в хозяйственную деятельность Субподрядчика. В случае выявления Заказчиком нарушений в ходе выполнения Работ со стороны Субподрядчика Сторонами составляется двусторонний акт с указанием недостатков Работ и сроков из устранения.

01.08.2024 ООО «МАСШТАБ» подписало и направило Акт-отчет №24/149 к ООО «Кипарис МСК» о выполненных работах по договору № 04.12/2023 от 04.12.2023 г. Согласно данному Акту-отчету стоимость услуг, оказанных за указанный период составляет 119 282,00 рублей, однако в настоящее время денежные средства на счет Субподрядчика не поступили.

08.08.2024 ООО «МАСШТАБ» подписало и направило Акт-отчет №24/150 к ООО «Кипарис МСК» о выполненных работах по договору № 04.12/2023 от 04.12.2023. Согласно данному Акту-отчету стоимость услуг, оказанных за указанный период составляет 185 334 рублей, однако в настоящее время денежные средства на счет Субподрядчика не поступили.

14.08.2024 «МАСШТАБ» подписало и направило Акт-отчет №24/151 к ООО «Кипарис МСК» о выполненных работах по договору № 04.12/2023 от 04.12.2023 г. Согласно данному Акту-отчету стоимость услуг, оказанных за указанный период составляет 195 005,00 рублей, однако в настоящее время денежные средства на счет Субподрядчика не поступили.

14.08.2024 «МАСШТАБ» подписало и направило Акт-отчет №24/152 к ООО «Кипарис МСК» о выполненных работах по договору № 04.12/2023 от 04.12.2023 г. Согласно данному Акту-отчету стоимость услуг, оказанных за указанный период составляет 414 050 рублей, однако в настоящее время денежные средства на счет Субподрядчика не поступили.

14.08.2024 ООО «МАСШТАБ» подписало и направило Акт-отчет №24/153 к ООО «Кипарис МСК» о выполненных работах по договору № 04.12/2023 от 04.12.2023. Согласно данному Акту-отчету стоимость услуг, оказанных за указанный период, составляет 388 100 рублей, однако в настоящее время денежные средства на счет Субподрядчика не поступили.

22.08.2024 «МАСШТАБ» подписало и направило Акт-отчет №24/154 к ООО «Кипарис МСК» о выполненных работах по договору № 04.12/2023 от 04.12.2023. Согласно данному Акту-отчету стоимость услуг, оказанных за указанный период составляет 208 725 рублей, однако в настоящее время денежные средства на счет Субподрядчика не поступили.

23.08.2024 «МАСШТАБ» подписало и направило Акт-отчет №24/155 к ООО «Кипарис МСК» о выполненных работах по договору № 04.12/2023 от 04.12.2023. Согласно данному Акту-отчету стоимость услуг, оказанных за указанный период составляет 39 100 рублей, однако в настоящее время денежные средства на счет Субподрядчика не поступили.

26.08.2024 «МАСШТАБ» подписало и направило Акт-отчет №24/156 к ООО «Кипарис МСК» о выполненных работах по договору № 04.12/2023 от 04.12.2023. Согласно данному Акту-отчету стоимость услуг, оказанных за указанный период составляет 263 835 рублей, однако в настоящее время денежные средства на счет Субподрядчика не поступили.

До настоящего времени Субподрядчику возражений / замечаний от Заказчика по Акту выполненных работ не поступало.

Таким образом, истец утверждает, что задолженность ООО «Кипарис МСК» перед ООО «МАСШТАБ» по договору № 04.12/2023 от 04.12.2023 составляет 1 813 431 руб., которую истец просит взыскать с ответчика в судебном порядке, поскольку направленная в адрес ответчика претензия оставлена без удовлетворения.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ - обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявляя встречные исковые требования, ответчик утверждает, что в силу п. 1.2. Договора наименование Работ, способы выполнения Работ, требования к качеству Работ и иные характеристики и требования Заказчика к Работам определяются в заявках, которые направляются Заказчиком Субподрядчику в течение общего срока выполнения Работ по Договору в порядке, установленном Договором. Заявки являются неотъемлемой частью Договора. Форма заявки установлена в Приложении № 1 к договору.

В силу п. 1.3. Договора срок выполнения Работ по каждой заявке указывается Заказчиком в такой заявке.

Согласно пункту 2.3. Договора стоимость фактически выполненных Работ по заявке Заказчика определяется, исходя из объема выполненных Работ по заявке, которая составляется в соответствии с утвержденной ведомостью объемов и стоимости работ к каждой заявке.

Пунктом 2.5. Договора, установлено, что оплата производится Заказчиком по Факту выполнения Работ по каждой заявке в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания сторонами акта выполненных Работ на основании счета Субподрядчика в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет Субподрядчика.

По условиям заключённого Договора виды, объем работ, их стоимость технические характеристики, сроки выполнения указываются Заказчиком в заявках и в последствии после их выполнения подтверждаются актами выполненных работ.

Согласно п. 5.1.3. Договора в обязанности субподрядчика входит после завершения и сдачи работ, подписать и передать Заказчику акт сдачи приемки работ.

Работы, отраженные в актах выполненных работ, составляющие исковые требования Истца по первоначальному иску, выполненные им в августе 2024 года были загружены им через ЭДО, заказчик об их выполнении не знал, заявки не подписывал, т.о. указания на их выполнение не давал, стоимость и ведомость которая должна быть подготовлена к каждой заявке не подписывал, не согласовывал, результат выполненных работ на объекте не принимал:

Обязательным условием Договора является передача заказчиком субподрядчику заявок с объемом работ, техническими характеристиками, сроками и стоимостью, заявка признается составной частью договора, однако ни одной заявки нет, к иску приложены только акты.

По мнению ответчика, противоречивость представленных Истцом по первоначальному иску документов, отсутствие установленных договором заявок, свидетельствует о том, работы им не выполнялись.

28 августа 2023 года между ООО «Кипарис МСК» и гражданином ФИО3, был заключен трудовой договор № 103, по условиям которого работник был принят на должность руководителя проекта, для строительства объекта по адресу: Тверская обл., p-он Конаковский, сп Городенское, с/т Волжанка и подключения к ним коммуникаций (водоснабжения, электроснабжения).

Согласно должностной инструкции работника ООО «Кипарис МСК» ФИО3 в его полномочия входило:

1. Прогнозирование результата и определение целей и задач, поставленных в результате создания проекта.

2. Организация работ по созданию и реализации проекта.

3. Составление списка работ, необходимых для реализации поставленных задачи определение круга сотрудников, которые будут заниматься их выполнением.

4. Составление бизнес-плана, определение размера бюджета и подготовка документов, необходимых в ходе реализации проекта.

5. Сбор, обработка и хранение информации, необходимой для реализации бизнес-проекта.

6. Составление договоров с поставщиками и подрядчиками.

7. Составление графиков проведения работ и контроль за сроками их реализации.

8. Проведение деловых переговоров.

9. Внесение коррективов в проект после предварительного согласования с руководством.

10. Внесение информации в базу данных.

11. Организация финансового и аналитического учета.

12. Составление расчетов, методик и внесение предложений, необходимых для успешной реализации бизнес-проекта.

Работая в должности руководителя проекта на объекте Тверская обл., p-он Конаковский, с/п Городенское, с/т Волжанка, гр. ФИО3 путем обмана через свое доверенное лицо ФИО4, являющеюся его законной супругой (10.01.1996 года зарегистрирован брак Дворцом Бракосочетания № 3 гор. Москвы) заключил договор являющийся предметом настоящего спора, на выполнение работ №04.12/2023 от 04.12.2023г..

На момент совершения сделки участником ООО «МАСШТАБ» являлся ФИО3, владеющий долей в размере 100 % уставного капитала, где он же генеральный директор ООО «МАСШТАБ», .местонахождение юридического лица совпадает с адресом регистраций единоличного исполнительного органа (109518, <...> / корп. 3, кв 345), указанные сведения при трудоустройстве ФИО3 не сообщил.

Как только об указанных обстоятельствах стало известно ООО «Кипарис МСК», было проведено внутреннее расследование по объемам выполнения работ на объекте и составлен акт от 23.08.2024г., согласно которому комиссией было подтверждено и установлено, что фактически работы на объекте: Тверская обл., р-он Конаковский, с/п Городенское, с/т Волжанка не выполнялись Ответчиком по встречному иску, ввиду отсутствия технических возможностей и персонала у ООО «МАСШТАБ». Работы в рамках Договора выполнялись работниками ООО «Кипарис МСК», как нанятыми по договорам услуг, так и тех кто есть в штате, а также иными субподрядными организациями, которых контролировал на объекте ФИО3

Имея доступ к конфиденциальной информации, в рамках якобы исполнения договора на выполнение работ №04.12/2023 от 04.12.2023г. в августе 2024 года ФИО3 были подготовлены и направлены через ЭДО акты на общую сумму 1 813 431,00 руб. на объем работ ни с кем не согласованных, не подтвержденных, в отсутствие заявок (требование договора п. 1.2, 2.3).

По причине использования ресурсов компании в личных целях 09.09.2024 ФИО3 был уволен из ООО «Кипарис МСК» (приказ № 31 от 09.09.2024).

Акты выполненных работ, являющиеся предметом спора, были инициированы ФИО3 когда общество уже узнало, что он является 100% участником и генеральным директором ООО «МАСШТАБ», что работы в рамках данного договора не выполнялись, сам же ФИО3 находился сначала в отпуске (в период с 19.08.2024 по 01.09.2024 приказ № 96 от 13.08.2024), позднее перед самым увольнением на больничном (листок нетрудоспособности № 910228138975).

Принимая во внимание вышеизложенное, ООО «Кипарис МСК» заявляет, что указанная сделка была совершена под влиянием заблуждения. Работы по договору №04.12/2023 от 04.12.2023г. в заявленных ФИО3 объемах и отраженные в актах не выполнялись, указанными действиями генерального директора ООО «МАСШТАБ» ФИО3 компания ООО «Кипарис МСК» была введена в заблуждение.

Истец по встречному иску просит суд признать договор №04.12/2023 от 04.12.2023г. недействительным, мнимой сделкой и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ООО «МАСШТАБ» неосновательного обогащения, в размере 4 629 236,00 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для подачи встречного искового заявления в Арбитражный суд г.Москвы.

Изучив материалы дела, учитывая доводы сторон, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении первоначальных заявленных истцом требований и об отказе в удовлетворении встречных заявленных ответчиком требований на основании следующего.

Истец по первоначальному иску в качестве доказательства выполненных работ, представил Акты подписанные им в одностороннем порядке.

Исходя из вышеизложенного, учитывая встречные исковые требования, а также доводы ответчика, суд пришел к выводу об отказе в первоначальных требованиях.

Согласно ч. 2 ст. 8, ч. 2 ст. 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Системное толкование указанных процессуальных норм свидетельствует о том, что само по себе заявление истца о задолженности ответчика без представления соответствующих доказательств, подтверждающих данное заявление, не может являться безусловным основанием для удовлетворения исковых требований.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ все представленные доказательства в совокупности, суд не усматривает оснований для вывода о наличии у ответчика долга перед истцом, так как истцом не представлены соответствующие доказательства, подтверждающие данное заявление.

В отсутствие в деле доказательств фактического выполнения работ, доказательств направления заявок на их выполнение, а также с учетом того, что направленные через систему ЭДО акты были отклонены ООО «Кипарис МСК», суд не может считать доказанным факт выполнения спорных работ и наличия у ответчика задолженности.

Истцом не представлены допустимые доказательства, подтверждающие заявленные требования, которые могли бы быть приняты в качестве безусловного и достаточного подтверждения наличия возникновения у ответчика долга, в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Относительно довода ответчика (истца по встречному иску) о признании договора ничтожным, суд пришел к выводу об отказе в данном требовании, так как договор исполнялся, акты за период до декабря 2023 года подписывались и оплачивались в полном объеме, договор со стороны ответчика (истца по встречному иску) подписан Генеральным директором ФИО5, так же как и Акты выполненных работ. Исходя из вышеизложенного основания для признания договора ничтожным отсутствуют, так же как и для взыскания неосновательного обогащения в заявленном ответчиком (истцом по встречному иску) размере.

С учетом изложенного, суд считает, что стороны не доказали наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения первоначального и встречного иска у суда не имеется.

Расходы по государственной пошлине на основании статьи 110 АПК РФ относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая ст. ст. 8, 12, 307-310, ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 41, 49, 65, 68, 71, 75, 110, 132, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

М.С. Новиков