АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ростов-на-Дону

12 мая 2025 г. Дело № А53-21383/24

Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 12 мая 2025 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аникиной Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании

при участии:

от истца ИП ФИО1: представитель ФИО5 по доверенности

от истца ИП ФИО2.: представитель не явился

от ответчиков.: посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание) представитель по доверенности ФИО6

установил:

индивидуального предпринимателя ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с исковыми требованиями к солидарном взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО3 и индивидуального предпринимателя ФИО4 1/3 доли прибыли простого товарищества в размере 851 800 руб., а также о взыскании солидарном взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО3 и индивидуального предпринимателя ФИО4 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 1/3 доли прибыли простого товарищества в размере 851 800 руб.

В процессе рассмотрения спора истцы уточнили исковые требования и просили взыскать солидарно 1/3 долю прибыли простого товарищества, а всего 3 969 474 руб., по 1 984 737 руб. в пользу каждого истца. (уточненные требования были приняты судом к рассмотрению, что отражено в протокольном определении от 19.11.2024).

Представитель истца уточненные исковые требования поддержал.

Истец ИП ФИО2 явку представителя не обеспечил, ходатайств не направил.

Представитель ответчиков исковые требования не признал.

В судебном заседании судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен краткосрочный перерыв в течение дня по завершении которого заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как указано в исковом заявлении, ИП ФИО1 создана и управляется сеть магазинов женской одежды «Veresk Studio» в Ростове-на-Дону и Краснодаре.

С февраля 2023 года ФИО4 нанята на работу в сеть магазинов «Veresk Studio».

В мае 2023 года между истцами и ответчиком достигнута договорённость о создании бренда одежды «Devo4ka» для эксклюзивной реализации в сети магазинов «Veresk Studio», в результате чего в период с мая 2023 года по октябрь 2023 года была разработана концепция бренда «Devo4ka», произведены образцы продукции и организовано серийное производство товара под брендом «Devo4ka».

Для учета произведённого и реализованного товара, а также для упрощения расчетов между истцами, как производителями моделей женской одежды под брендом «Devo4ka», и «Veresk Studio», как сети, реализующей модели женской одежды под брендом «Devo4ka», и иными контрагентами со стороны истцов была привлечена ИП ФИО3 – сестра ФИО4

В октябре 2023 года начата реализации продукции под брендом «Devo4ka» через сеть магазинов «Veresk Studio».

В ноябре 2023 года ФИО4 по собственному желанию уволилась из сети магазинов «Veresk Studio» в связи с намерением полностью заняться развитием бренда «Devo4ka».

Позднее истцами был установлен факт реализации продукции под брендом «Devo4ka» вне сети магазинов «Veresk Studio».

Полагая, что сокрытая от них реализация сторонним контрагентам продукции под брендом «Devo4ka» могла осуществляться также с привлечением ИП ФИО3, истцы обратились в суд с требованием о распределении и взыскании прибыли простого товарищества с ответчиков солидарно.

При обращении в суд истцами указано, что в нарушение условий партнёрства между сторонами женская одежда под брендом «Devo4ka» была реализована через третьих лиц, прибыль такой реализации между партнёрами не распределена, фактически, стороной ответчиков присвоены результаты деятельности партнёрства: бренд «Devo4ka», полученная нераспределённая прибыль и вложения партнеров.

В отзывах на исковое заявление ответчики требования не признали, просили отказать в их удовлетворении. Ответчики ссылались на отсутствие какого-либо партнёрства между сторонами в рамках производства и реализации женской одежды под брендом «Devo4ka». Ответчики указывали, что в период с августа 2023 года по декабрь 2023 года между ИП ФИО3 и ИП ФИО1 сложились отношения комиссионного характера. Согласно позиции ответчиков, в указанный период ИП ФИО1 (комиссионер) совершала сделки по реализации товара (женская одежда бренда «Devo4ka») ИП ФИО3 (комитент) третьим лицам в сети магазинов розничной торговли и интернет-магазине комиссионера «Veresk Studio». Факт отношений комиссионного характера подтверждается, по мнению ответчиков тем, что ФИО1 направляла отчеты комиссионера, а также перечисляла в пользу ФИО3 денежные средства с назначением платежа: «Выплата по агентскому договору № 54/020823, VERESK studio. НДС не облагается» и «Выплата по агентскому договору, VERESK studio» соответственно. Также ответчики ссылались на то, что 50% от суммы выручки, которая получена была получена «Veresk Studio» от реализации товара под брендом «Devo4ka» удерживалось ИП ФИО1 в качестве комиссионного вознаграждения. Факт заключения соглашения о простом товариществе ответчиками отрицается. По мнению ответчиков, инициирование судебного спора связано с затягиванием истцами дела № А53-16634/24 по исковому заявлению ИП ФИО3 о взыскании с ИП ФИО1 задолженности и возврате товара по комиссионному поручению.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд исходит из следующего.

На основании п. 1 ст. 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (ст. 1042 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

Распределение прибыли, полученной товарищами в результате их совместной деятельности, согласно ст. 1048 ГК РФ производится пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании изложенного, к числу существенных условий договора простого товарищества относятся соглашение о предмете совместной деятельности, соглашение о размерах и порядке внесения вкладов товарищей в общее имущество и их совместных действий по достижению цели договора, предметом договора простого товарищества является совместная деятельность по достижению общей цели.

Квалифицирующими признаками договора простого товарищества являются соединение вкладов и совместная деятельность. Для таких договоров существенными условиями являются распределение рисков, прибылей и убытков между товарищами, формирование общего имущества, установление порядка ведения общих дел товарищей, ответственность товарищей по общим обязательствам.

Согласно разъяснениям, данным в п. 1, 2 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49, в силу п. 3 ст. 154 и п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (п. 2 ст. 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (п. 2 ст. 158, п. 3 ст. 432 ГК РФ). Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в ст. 555 и 942 ГК РФ).

На основании ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявляя требование о взыскании с ответчика 3 969 474 руб. задолженности со ссылкой на положения ст. 1041 ГК РФ, истцам. в соответствии с положениями ч. 1 ст. 65 АПК РФ следовало представить доказательства, в частности, заключения договора простого товарищества, внесения вклада в совместную деятельность, ведения совместной деятельности и получения прибыли от нее.

Таких документов истцы не представили, так же они не отрицают факт отсутствия между ними заключённого договора простого товарищества.

В силу подп. 1 п. 1 ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц (к которым по статусу отнесены индивидуальные предприниматели) между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (п. 1 ст. 162 ГК РФ).

Соответственно, при рассмотрении вопроса о заключенности договора необходимо определить круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся исполнение договора, свидетельствующее о согласовании общей воли сторон и существенных условий (ст. 431, 434 ГК РФ).

Между тем, исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд исходит из того, что договор простого товарищества между истцами и ответчиками является незаключенным, поскольку стороны свои вклады не определили, не передали их для совместной предпринимательской деятельности, а также не согласовали состав совместных действий, которые направлены на достижение общей цели.

Стороны фактически не вступили в договорные отношения, связанные с осуществлением совместной деятельности, предусматривающие на первом этапе определение взносов в совместную деятельность, их передачу для ведения такой деятельности, дальнейшее определение порядка ведение деятельности товарищами, в том числе, ведение учета приходно-расходных операций, распределение общих расходов и другое, что повлекло бы за собой, в случае наличия определенных расходов или прибыли от предпринимательской деятельности, возможность распределения последствий от совместной деятельности.

При оценке доказательств, представленных истцами в подтверждение своей позиции по делу, суд счел невозможным определение действительной воли сторон, направленной на ведение именно совместной деятельности.

Вместе с тем, между ФИО4 и ФИО1 был заключен договор комиссии № 54/300124 от 30.01.2024. В соответствии с п. 1.1 договора комиссионер (ИП ФИО1) принял на себя обязательство от своего имени и за счет комитента (ИП ФИО4) совершать сделки по реализации товара (женская одежда бренда «DEVO4KA») третьим лицам в магазинах розничной торговли и интернет-магазине комиссионера (бренд Veresk Studio). Согласно п. 1.3 договора собственником реализуемого товара признается комитент, то есть ИП ФИО4 Договор предусматривает условия о реализации комиссионером товара (глава 3), обязанность комиссионера представлять комитенту отчеты о реализации товара (глава 4), порядок осуществления расчетов между сторонами (глава 5) и ряд других условий, характерный для договоров подобного рода (комиссия).

Суд полагает, что факт заключения указанного договора свидетельствует о том, что стороны не осуществляли совместную, товарищескую деятельность. Таким образом, воля сторон была направлена на установление отношений комиссионного формата. В противном случае заключение договора комиссии представляется нерациональным поведением для субъектов хозяйственной деятельности.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что ИП ФИО1 через магазин «Veresk studio» реализовывала товар, принадлежащий ИП ФИО3, третьим лицам и получала за это комиссионное вознаграждение в размере 50% от стоимости реализованного товара. За весь период взаимоотношений сторон истцами ни разу не поднимался вопрос о распределении прибыли товарищества. Исковые требования были заявлены только после предъявления ИП ФИО3 иска о взыскании задолженности и возврате товара с ИП ФИО1 (дело № А53-16634/24).

Довод истца о том, что переписки в мессенджере WhatsApp, а также электронные письма истцов и ответчика, подтверждающие наличие между сторонами договорённости о совместном создании и развитии бренда одежды «Devo4ka» и её реализацию, не подтверждает согласования всех существенных условий простого товарищества.

Таким образом, поскольку в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства, позволяющие с очевидностью и бесспорно определить общий объем финансирования, размер вклада каждого участника в денежном выражении, обязанности товарищей по содержанию общего имущества и порядку возмещения расходов, суд пришел к выводу о несогласованности сторонами существенных условий договора простого товарищества, о его незаключенности, и, как следствие, об отсутствии оснований для распределения последствий от совместной деятельности.

Ходатайство истцов об истребовании в банках сведений о движении денежных средств по банковским счетам ИП ФИО4, ИП ФИО3, заявленное вместе с подачей иска, а также аналогичное ходатайство истца ИП ФИО1 от 31.07.2024, судом отклоняются, поскольку имеющиеся в материалах дела доказательства признаются достаточными для рассмотрения настоящего спора по существу.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110,167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 6 405 руб. 50 коп. государственной пошлины.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 6 405 руб. 50 коп. государственной пошлины

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Овчаренко Н.Н.