СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 17АП-2697/2025-ГК

г. Пермь 18 августа 2025 года Дело № А50-19434/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 18 августа 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бояршиновой О.А., судей Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харисовой А.И.,

при участии:

от истца – ФИО1, паспорт; ФИО2, доверенность от 16.01.2025, паспорт, диплом; ФИО3, представитель по письменному устному ходатайству, паспорт, диплом;

от ответчика – ФИО4, доверенность от 07.11.2024, паспорт, диплом;

от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «Сибнефтесервис» - ФИО5, доверенность от 09.01.2025, паспорт, диплом;

слушатель: ФИО6, паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представители не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ФИО1, на решение Арбитражного суда Пермского края от 20 февраля 2025 года по делу № А50-19434/2024 по иску ФИО1

к ФИО7 (ИНН <***>) о признании договора расторгнутым,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Сибнефтесервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>), арбитражный управляющий Ний

Анатолий Валерьевич (ИНН <***>), ФИО8

(ИНН <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО7 (далее – ответчик, ФИО7) с требованиями:

1. Признать договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Сибнефтесервис» (ИНН <***>) от 09.11.2022 расторгнутым;

2. Признать за ФИО1 право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Сибнефтесервис» (ИНН <***>);

3. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю осуществить регистрационные действия по регистрации права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Сибнефтесервис» (ИНН <***>) за ФИО1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Сибнефтесервис», арбитражный управляющий ФИО9, ФИО8, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению истца, выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, суд первой инстанции не исследовал в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, не дал им полную и обоснованную оценку, нарушил нормы материального права, что выразилось в неприменении закона, подлежащего применению, что привело к неверному определению судом предмета доказывания, в результате чего судом были ошибочно установлены обстоятельства и причины, как основания для отказа истцу в законных требованиях о признании договора купли-продажи 100 % доли общества «СНС», принадлежавшей ФИО1 расторгнутым, вследствие совершения продавцом сделки под влиянием недостоверных заверений со стороны покупателя - ФИО7

Так, активная позиция ФИО7 при даче им заверений, оформленных соглашением от 09.11.2022, была направлена на формирование у ФИО1 уверенности в достоверности этих заверений и в том, что заключение договора купли-продажи принадлежащей ему доли в обществе «СНС» не

отразится негативно на его личном финансовом положении, а напротив, обязательства перед ним со стороны общества «СНС» будут исполнены. То есть, имело место убеждение одним субъектом (ФИО7) другого субъекта (ФИО1) в обстоятельствах, которые имели решающее значение при заключении между ними договора купли-продажи доли в обществе «СНС», принадлежащей ФИО1, и исполнения этого договора. ФИО7 заверил ФИО1, что обладает необходимыми и достаточными ресурсами для стабилизации ситуации в обществе «СНС» и урегулирования отношений с кредиторами и госорганами и, безусловно, ФИО1 Указанная в договоре цена в 10 000 руб. за долю ФИО1 была обусловлена условиями соглашения, что ответчиком не отрицается. В свою очередь, ФИО7, введя продавца в заблуждения своими заверениями, нарушив их, без надлежащего встречного исполнения по договору купли-продажи доли ФИО1 в обществе «СНС» получил актив не по рыночной стоимости. Позиция ответчика, что подготовка приложений к соглашению было обязанностью ФИО1 недостоверна. Несмотря на то, что ФИО1 был трудоустроен в обществе «СНС» на должность заместителя генерального директора по развитию, у него отсутствовал как доступ к документам общества, так и возможность отдавать распоряжение сотрудникам предприятия, для подготовки приложений.

ФИО1 непосредственно не готовил ни соглашение, ни приложения к нему, и не должен был этого делать. Совершение преддоговорного проступка со стороны ФИО7 подтверждается нарушением с его стороны обязательств по подготовке приложений к соглашению от 09.11.2022, что впоследствии позволило не исполнять условия соглашения, то есть ФИО7 умышленно ввел в заблуждение ФИО1 в отношении обстоятельств, имевших для ФИО1 решающее значение при совершении им сделки.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 апелляционная жалоба истца принята к производству, судебное разбирательство назначено на 14.07.2025.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025 судебное разбирательство по делу отложено на 04.08.2025.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 произведена замена судьи Лесковец О.В. на судью Муталлиеву И.О.

До судебного заседания от финансового управляющего ФИО1 – ФИО10 поступил отзыв на апелляционную жалобу, вопрос об удовлетворении апелляционной жалобы оставил на усмотрение суда.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе с приложением дополнительного

документа (соглашение о расчетах в связи с выходом участника из общества от 19.05.2021) и о переходе к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.

Представители ответчика и третьего лица, общества «СНС», с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, возражали против удовлетворения ходатайства истца о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, а также ходатайства о приобщении дополнений к апелляционной жалобе и дополнительных документов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Рассмотрев в порядке статьи 159 АПК РФ ходатайство истца о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции не установил оснований для его удовлетворения исходя из следующего.

В части 6.1 статьи 268 АПК РФ установлено, что при наличии оснований, предусмотренных части 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются:

1) рассмотрение дела арбитражным судом в незаконном составе;

2) рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

3) нарушение правил о языке при рассмотрении дела;

4) принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле;

5) неподписание решения судьей или одним из судей, если дело рассмотрено в коллегиальном составе судей, либо подписание решения не теми судьями, которые указаны в решении;

6) отсутствие в деле протокола судебного заседания или подписание его не теми лицами, которые указаны в статье 155 настоящего Кодекса, в случае отсутствия аудиозаписи судебного заседания;

7) нарушение правила о тайне совещания судей при принятии решения.

Вместе с тем, на безусловные основания отмены решения, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ, а также разъяснениями пунктов 30 - 31 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», истец не ссылается, суд апелляционной инстанции таких оснований также не установил, в связи с чем не имеется оснований и для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Рассмотрев в порядке статьи 159 АПК РФ ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе с приложенным дополнительным доказательством - соглашение о расчетах в связи с выходом участника из общества от 19.05.2021, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении (часть 2 статьи 268 АПК РФ), поскольку истец перед судом первой инстанции о приобщении соглашения о расчетах от 19.05.2021, не ходатайствовал, при этом не зависящих от него уважительных причин представления указанных доказательств только в суд апелляционной инстанции не привел.

Принимая во внимание, что дополнения к апелляционной жалобе содержат доводы, связанные исключительно с соглашением о расчетах в связи с выходом участника из общества от 19.05.2021, в приобщении которого отказано, оснований для приобщений к материалам дела указанных дополнений суд апелляционной инстанции не усмотрел.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.11.2022 между ФИО1 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Сибнефтесервис» (далее - общество), по условиям которого размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 100%, номинальная стоимость принадлежащей продавцу доли согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) составляет 50 134 500 руб., стороны оценивают отчуждаемую долю в 10 000 руб.

Цена продаваемой доли определена сторонами по соглашению в сумме 10 000 руб. Стороны договорились, что расчет между покупателем и продавцом производится в следующем порядке: денежные средства в сумме 10 000 руб. уплачиваются покупателем продавцу до подписания настоящего договора, доказательством исполнения покупателем обязанности по уплате денежных средств по настоящему договору является расписка продавца в настоящем договоре о получении денежных средств (п. 2 договора).

Указанный договор удостоверен нотариально 09.11.2022 нотариусом Добрянского нотариального округа Пермского края ФИО11

В соответствии с п. 5 договора доля в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Переход доли зарегистрирован в установленном законом порядке. Запись о переходе указанной доли в собственность ФИО7 внесена Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю 16.11.2022, что подтверждается ГРН 2225900885934.

Согласно доводам искового заявления договор купли-продажи доли от 09.11.2022 был заключен в условиях убыточности деятельности Общества, в ситуации наличия заявления о признании Общества банкротом - 17.10.2022 ФНС РФ обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением (дело № А50-25902/2022) и на этапе ведения с ФНС РФ переговоров о заключении мирового соглашения.

В настоящий момент в рамках дела о банкротстве Общества сделан вывод о возможности восстановления платежеспособности Общества, в связи с чем была введена процедура внешнего управления (постановление суда апелляционной инстанции от 31.01.2024).

До заключения договора между ФИО1 (сторона-1), ФИО8 (бывший учредитель, действующий от своего имени и в интересах стороны-1, аффилированное лицо) и ФИО7 (сторона-2) заключено соглашение о взаимных гарантиях и обязательствах от 09.11.2022.

Согласно п. 1 соглашения настоящее соглашение заключено в связи с приобретением стороной-2 у стороны-1 доли в ООО «Сибнефтесервис» (ИНН <***>), 100% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 50 000 000 руб. 00 коп., предварительная стоимость 10 000 руб. 00 коп. (п. 1 соглашения).

В соответствии с п. 2 соглашения стороны подтверждают, что определение предварительной стоимости сделки совершено исходя из обстоятельств, перечисленных в настоящем соглашении.

В п. 3 соглашения сторона-2 подтверждает, что ей известно обстоятельство убыточности текущей деятельности Общества.

В п. 4 соглашения сторона-2 подтверждает, что ей известно обстоятельство финансирования стороной-1 деятельности Обществ за счет собственных средств, что повлекло за собой возникновение внутригрупповой задолженности между Обществом и иными хозяйственными организациями, аффилированными стороне-1 . Стороны пришли к соглашению, что до совершения сделки между Обществом, хозяйственными организациями, аффилированными стороне-1, а также стороной-1 заключены договоры и соглашения, направленные на урегулирование задолженностей между указанными лицами. Исполнение (прекращение) обязательства по оплате прав требования, переводу долга и иному урегулированию задолженности может быть совершено любым предусмотренным законодательством способом (в том числе, но не ограничиваясь, зачетом, отступным). Сторона-2 заверяет, что ознакомлена с указанными договорами и согласна с их условиями.

Детализированный состав внутригрупповой задолженности и заключенных договоров и соглашений указан в приложении № 1.

Размер первичных обязательств по внутригрупповой задолженности указанный в приложении № 1 является окончательным. Внутригрупповая задолженность может изменяться в рамках существующих на дату подписания настоящего соглашения обязательств только путем начисления процентов по займам, процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, неустоек, штрафов, убытков и т.п.

Согласно п. 4.1 соглашения сторона-2 заверяет, что не имеет претензий к стороне-1, обществам относительно оснований возникновения, размера и состава внутригрупповой задолженности.

В соответствии с п. 4.2 соглашения стороны пришли к соглашению, что внутригрупповая задолженность должна быть урегулирована в течение 1 (одного) месяца с даты подписания настоящего соглашения.

В п. 5 соглашения сторона-2 подтверждает, что ей известно обстоятельство наличия задолженности обществ перед третьими лицами. Детализированный состав задолженности по состоянию на дату подписания настоящего соглашения указан в приложении № 2.

Размер первичной задолженности по обязательствам обществ перед третьими лицами, указанный в приложении № 2 является окончательным. Задолженности перед третьими лицами может изменяться в рамках существующих на дату подписания настоящего соглашения обязательств только путем начисления процентов по займам, процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, неустоек, штрафов, убытков и т.п.

Согласно п. 5.1 соглашения сторона-2 заверяет, что не имеет претензий к стороне - 1, обществам, третьим лицам относительно оснований возникновения, размера и состава задолженности обществ перед третьими липами.

В соответствии с п. 5.2 соглашения стороны гарантируют совместными усилиями предпринимать все необходимые меры для урегулирования задолженности Общества перед третьими лицами, указанной в приложении № 2, включая заключение мировых соглашений в рамках процедуры наблюдения (в случае признания Общества банкротом и введения процедуры наблюдения).

В случае выявления задолженности перед третьими лицами, не указанной в Приложении № 2 на дату подписания настоящего соглашения и возникшей за период владения Обществом стороной-1, за исключением задолженности перед контрагентами в рамках текущей деятельности Общества в пределах суммы, не превышающей расходы Общества за 1 (один) календарный месяц, сторона-1 обязуется во внесудебном порядке возместить стороне-2 суммы задолженности в полном объеме в срок, установленный стороной-2 в требовании о возмещении убытков (п. 5.3 соглашения).

В случае выявления первоначальной задолженности не указанной в приложении № 1 и приложении № 2, выставления претензий по обстоятельствам указанным в п. 6 настоящего соглашения, сторона-1 в соответствии с нормами действующего трудового и гражданского законодательства возмещает

причиненные стороне-2 убытки в соответствии с условиями п. 5.3 настоящего соглашения. В случае недостаточности имущества стороны-1 и невозможности возместить стороне-2 причиненные виновными действиями стороны-1 убытки, аффилированное лицо поручается по обязательствам стороны-1 по погашению данной задолженности в соответствии с настоящим соглашением путем зачета требований аффилированного лица (хозяйственными организациями аффилированными стороне-1) в рамках внутригрупповой задолженности, оставшейся после проведения всех взаимозачетов между Обществом и обществами аффилированного лица (п. 7 соглашения).

В п. 8.3.6 соглашения стороны определили, что сторона-2 в течение 1 (одного) месяца после подписания настоящего соглашения проводит аудиторскую проверку бухгалтерской, налоговой и управленческой отчетности, а также правильности отражения всех операций в бухгалтерском учете. В случае выявления недостоверности и существенных разногласий в сведениях, представленных стропой-1 на дату подписания настоящего соглашения, и данными, выявленными при проведении аудиторской проверки, сторона-1 возмещает стороне-2 убытки, возникшие у стороны-2, во внесудебном порядке в срок, установленный стороной-2 в требовании о возмещении убытков.

Как указывает истец, в соответствии с п. п. 4, 4.1 соглашения ФИО7 подтвердил осведомленность об обстоятельствах финансирования ФИО1 деятельности Общества за счет собственных средств, что повлекло за собой существование внутригрупповой задолженности аффилированных лиц; выразил согласие с исполнением Обществом обязательств перед аффилированными лицами; заявил об отсутствии претензий к указанным фактам.

В соответствии с п. 4.2 соглашения стороны пришли к соглашению об урегулировании внутригрупповой задолженности перед аффилированными лицами в течение 1 месяца с момента подписания соглашения.

В соответствии с п. 5.2 соглашения стороны гарантировали предпринимать совместными усилиями все необходимые меры для урегулирования задолженности Общества перед третьими лицами, в том числе заключение мировых соглашений в рамках процедуры наблюдения.

Соответственно, указанное соглашение о взаимных гарантиях и обязательствах от 09.11.2022 является заверением об обстоятельствах (статья 431.2 ГК РФ).

По мнению истца, указанное соглашение подтверждает, что экономический смысл и целесообразность заключения сделки по отчуждению своей доли номинальной стоимостью в 50 000 000 руб. в Обществе с имуществом стоимостью свыше 300 000 000 руб. (основные средства более 153 000 000 руб.; запасы более 266 000 000 руб.) и действующим пакетом контрактов (с 2019 по 2022 годы) на 5 706 362 785 руб. по нерыночной цене в 10 000 руб. для ФИО1 как продавца заключались в следующем:

1) ФИО1 как продавец, ФИО7 как покупатель понимали, что продажа доли согласовывается ими в условиях текущей убыточной деятельности Общества, что исходя из принципов добросовестности и разумности делает нецелесообразным ее отчуждение по рыночной/номинальной стоимости. При этом ФИО1, будучи учредителем Общества на протяжении нескольких лет, организовывая и неся ответственность за развитие и текущее положение компании, осуществлял за счет собственных денежных средств ее финансирование. В частности, путем заключения договоров займа, возвраты по которым от Общества требовались исходя из текущего финансового положения (в случае тяжелого финансового положения сроки возвратов займов продлевались). Указанное, в свою очередь, делает неразумным и нецелесообразным сохранение финансирования (в виде неистребования возврата займов) ФИО1 при продаже доли иному лицу. ФИО1 также не требовал исполнения принятых решений о выплате дивидендов, стремясь не создавать ситуацию дефицита денежных средств на счетах Общества (условно-кассового разрыва).

Поскольку ФИО7 приобретает долю по объективно нерыночной цене (даже в условиях убыточности деятельности) в 10 000 руб., принимает риски и ответственность за последующее возможное отсутствие восстановления нормальной деятельности Общества, ранее внесенные ФИО1 денежные средства должны быть возвращены, а исполненные к дате заключения договоры, иные сделки не подлежат оспариванию.

Таким образом, по утверждению истца, достигнутые договоренности и заверения ФИО7 как покупателя о возврате ранее вложенного финансирования и исполнения иных сделок Общества с ФИО1, являлись имущественным интересом последнего при заключении договора в описанных условиях.

2) Принимая во внимание тот факт, что договор заключался на этапе поданного заявления о признании Общества банкротом, а также в момент завершающей стадии ведения ФИО1 переговоров с ФНС РФ о заключении мирового соглашения - законным интересом ФИО1, существенным образом влияющим на заключение договора, были гарантии осуществления новым участником действий по погашению задолженности перед третьими лицами в процедуре наблюдения. Указанное напрямую влияло на факт наличия/отсутствия имущественных потерь и неблагоприятных последствий для ФИО1 при введении процедуры банкротства (утрата возможности возврата финансирования, риски оспаривания сделок по специальным основаниям, постановка вопроса о привлечении к ответственности и т.п.).

Соответственно, как ссылается истец, только при соблюдении ФИО7 указанных заверений и только при исполнении перечисленных в нем действий (п. п. 4, 4.1, 4.2, 5.2 соглашения) намерение ФИО1 как продавца будет действительным, так как обратное объективно свидетельствует

об отсутствии какого-либо смысла в продаже ФИО1 актива и наличии имущественных потерь на стороне ФИО1 от заключения договора.

По данным истца, после заключения договора купли-продажи доли от 09.11.2022, ФИО7 грубым образом нарушил условия соглашения, а именно:

1) В течение 1 месяца с момента заключения договора и соглашения ФИО1 не были исполнены ранее заключенные договоры - не возвращены займы, не выплачены дивиденды (в нарушение заверений, указанных в п. 4.2 соглашения);

2) ФИО7, получив контроль над Обществом, не просто не совершил достаточных действий для заключения мирового соглашения с ФНС РФ, но и нивелировал уже достигнутые договоренности и прекратил обсуждение условий мирового соглашения; при рассмотрении вопроса о введении процедуры наблюдения в отношении должника настаивал на введении банкротства (в нарушение заверений, указанных в п. 5.2 соглашения);

3) ФИО7 в рамках дела о банкротстве должника (Общества) занимает активную процессуальную позицию по оспариванию сделок, ранее заключенных Обществом с ФИО1 и аффилированными лицами; отрицает факт своей осведомленности о ее существовании; настаивает на взыскании с ФИО1 убытков (в нарушение заверений, указанных в п. п. 3, 4, 4.1 соглашения).

Указанное, по мнению истца, свидетельствует о том, что ФИО7 были предоставлены недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора и его исполнения.

Ввиду вышеописанных обстоятельств 05.08.2024 ФИО1 посредством Почты России направил в адрес ФИО7 письменное уведомление об отказе от договора купли-продажи доли от 09.11.2022 (в порядке п. 2 ст. 431.2 ГК РФ).

Данное уведомление получено ФИО7 09.08.2024, в связи с чем с указанного момента договор считается расторгнутым.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора расторгнутым и признании за ФИО1 права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Сибнефтесервис» (ИНН <***>), обязании регистрирующий орган осуществить регистрационные действия.

В дополнениях к исковому заявлению (вх. от 23.01.2025, от 05.02.2025) истец привел доводы о введении ФИО7 ФИО1 в заблуждение в отношении обстоятельств, имевших для продавца решающее значение при совершении им сделки.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителей истцов и ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии со ст. 431.2 ГК РФ, сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Последствия, предусмотренные п.п. 1, 2 ст. 431.2 ГК РФ, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Согласно п. 34 Постановления N 49, в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ). В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец

предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ). Например, сторона договора может предоставить в качестве заверения информацию относительно своего финансового состояния или финансового состояния третьего лица, наличия соответствующих лицензий, структуры корпоративного контроля, заверить об отсутствии у сделки признаков, позволяющих отнести ее к крупным для хозяйственного общества, об отсутствии конфликта интересов у руководителя и т.п., если эти обстоятельства имеют значение для соответствующих договорных обязательств.

Заверение может также быть предоставлено третьим лицом, обладающим правомерным интересом в том, чтобы между сторонами был заключен, исполнен или прекращен договор, с которым связано заверение. Пока не доказано иное, наличие у предоставившего заверение третьего лица правомерного интереса в заключении, изменении или прекращении сторонами договора предполагается. В случае недостоверности такого заверения, вне зависимости от того, связано ли оно непосредственно с предметом договора, третье лицо отвечает перед стороной договора, которой предоставлено заверение, в соответствии со статьей 431.2 ГК РФ и положениями об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ).

В подтверждение факта предоставления заверения и его содержания сторона не вправе ссылаться на свидетельские показания (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

Из п. 35 Постановления N 49 следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ лицо, предоставившее недостоверное заверение, обязано возместить убытки, причиненные недостоверностью такого заверения, и (или) уплатить согласованную при предоставлении заверения неустойку (статья 394 ГК РФ). Названная ответственность наступает при условии, если лицо, предоставившее недостоверное заверение, исходило из того, что сторона договора будет полагаться на него, или имело разумные основания исходить из такого предположения (пункт 1 статьи 431.2 ГК РФ). При этом лицо, предоставившее заведомо недостоверное заверение, не может в обоснование освобождения от ответственности ссылаться на то, что полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия,

предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 ГК РФ, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Предполагается, что лицо, предоставившее заверение, исходило из того, что другая сторона будет на него полагаться.

Также, согласно п. 36 Постановления N 49, при недостоверности предоставленного стороной договора заверения другая сторона, полагавшаяся на имеющее для нее существенное значение заверение, наряду с применением указанных в статье 431.2 ГК РФ мер ответственности, вправе отказаться от договора (статьи 310 и 450.1 ГК РФ), если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 09.11.2022 между ФИО1 и ФИО7 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества «Сибнефтесервис».

Все существенные условия договора купли - продажи 100% доли в уставном капитале общества «Сибнефтесервис» (ИНН <***>) от 09.11.2022, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, сторонами согласованы, договор нотариально удостоверен, изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Одновременно сторонами заключено соглашение о взаимных гарантиях и обязательствах от 09.11.2022, в п. 2 которого стороны подтвердили, что определение предварительной стоимости сделки (10 000 руб. при номинальной стоимости доли 50 000 000 руб.) совершено исходя из обстоятельств, перечисленных в настоящем соглашении.

Из анализа условий соглашения следует, что покупателем фактически даны заверения об обстоятельствах отсутствия претензий к стороне продавца относительно возникновения, размера и состава внутригрупповой задолженности, задолженности перед третьими лицами (п. п. 4, 4.1, 5.1 соглашения).

Из буквального содержания п. п. 4.1, 4.2, 5.1, 5.2 соглашения следует, что сторона-2 заверяет, что не имеет претензий к стороне-1, обществам, третьим лицам относительно оснований возникновения, размера и состава внутригрупповой задолженности и задолженности перед третьими лицами; стороны пришли к соглашению, что внутригрупповая задолженность должна быть урегулирована в течение 1 (одного) месяца с даты подписания настоящего соглашения; стороны гарантируют совместными усилиями предпринимать все необходимые меры для урегулирования задолженности Общества перед третьими лицами, указанной в приложении № 2, включая заключение мировых соглашений в рамках процедуры наблюдения (в случае признания Общества банкротом и введения процедуры наблюдения).

Как верно отмечено судом первой инстанции, лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что приложение № 1 (детализированный состав

внутригрупповой задолженности и заключенных договоров и соглашений) и приложение № 2 (детализированный состав задолженности перед третьими лицами) при заключении соглашения и в последующем не составлялись.

При этом распределение бремени подготовки данных приложений № 1 и № 2 между сторонами соглашением прямо не предусмотрено и, вопреки доводам истца, вывода о возложении данной обязанности на покупателя, в том числе из анализа преддоговорной переписки сторон, не следует.

Обстоятельства урегулирования внутригрупповой задолженности в течение 1 (одного) месяца определены как соглашение сторон, а обстоятельства принятия всех необходимых мер для урегулирования задолженности Общества перед третьими лицами определены к исполнению совместными усилиями сторон (п. п. 4.2, 5.2 соглашения).

Предусмотренные сторонами в п. п. 4.2, 5.2 соглашения гарантии по смыслу ст. 432.1 ГК РФ не тождественны заверениям об обстоятельствах (со стороны покупателя), недостоверность которых влечет возникновение установленной данной нормой ответственности.

Из обстоятельств спора усматривается, что договор и соглашение от 09.11.2022 заключены сторонами в условиях убыточности деятельности Общества, а также в ситуации наличия заявления о признании Общества банкротом. В частности, с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) в арбитражный суд 17.10.2022 обратилась Федеральная налоговая служба; 18.10.2022 с соответствующим заявлением обратилось ООО «Владко- ИВ». Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.10.2022 по делу № А50-25902/2022 заявление ООО «Владко-ИВ» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Сибнефтесервис» принято к производству суда.

Кроме того, суд первой инстанции, проанализировав пояснения ответчика, установил, что условия соглашения о взаимных гарантиях и обязательствах от 09.11.2022 ФИО7 не нарушены, а принимая во внимание возбужденное в отношении общества «СНС» дела о признании его банкротом, исполняются с учетом фактических обстоятельств и требований законодательства о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, поскольку факт предоставления со стороны ответчика недостоверных заверений об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора и его исполнения истцом не доказан, равно как и не установлены обстоятельства заключения истцом договора под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции, а соответствующие доводы жалобы подлежат отклонению.

Как следует из разъяснений п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных

актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Суд первой инстанции, пришел к правильному выводу о том, что в момент заключения договора купли-продажи от 09.11.2022 истец сам дал заверения об обстоятельствах отсутствия претензий к стороне продавца относительно возникновения, размера и состава внутригрупповой задолженности, задолженности перед третьими лицами, и являясь единственным участником общества (единоличным собственником бизнеса), истец достоверно знал (должен был знать) экономическое состояние общества, соответственно не мог полагаться исключительно на заверение ответчика в договоре, а обращение истца с иском представляет собой явно противоречивое поведение, направленное на пересмотр заверений, которые он давал другой стороне при заключении договора.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для отказа истца от договора, и для удовлетворения заявленных им исковых требований.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку сводятся лишь к несогласию истца с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторных исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств и процессуальных позиций каждой из сторон спора оснований для иных выводов, чем сделаны судом первой инстанции, не усматривает.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 20 февраля 2025 года по делу № А50-19434/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий О.А. Бояршинова

Судьи Н.П. Григорьева

И.О. Муталлиева

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 14.01.2025 4:38:00

Кому выдана Бояршинова Оксана Александровна