Решение по делу № А57-34802/2024 от 23.10.2025 | АС Саратовской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, <...>; тел/ факс: <***>;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Саратов

23 октября 2025 года

Дело № А57-34802/2024

Резолютивная часть решения оглашена 09 октября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2025 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Ахоновой Д.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рац Я.Д.,

рассмотрев в судебном заседании арбитражное дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Быки» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1

к участнику общества с ограниченной ответственностью «Быки» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Барсуки» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2

об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Быки», об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Барсуки», взыскании судебных расходов,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Быки» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Барсуки» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области, ФИО3, ПАО «Сбербанк» в лице филиала Саратовское отделение №8622, г.Саратов, ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ года рождения

по встречному исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Быки» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Барсуки» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2

к участнику общества с ограниченной ответственностью «Быки» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1

об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Быки», об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Барсуки»,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО6 по доверенности,

от ответчика, ООО «Быки», ООО «Барсуки» – представитель ФИО7, по доверенности,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью «Быки» ФИО1 к участнику общества с ограниченной ответственностью «Быки», общества с ограниченной ответственностью «Барсуки» ФИО2, об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Быки», об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Барсуки», взыскании судебных расходов.

Определением от 11.07.2025 по делу № А57-34802/2024 было принято встречное исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью «Быки» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Барсуки» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 к участнику общества с ограниченной ответственностью «Быки» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1 об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Быки», об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Барсуки».

От ответчика поступили отзыв на исковое заявление, в котором возражает против удовлетворения исковых требований.

В судебном заседании представитель истца подержал доводы искового заявления, просил в удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Представитель ответчика, ООО «Быки», ООО «Барсуки» возражал против удовлетворения исковых требований, просил удовлетворить встречные исковые требования.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии с требованиями, предусмотренными статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании 18.09.2025, 29.09.2025, 07.10.2025 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных в судебном заседании перерывах размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru, в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, встречном исковом заявлении, заслушав представителей сторон в судебном заседании, руководствуясь принципом состязательности сторон, закрепленным статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования и встречные исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Быки» (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 09 октября 2017 года.

С момента государственной регистрации и по настоящее время участником Общества является: ФИО1, номинальная стоимость доли 7450.01 рублей, что соответствует 49 % в уставном капитале Общества.

С 13 августа 2021 года участником Общества является - ФИО2, номинальная стоимость доли 7754.09 рублей, что соответствует 51 % в уставном капитале Общества.

Согласно абз.4 п.1 ст.67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из п.9 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденных Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 года согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

При этом Верховный суд РФ указал, что причинение ущерба Обществу возможно, в том числе, когда исключаемый участник действует в качестве единоличного исполнительного органа Общества.

Участник Общества ФИО1, обращаясь в суд с иском об исключении из состава участников ООО «Быки» ФИО2, указал на следующие обстоятельства.

Как следует из решения Арбитражного суда Саратовской области от 24 сентября 2024 года по делу А57-18903/2023 признан недействительным договор № 3 от 01.03.2019 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Быки» и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Применены последствия недействительности сделки. Взыскано с ФИО2 в пользу ООО «Быки» денежные средства в размере 59 489 800 рублей.

Кроме того, как следует из решения, судом установлено, учитывая отсутствие допустимых доказательств исполнения ИП ФИО2 оспариваемой сделки на сумму 59 489 800 руб., то отсутствуют основания считать произведенные сторонами взаимные предоставления равными.

Таким образом, ФИО2 причинил существенный ущерб Обществу в размере 59 489 800 рублей, который является для Общества существенным.

Далее, как следует из решения Арбитражного суда Саратовской области от 31 мая 2024 года по делу А57-24775/2023 исковые требования ФИО1 удовлетворены. Суд обязал ООО «Быки» в срок не позднее пяти дней с момента вступления в законную силу решение суда передать участнику ООО «Быки» ФИО1 надлежащим образом заверенные копии документов.

Основанием для удовлетворения требований участника послужило неисполнение Обществом в лице ФИО2 обязательств по передаче документов деятельности Общества участнику Общества ФИО1

Таким образом, по мнению истца, ФИО2 нарушает права участника Общества, предусмотренные ФЗ «Об ООО» и Уставом Общества.

Как следует из решения Арбитражного суда Саратовской области от 20 июля 2024 года по делу А57-32201/2023 ФИО1 отказано в признании крупной сделки - кредитного договора, заключенного путем подписания заявления о присоединении к общим условиям кредитования от 18 ноября 2022 г. № 8622ZIEKS4JTR9Q0QG2UW - недействительным, и применении последствий недействительности сделки.

Как установлено судом первой инстанции доказательств наличия согласия на совершение сделки - кредитного договора, заключенного путем подписания заявления о присоединении к общим условиям кредитования от 18 ноября 2022 г. № 8622ZIEKS4JR9Q0QG2UW, предоставлено не было. Прямых или косвенных доказательств, обосновывающих разумные сомнения в вопросе существования согласия на совершение либо последующего одобрения оспариваемой сделки, не предоставлено.

Как следует из протокола № 1 внеочередного общего собрания ООО «Быки» от 11 марта 2024 г. большинством голосов от общего числа голосов участников Общества сделка - кредитный договор, заключенный путем подписания заявления о присоединении к общим условиям кредитования от 18 ноября 2022 г. N9 8622ZIEKS4JR9Q0QG2UW одобрен общим собранием.

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения оспариваемого договора - крупной сделки, обязательного согласия участников Общества на совершение крупной сделки - получено не было. Одобрение было получено уже после подачи искового заявления ФИО1 путем проведения общего собрания, где ФИО2 единолично одобрил такую сделку.

Таким образом, истец указывает, что вновь становится очевидно, что ФИО2 фактически действует по управлению Обществом единолично без учета требований ФЗ «Об ООО» об одобрении крупных сделок и прав участника Общества ФИО1 на управление в Обществе.

Кроме того, как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО «Барсуки».

Общество с ограниченной ответственностью «Барсуки» ИНН (<***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 17 февраля 2015 года.

С 23 апреля 2021 года и по настоящее время участником Общества является: ФИО1, номинальная стоимость доли 5 000 рублей, что соответствует 49 % в уставном капитале Общества.

С 23 апреля 2021 года участником Общества является - ФИО2, номинальная стоимость доли 5204.1 рублей, что соответствует 51 % в уставном капитале Общества.

С момента государственной регистрации Общества и по настоящее время директором Общества является ФИО2.

Участник Общества ФИО1 обратился в суд с иском об исключении из состава участников ООО «Барсуки» ФИО2, указав на следующие обстоятельства.

Как следует из решения Арбитражного суда Саратовской области от 20 августа 2024 года по делу А57-20811/2023 признан недействительным договор № 4 от 01 марта 2019 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Барсуки» и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Применены последствия недействительности сделки. Взыскано с ФИО2 в пользу ООО «Быки» денежные средства в размере 41 254 125 рублей.

Кроме того, как следует из решения, судом установлено, учитывая отсутствие допустимых доказательств исполнения ИП ФИО2 оспариваемой сделки на сумму 41 254125 руб., то отсутствуют основания считать произведенные сторонами взаимные предоставления равными.

Таким образом, ФИО2 причинил существенный ущерб Обществу в размере 41 254 125 рублей, который является для Общества существенным.

Далее, как следует из решения Арбитражного суда Саратовской области от 31 мая 2024 года по делу А57-24774/2023 исковые требования ФИО1 удовлетворены. Суд обязал ООО «Быки» в срок не позднее пяти дней с момента вступления в законную силу решение суда передать участнику ООО «Барсуки» ФИО1 надлежащим образом заверенные копии документов.

Таким образом, ФИО2 нарушает права участника Общества, предусмотренные ФЗ «Об ООО» и Уставом Общества.

Таким образом, по мнению истца, учитывая, что ФИО2 систематически грубо нарушает свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами, причиняет существенный вред ООО «Быки» и ООО «Барсуки», то имеются оснозания для исключения ФИО2 из участников ООО «Быки», ООО «Барсуки».

Возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО2 в отзыве указал следующее.

Во время заключения договора № 3 от 01.03.2019 и большей части оспоренного периода его действия ФИО2 не являлся участником ООО «Быки».

Также в течение оспоренного периода действия договора № 3 от 01.03.2019 ФИО2 не являлся директором ООО «Быки».

Указанный договор от имени ООО «Быки» заключался его директором ФИО4

Таким образом, нет оснований полагать, что ФИО2, не будучи ни участником, ни руководителем ООО «Быки», каким-либо образом использовал свое положение для причинения мнимого ущерба обществу.

Заключение и исполнение подобных договоров являлось обычной практикой для ООО «Быки».

Признание договора № 3 от 01.03.2019 недействительной сделкой явилось результатом непринятия должных мер по его предварительному одобрению, как сделки с заинтересованностью, со стороны бывшего на тот момент директором ООО «Быки» ФИО4 и учредителей общества - третьего лица ФИО3 и истца ФИО1

Вместе с тем заключение и исполнение подобных договоров являлось обычной практикой для ООО «Быки», о чем всегда был осведомлен ФИО1

Так, в это же время действовал и исполнялся аналогичный договор от 01.03.2019 № 5 по организации мероприятий, заключенный между ООО «Быки» и индивидуальным предпринимателем ФИО8.

Сведений о необходимости заключения и исполнения договора от 01.03.2019 № 5 ни ФИО1, ни ФИО8 никогда у ООО «Быки» не запрашивали.

Каких-либо запросов в отношении этих договоров с ИП ФИО2 и с ИП ФИО8 ФИО1 в ООО «Быки» не направлял, общих собраний по данному поводу не инициировал.

Это связано с тем, что ФИО1 всегда был осведомлен о том, что практика заключения договоров подобных договору от 01.03.2019 № 5, равно как и договору от 01.03.2019 № 3, является обычной для ООО «Быки».

Аналогичная ситуация сложилась и в отношении ООО «Барсуки», которое с ИП ФИО2 01.03.2019 заключило договор № 4 по организации мероприятий.

Указанный договор признан недействительной решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.08.2024 № А57-20811/2024.

Вместе с тем, ранее действовал и исполнялся аналогичный договор от 01.02.2017 № 2 по организации мероприятий, заключенный между ООО «Барсуки» и ИП ФИО8

До 01.03.2017 ФИО8 был участником ООО «Барсуки» с долей участия в размере 49 %, после чего права на указанную долю были переоформлены им на ФИО1

Действующий в интересах ФИО8 его тесть ФИО1 также был осведомлен о заключении и об исполнении договоров по организации мероприятий между ООО «Барсуки» и ИП ФИО8, ИП ФИО2.

Вопросов по данному поводу у ФИО1 никогда не возникало.

Документы о заключении и исполнении аналогичного договора между зятем ФИО1 ИП ФИО8 свидетельствуют об устоявшейся и обычной для ООО «Быки», ООО «Барсуки» подобной договорной практике и подтверждают необоснованность настоящего искового заявления.

ФИО2 ежедневно информировал ФИО1 о выручке данных юридических лиц путем направления через его зятя ФИО8 соответствующих электронных писем по окончании каждого рабочего дня.

Следует отметить, что в период действия договоров от 01.03.2019 № 3, № 4 ФИО1 информацию о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Быки», ООО «Барсуки» у этих обществ не запрашивал.

ФИО1 не исполнял свои обязанности участника общества по управлению в нем: не запрашивал и не изучал годовую бухгалтерскую отчетность ООО «Быки», ООО «Барсуки» и первичные бухгалтерские документы и на основании которых она составлена; не участвовал в обсуждении и утверждении годовой бухгалтерской отчетности ООО «Быки», ООО «Барсуки».

Кроме того, в данный период ФИО1 ни разу не инициировал проведение общих собраний.

В период с 2019 до июля 2023 гг. ФИО1 ни разу не участвовал в общих собраниях участников ООО «Быки», ООО «Барсуки», самоустранившись от участия в этих обществах.

Таким образом, вынесение Арбитражным судом Саратовской области решений от 24.09.2024 № А57-18903/2023, от 20.08.2024 № А57-20811/2024 о признании недействительными сделками договоров № 3, № 4 от 01.03.2019 между ООО «Быки», ООО «Барсуки» и ИП ФИО2 явилось не результатом действий последнего по умышленному причинению вреда данным обществам, а следствием непринятия должных мер по предварительному их одобрению, как сделок с заинтересованностью, лицами, бывшими на тот момент руководителями и участниками указанных обществ. В числе указанных лиц - истец ФИО1 и третье лицо ФИО3

Вместе с тем после вступления в силу решений от 24.09.2024 № А57-18903/2023, от 20.08.2024 № А57-20811/2024 ИП ФИО2 принимает меры по реальному исполнению данных судебных актов.

Решениями Арбитражного суда Саратовской области от 31.05.2024, № А57-24774/2023, от 31.05.2024 № А57-24775/2023 ООО «Быки», ООО «Барсуки» обязаны передать копии ряда документов ФИО1

Требование о предоставлении этих документов от 13.06.2023 в ООО «Быки» поступило в период, когда руководителем данного общества являлся его директор ФИО5, который не организовал своевременное их предоставление.

Вместе с тем ООО «Быки», ООО «Барсуки» никогда не отказывалось предоставить ФИО1 указанные документы.

После 04.09.2023 данные общества лишены возможности предоставить эти документы в оригиналах в связи с их незаконным удержанием со стороны ООО «Центр высоких технологий» и ООО «Уникум».

С 17.01.2024 рассматривается дело № А57-891/2024 по иску ООО «Быки» об истребовании указанных документов у ООО «Центр высоких технологий» и ООО «Уникум». В данный момент отсутствует вступившее в законную силу решение по указанному делу.

Однако решениями Арбитражного суда Саратовской области от 31.05.2024 № А57-24774/2023, от 31.05.2024 № А57-24775/2023 на ООО «Быки», ООО «Барсуки» возложена обязанность передать эти документы не в оригиналах, а в копиях.

Поэтому директор ООО «Быки», ООО «Барсуки» ФИО2 организовал получение копий соответствующих документов - от контрагентов, из регистрирующих органов, судов.

После вступления в законную силу решений от 24.09.2024 № А57-18903/2023, от 20.08.2024 № А57-20811/2024 ФИО1 заказной почтой были направлены копии всех этих документов, доказательства направления приложены к отзыву на исковое заявление.

Однако ФИО1 за их получением на почту не явился.

Данный факт свидетельствует об отсутствии у ФИО1 заинтересованности в получении этих документов и в их изучении, а также в участии в управлении ООО «Быки», ООО «Барсуки».

В ходе рассмотрения дела ФИО2 обратился в суд со встречным исковым заявлением об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Быки», ООО «Барсуки», мотивированным следующим.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022, в ситуации, когда корпоративный конфликт носит затяжной характер и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

В свете указанных обстоятельств истец, который инициирует дело об исключении из общества, должен представить весомые доказательства того, что его действия были направлены на достижение поставленных перед обществами целей, а действия ответчика - против их достижения.

Подобное ненадлежащее поведение ФИО1 подтверждается имеющимися в настоящем деле доказательствами, дополнительными документами, которые желает предоставить суду встречный истец ФИО2, а также следующими фактами.

В период с 2019 года включительно по 11.07.2023 ФИО1 не исполнял свои обязанности участника общества по управлению в нем: не запрашивал и не изучал годовую бухгалтерскую отчетность ООО «Быки», ООО «Барсуки» и первичные бухгалтерские документы и на основании которых она составлена; не участвовал в обсуждении и утверждении годовой бухгалтерской отчетности ООО «Быки», ООО «Барсуки».

Кроме того, в данный период ФИО1 ни разу не инициировал проведение общих собраний.

Также в период с 2019 включительно до 20.07.2023 ФИО1 ни разу не присутствовал на общих собраниях участников ООО «Быки», ООО «Барсуки», самоустранившись от участия в этих обществах.

ФИО1 не имеет интереса в участии в ООО «Быки», ООО «Барсуки», желает выйти из состава участников.

Так, 23.05.2023 ФИО1 направил в ООО «Быки» удостоверенную нотариусом ФИО9 (зарегистрировано в реестре за № 64/71-н/64- 2023-1-334) оферту о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 49 % номинальной стоимостью 7450 руб. 01 коп.

На данную оферту ООО «Быки» направило ответ о согласии приобрести принадлежащую ФИО1 долю в уставном капитале Общества в размере 49 % номинальной стоимостью 7450 руб. 01 коп. на условиях, описанных в вышеуказанной оферте с просьбой сообщить об удобных для ФИО1 дате и времени подписания договора купли- продажи вышеуказанной доли.

ФИО1 о дате и времени подписания договора купли-продажи вышеуказанной доли в ООО «Быки» не сообщил, отказался от заключения указанного договора.

ФИО1 принимал меры по дестабилизации нормальной деятельности ООО «Быки» путем подачи искового заявления об оспаривании заключения кредитного договора от 18.11.2022 № 8622ZIEKS4JR9Q0QG2UW между ООО «Быки» и ПАО «Сбербанк».

По условиям указанного договора, ООО «Быки» получило заем в виде денежных средств, необходимых для осуществления своей профильной деятельности.

ФИО1, оспаривая получение указанных денежных средств, был готов тем самым создать одно из препятствий для осуществления ООО «Быки» своей основной деятельности.

Таким образом, ФИО1 сознательно пошел на принятие мер, направленных на причинение ущерба интересам ООО «Быки».

Однако в удовлетворении этого иска ФИО1 Арбитражный суд Саратовской области решением от 20.07.2024 № А57-32201/2023 отказал.

ФИО1 совершал иные действия, направленные на причинение ущерба ООО «Быки».

Он направлял в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 8 по Саратовской области обращение о якобы допущенном ООО «Быки» занижении налогооблагаемой базы.

В связи с данным обращением проведена камеральная налоговая проверка, по итогам которой для ООО «Быки» незаконно начислена недоимка по налогам в размере 2 862 415 руб. В настоящее время по факту указанного незаконного начисления в Арбитражный суд Саратовской области подано соответствующее заявление.

Таким образом, налицо умышленные действия ФИО1 по причинению им вреда интересам ООО «Быки».

В настоящее время в производстве суда находится дело № А57-891/2024 по иску ООО «Быки» об истребовании имущества и документов ООО «Быки» и ООО «Барсуки» у ООО «Центр высоких технологий» и ООО «Уникум».

Спорное имущество - мебель, оборудование, кухонная утварь, продукты питания и напитки, необходимые для осуществления ООО «Быки» своей профильной деятельности.

ФИО1 по ходатайству ответчика ООО «Центр высоких технологий» привлечен к участию в указанном деле в качестве третьего лица.

В ходе рассмотрения указанного дела представитель ФИО1 возражал против удовлетворения иска ООО «Быки» об истребовании указанного дорогостоящего имущества и документов. При этом представитель ФИО1 не скрывал, что действует согласованно с ответчиками ООО «Центр высоких технологий» и ООО «Уникум».

Таким образом, ФИО1 действует вопреки интересам ООО «Быки», ООО «Барсуки», препятствует в возврате принадлежащих им имущества и документов. Его действия направлены на причинение ущерба данным обществам.

Следует отметить, что в качестве основания для оспаривания договора № 3 от 01.03.2019, заключенного между ООО «Быки» и ИП ФИО2, ФИО1 использовал факт брачных отношений между ФИО3 и ФИО2

По настоящему делу у ФИО3 и ФИО1 один и тот же представитель - ФИО6

ФИО3 поддерживает исковые требования ФИО1, что свидетельствует об их согласованных действиях по использованию сложившейся ситуации в своих корыстных интересах, а не их общим стремлением защитить интересы обществ.

Извлечению ими указанной выгоды способствует многолетняя осведомленность их представителя ФИО6 об организации бизнеса с участием ООО «Быки», ООО «Барсуки», ИП ФИО8, ИП ФИО2, которым он ранее регулярно оказывал правовые услуги. Об этом свидетельствует электронная переписка между ФИО2 и представителем ФИО1 и ФИО3 - ФИО6

В данных электронных письмах обсуждаются вопросы рассмотрения арбитражных дел, участниками которых являлись ФИО8 и ФИО2

Кроме того, третье лицо ФИО10 в частной жалобе на определение мирового судьи судебного участка № 7 Кировского района г. Саратова от 02.04.2025 об отказе в удовлетворении ее заявления об отмене обеспечительных мер по наложению запрета на регистрационные действия по внесению записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Быки» и ООО «Барсуки» сослалась на необходимость защиты прав истца ФИО1

В частности, она утверждает, что данные меры привели к невозможности реализовывать принятия на общих собраниях решений по регистрации изменений в отношении обществ. Рассмотрев указанный довод, Кировский районный суд г. Саратова в апелляционном определении от 30.04.2025 № 2-1899/2024 отметил, что фактически ФИО3 действует в интересах ФИО1 при отсутствии у нее соответствующих полномочий.

Это явилось одним из оснований для отклонения ее частной жалобы апелляционным определением Кировского районного суда г. Саратова от 30.04.2025 № 2-1899/2024.

ФИО2 считает, что совокупность приведенных обстоятельств свидетельствует о том, что ФИО1, злоупотребляя своими правами участника, умышленно совершает действия, направленные на подрыв экономической основы ООО «Быки», ООО «Барсуки» путем лишения указанных обществ их активов, причинения иного имущественного ущерба.

Среди указанных действий - предъявление в суд настоящего искового заявления.

Таким образом, поведение ФИО1, который предъявляет свой иск и действует в ущерб интересам ООО «Быки» и ООО «Барсуки», может свидетельствовать о нарушении данным участником своих обязанностей по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при учреждении общего дела.

ФИО1 длительное время самоустранялся от участия в ООО «Быки», ООО «Барсуки».

Более того, истец ФИО1 до предъявления своих исковых заявлений к ООО «Быки», ООО «Барсуки» и ФИО2 высказал нотариально оформленное намерение выйти из состава ООО «Быки».

При таких обстоятельствах имеются основания для исключения из состава участников ООО «Быки» и ООО «Барсуки» истца ФИО1

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения сторон спора по делу, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исков, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее Информационное письмо N 151) разъяснены критерии оценки грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо когда участник общества своими действиями (бездействием) существенно их нарушает.

В силу абзаца «б» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исков, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В положениях пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ назван перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан:

- участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом или учредительным документом общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Исходя из пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника по неучастию в общем собрании общества не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Рассмотрев первоначальные исковые требования об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Быки», суд приходит к выводу, что в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО1 не представил доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей как участника общества или совершения им действий участника, делающих невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Как указывает истец, решением Арбитражного суда Саратовской области от 24 сентября 2024 года по делу А57-18903/2023 признан недействительным договор № 3 от 01.03.2019 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Быки» и индивидуальным предпринимателем ФИО2. Применены последствия недействительности сделки. Взыскано с ФИО2 в пользу ООО «Быки» денежные средства в размере 59 489 800 рублей.

Как следует из решения, судом установлено, учитывая отсутствие допустимых доказательств исполнения ИП ФИО2 оспариваемой сделки на сумму 59 489 800 руб., то отсутствуют основания считать произведенные сторонами взаимные предоставления равными.

Таким образом, ФИО2 причинил ущерб Обществу «Быки» в размере 59 489 800 рублей, который является для Общества существенным.

Вместе с тем, суд полагает, что данные обстоятельства не являются основанием для исключения ФИО2 из состава участников ООО «Быки».

Как следует из решения Арбитражного суда Саратовской области от 24.09.2024 по делу № А57-18903/2023, договор от имени заказчика подписан директором Общества ФИО4

Суд полагает, что признание недействительными заключенных Обществом сделок судебными актами, вступившими в законную силу, не могут быть расценены в качестве достаточного основания для исключения ответчика из состава участников ООО «Быки». Требования Общества были удовлетворены, нарушенное право восстановлено.

Доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что вышеприведенные обстоятельства повлекли невозможность осуществления Обществом своей деятельности, либо существенно ее затруднили, в материалы дела не представлено, в том числе, из представленной бухгалтерской документации за указанный период не следует, что данные обстоятельства привели к ухудшению финансового состояния Общества.

При этом, судом не установлены обстоятельства утраты возможности получения Обществом взысканных по решению суда денежных средств ФИО2

Далее, истец ссылается на решение Арбитражного суда Саратовской области от 31 мая 2024 года по делу № А57-24775/2023, которым исковые требования ФИО1 удовлетворены. Суд обязал ООО «Быки» в срок не позднее пяти дней с момента вступления в законную силу решение суда передать участнику ООО «Быки» ФИО1 надлежащим образом заверенные копии документов.

Как следует из материалов дела, после вступления в законную силу решения по делу № А57-24775/2023 ФИО1 заказной почтой были направлены копии документов, что подтверждается описью вложения и почтовой квитанцией.

Однако ФИО1 за их получением в отделение почтовой связи не явился.

Согласно сведениям с сайта ФССП исполнительное производство прекращено 29.07.2025.

При этом, доказательства того, что вследствие не передачи Обществом по запросу ФИО1 документов Обществу причинены убытки (будь то претензии материального характера со стороны контрагентов, государственных органов) не представлены.

Далее, как следует из решения Арбитражного суда Саратовской области от 20 июля 2024 года по делу №А57-32201/2023 ФИО1 отказано в признании крупной сделки - кредитного договора, заключенного путем подписания заявления о присоединении к общим условиям кредитования от 18 ноября 2022 г. № 8622ZIEKS4JTR9Q0QG2UW - недействительным, и применении последствий недействительности сделки.

Таким образом, истец указывает, что ФИО2 фактически действует по управлению Обществом единолично без учета требований ФЗ «Об ООО» об одобрении крупных сделок и прав участника Общества ФИО1 на управление в Обществе.

Между тем, доказательств того, что заключением договора в отсутствие надлежащего одобрения крупных сделок ответчиком причинены убытки Обществу, иным образом затруднена деятельность Общества, не представлено.

Согласно пояснениям ответчика, кредитный договор был заключен для осуществления профильной деятельности ООО «Быки».

Истцом не представлено доказательств того, что заключение договора было совершено не в интересах Общества или, что заключение договора имело целью причинить ущерб Обществу. Доказательств, свидетельствующих о выводе полученных по сделке денежных средств из Общества, материалы дела не содержат.

Ссылка истца на то, что решением Кировского районного суда г. Саратов с ООО «Быки», ФИО2 в пользу ПАО «Сбербанк» взыскана задолженность по кредитному договору, также, по мнению суда, не может являться основанием для исключения ФИО2 из состава участников.

Само по себе наличие у общества задолженности перед контрагентами не свидетельствует о совершении ФИО2 действий, заведомо противоречащих интересам Общества, а лишь связано с риском предпринимательской деятельности общества в силу статьи 2 ГК РФ.

Доказательств, что действия (бездействие) ФИО2 причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили, материалы дела не содержат.

Ссылка истца на наличие в производстве Арбитражного суда Саратовской области дела № А57-20486/2025 по заявлению МИФНС N 20 по Саратовской области о признании банкротом ООО «Быки» отклоняется, поскольку на дату рассмотрения дела обоснованность требований не установлена.

Кроме того, как следует из заявления налогового органа о признании несостоятельным (банкротом), Обществом не исполнены обязательства по уплате обязательных платежей в бюджет за период с 28.04.2023. Принимая во внимание, что ФИО2 является директором ООО «Быки» с 05.07.2023, отсутствуют основания полагать, что ненадлежащее исполнение обязательств по перечислению обязательных платежей в бюджет произведено именно по вине ответчика.

Суд отмечает, что снижение показателей финансовой деятельности общества может быть вызвано объективными причинами социально-экономического характера.

При этом, истцом не доказано, что предполагаемые истцом ухудшения экономической деятельности связаны именно с действиями/решениями ФИО2

Таким образом, суд полагает, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих совершение ФИО2 действий, препятствующих деятельности ООО «Быки», в частности, имеющих неустранимый характер. В такой ситуации сами по себе неудовлетворительные показатели деятельности Общества не могут являться основанием для исключения ответчика из состава участников ООО «Быки».

Рассмотрев исковые требования ФИО1 об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Барсуки», суд приходит к выводу, что в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО1 не представил доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей как участника общества или совершения им действий участника, делающих невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Как указывает истец, решением Арбитражного суда Саратовской области от 20 августа 2024 года по делу А57-20811/2023 признан недействительным договор № 4 от 01 марта 2019 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Барсуки» и индивидуальным предпринимателем ФИО2. Применены последствия недействительности сделки. Взыскано с ФИО2 в пользу ООО «Барсуки» денежные средства в размере 41 254 125 рублей.

Как следует из решения, судом установлено, учитывая отсутствие допустимых доказательств исполнения ИП ФИО2 оспариваемой сделки на сумму 41 254125 руб., то отсутствуют основания считать произведенные сторонами взаимные предоставления равными.

Вместе с тем, суд полагает, что данные обстоятельства не являются основанием для исключения ФИО2 из состава участников ООО «Барсуки».

Суд полагает, что признание недействительными заключенных Обществом сделок судебными актами, вступившими в законную силу, не могут быть расценены в качестве достаточного основания для исключения ответчика из состава участников ООО «Барсуки». Требования Общества были удовлетворены, нарушенное право восстановлено.

Далее, истец ссылается на решение Арбитражного суда Саратовской области от 31 мая 2024 года по делу А57-24774/2023, которым исковые требования ФИО1 удовлетворены. Суд обязал ООО «Барсуки» в срок не позднее пяти дней с момента вступления в законную силу решение суда передать участнику ООО «Барсуки» ФИО1 надлежащим образом заверенные копии документов.

Как следует из материалов дела, после вступления в законную силу решения по делу № А57-24774/2023 ФИО1 заказной почтой были направлены копии документов, что подтверждается описью вложения и почтовой квитанцией.

Однако ФИО1 за их получением в отделение почтовой связи не явился.

Ссылка истца на то, что решением Кировского районного суда г. Саратов от 13.03.2025 с ООО «Барсуки», ФИО2 в пользу ПАО «Сбербанк» взыскана задолженность по кредитному договору, также, по мнению суда, не может являться основанием для исключения ФИО2 из состава участников.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Арбитражный суд пришел к выводу о том, что безусловные доказательства нарушения ФИО2 своих обязанностей как участника ООО «Быки», ООО «Барсуки», приведших к невозможности осуществления Обществом своей деятельности и причинения значительного ущерба Обществу, не представлены.

В рассматриваемом случае, последствия действий участников Общества, повлекших затруднения в деятельности Общества, могут быть устранены (если признать недобросовестность в его действиях) в установленных законом формах, являющихся надлежащей гарантией обеспечения прав другого участника и Общества, и в частности: путем обжалования тех или иных решений Общества (общих собраний его участников); признания тех или иных сделок недействительными; взыскания убытков, причиненных Обществу виновными действиями участника (или назначенного им директора); обжалования судебных актов по взысканию денежных средств с Общества и т.д.

В случае наличия корпоративного конфликта, который мешает осуществлению экономической деятельности Общества, достижению им основной цели получения прибыли, совершением участниками Общества действий по ограничению друг друга в управлении делами Общества, корпоративном контроле, что фактически может привести к ликвидации юридического лица, участники Общества вправе избрать иной способ защиты нарушенного права в целях восстановления как их прав, так и прав их возможных кредиторов.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь вышеприведенными нормами и разъяснениями, арбитражный суд пришел к выводу о том, что истец не представил достаточные доказательства, подтверждающие совершение ответчиком действий, направленных на причинение вреда обществу, затрудняющих или делающих невозможной деятельность общества, грубое нарушение ответчиком своих обязанностей. С учетом изложенного, основания для удовлетворения исковых требований участника общества с ограниченной ответственностью «Быки» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Барсуки» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1 об исключении ФИО2 отсутствуют.

Рассмотрев встречные исковые требования, суд пришел к следующему.

В обоснование встречных исковых требований об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Быки», ООО «Барсуки», ФИО2 ссылается на то, что в период с 2019 года включительно по 11.07.2023 ФИО1 не исполнял свои обязанности участника общества по управлению в нем: не запрашивал и не изучал годовую бухгалтерскую отчетность ООО «Быки», ООО «Барсуки» и первичные бухгалтерские документы и на основании которых она составлена; не участвовал в обсуждении и утверждении годовой бухгалтерской отчетности ООО «Быки», ООО «Барсуки».

Кроме того, в данный период ФИО1 ни разу не инициировал проведение общих собраний. Также в период с 2019 включительно до 20.07.2023 ФИО1 ни разу не присутствовал на общих собраниях участников ООО «Быки», ООО «Барсуки», самоустранившись от участия в этих обществах.

Суд отмечает, что доказательств данному доводу, в том числе протоколы собраний, истец по встречному иску в материалы дела не представил.

Между тем сам по себе факт неявки участника общества на собрания без учета совокупности иных обстоятельств не может служить достаточным основанием для исключения участника из общества, поскольку не свидетельствует о невозможности достижения целей, ради которых создано юридическое лицо.

Как следует из пунктов 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», невозможность принятия решений по вопросам повестки дня вследствие уклонения ответчика от участия в общем собрании сама по себе не является основанием для его исключения, а истец должен доказывать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества. Систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

Ссылка истца по встречному иску на то, что в 2023 году ФИО1 изъявил желание выйти из состава участников ООО «Быки», не имеет правового значения, с учетом заявленных первоначальных требований ФИО1 и отсутствия доказательств отчуждения ФИО1 доли в Обществе.

Доводы ФИО2 о том, что ФИО1 принимал меры по дестабилизации нормальной деятельности ООО «Быки» путем подачи искового заявления об оспаривании заключения кредитного договора от 18.11.2022 № 8622ZIEKS4JR9Q0QG2UW между ООО «Быки» и ПАО «Сбербанк», отклоняются судом, поскольку указанные действия направлены на реализацию прав участника Общества, и не свидетельствуют о намерении причинения ущерба Обществу.

Доводы истца по встречному иску о том, что ФИО1 совершал иные действия, направленные на причинение ущерба ООО «Быки, в частности, направлял в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 8 по Саратовской области обращение о якобы допущенном ООО «Быки» занижении налогооблагаемой базы, отклоняются судом ввиду несостоятельности.

ФИО1 в рассматриваемом случае в установленном законом порядке реализовал право на защиту нарушенных прав Общества, его действия имели целью проверку соблюдения руководителем ООО «Быки» требований налогового законодательства, что само по себе не может свидетельствовать о недобросовестности соответствующих действий и направленности на причинение ущерба Обществу.

Во встречном иске истец также ссылается на то, что в рамках дела № А57-891/2024 представитель ФИО1 действует согласованно с ответчиками ООО «Центр высоких технологий» и ООО «Уникум», третье лицо ФИО10 в частной жалобе на определение мирового судьи судебного участка № 7 Кировского района г. Саратова от 02.04.2025 об отказе в удовлетворении ее заявления об отмене обеспечительных мер по наложению запрета на регистрационные действия по внесению записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Быки» и ООО «Барсуки» сослалась на необходимость защиты прав истца ФИО1

Данные доводы отклоняются судом, как не состоятельные, не свидетельствующие об обоснованности исковых требований.

Вопреки доводам истца, судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что действия ответчика ФИО1 направлены на причинение вреда обществу, препятствуют нормальной хозяйственной деятельности Общества.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу, что истцом по встречному иску не представлено достаточных доказательств, подтверждающих совершение ответчиком действий, направленных на причинение вреда обществу, затрудняющих деятельность общества, грубое нарушение ответчиком своих обязанностей. Таким образом, оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении первоначальных исковых требований расходы по оплате государственной пошлины истцу возмещению не подлежат.

Истцу по встречному при принятии искового заявления предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела по существу.

В связи с отказом в удовлетворении встречных исковых требований с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 30000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований участника общества с ограниченной ответственностью «Быки» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Барсуки» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1 отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований участника общества с ограниченной ответственностью «Быки» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Барсуки» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 отказать.

Взыскать с ФИО2 (645210533503) в доход федерального бюджета государственную пошлину по встречному иску в размере 30000 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии судебного акта лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области

Д.И. Ахонова