АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

«23» января 2026 года Дело № А64-41/2024

г.Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена «19» января 2026 года

Постановление в полном объеме изготовлено «23» января 2026 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Егоровой Т.В.

судей Нарусова М.М.

ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: ФИО2 лично по паспорту гражданина РФ,

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Агроком»: представитель ФИО3 по доверенности от 05.10.2023,

от ФИО4: ФИО4 лично по паспорту гражданина РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автоторгбанк» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.12.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2025 по делу № А64-41/2024,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец), участник общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроком» (далее – ООО «ТД «Агроком»), обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к ООО «Торговый дом «Агроком» и обществу с ограниченной ответственностью «Автоторгбанк» (далее – ООО «Автоторгбанк», банк, заявитель) о признании недействительным договора поручительства от 06.09.2021 № 16588-21/пор-2, заключенного между ООО «Торговый дом «Агроком» и ООО «Автоторгбанк».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7), общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ТрансСервис» (далее – ООО «ТД «ТрансСервис»).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.12.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2025, исковые требования удовлетворены.

ООО «Автоторгбанк» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей жалобы ООО «Автоторгбанк» указывает на неправильное применение судами норм об исковой давности, об осведомленности истца об оспариваемой сделке через участие истца и третьих лиц в деятельности заемщика и поручителя, трудовые правоотношения истца в ООО «ТД «Агроком» и выдачу личного поручительства по обязательствам ООО «ТД «ТрансСервис». Заявитель обращает внимание на то, что не доказан сговор банка с ООО «ТД «Агроком», при заключении спорного договора банк не знал и не мог знать о проведении собрания с нарушением требований законодательства, кредитный договор до апреля 2023 года исполнялся и не оспаривается. Факт вхождения ООО «ТД «Агроком» и ООО «ТД ТрансСервис» в одну группу лиц свидетельствует о том, что поручительство являлось сделкой в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО «ТД «Агроком».

Истец в судебном заседании с доводами кассационной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

ФИО4 в судебном заседании с доводами кассационной жалобы не согласилась по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Представитель ответчика в судебном заседании с доводами кассационной жалобы не согласился.

Участники процесса, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права, при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, доли в уставных капиталах ООО «ТД «ТрансСервис» и ООО «ТД «Агроком» были распределены между ФИО6 и ФИО8 в пропорции 50/50.

После смерти ФИО8 в октябре 2017 доли в уставном капитале перешли к наследникам, в апреле 2018 года ФИО2 получены свидетельства о праве на наследование долей в уставных капиталах ООО «ТрансСервис» и ООО «ТД «Агроком».

Как установили суды, при вступлении в наследство доли в уставном капитале ООО «ТрансСервис» и ООО «ТД «Агроком» распределены между ФИО4 6,25%, ФИО5 6,25%, несовершеннолетней ФИО7 6,25% и ФИО2 31,25%.

Между ООО «АТБ» Банк и ООО «ТД «ТрансСервис» (заемщик) заключен договор от 06.09.2021 <***>/вкл. об открытии возобновляемой кредитной линии с общим объемом лимита 850 млн. руб.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору между ООО «Автоторгбанк» (банк) и ООО «ТД «Агроком» (поручитель) заключен договор поручительства от 06.09.2021 <***>/пор-2 по условиям пунктов 1.1, 1.2, 2.1 которого поручитель обязался отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору <***>/вкл, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, комиссионных платежей, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков. Срок действия договора поручительства - 05.09.2027 (пункт 4.2 договора).

Генеральным директором ООО «ТД «ТрансСервис» (заемщик) на момент заключения кредитного договора являлся ФИО6, участниками – ФИО2 (31,25%), ФИО4 (6,25%), ФИО7 (6,25%), ФИО5 (6,25%), ФИО6 (50%).

Генеральным директором ООО «ТД «Агроком» (поручитель) на момент заключения договора поручительства являлся ФИО9 (далее – ФИО9), участниками - ФИО2 (12,5%), ФИО4 (12,5%), ФИО7 (12,5%), ФИО6 (50%), ФИО5 (12,5%).

Согласно бухгалтерским документам по состоянию на 01.01.2021 балансовая стоимость активов ООО «ТД «Агроком» составляла 150,81 млн. руб.

ФИО2 являясь участником ООО «ТД «Агроком» с долей в уставном капитале общества - 12,5% и считая оспариваемую сделку крупной для ООО «ТД «Агроком» и совершенной без одобрения общим собранием участников общества, обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования, исходили из того, что оспариваемая сделка не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и признается в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), крупной сделкой, совершенной в нарушение пункта 3 статьи 46 указанного закона в отсутствие одобрения общим собранием участников общества, поскольку ФИО2, ФИО4, ФИО5 отрицают участие в общем собрании и подписание протокола внеочередного общего собрания участников общества от 06.09.2021 № 1 об одобрении сделки с учетом заключения судебной почерковедческой экспертизы ФБУ Тамбовской ЛСЭ Минюста России от 02.10.2024 № 01591/5-3-24 о неподтвержденности принадлежности подписей на копии протокола и отсутствия нотариального удостоверения принятия решения (подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

Между тем, судами не учтено следующее.

Корпоративное право, регулируя отношения, связанные с участием в организациях и управлении ими (статья 2 ГК РФ), предоставляет их учредителям набор субъективных гражданских прав, в том числе право на получение информации, распределение прибыли, принятии решений, связанных с деятельностью компании, возможность бенефициарам бизнеса использовать гражданско-правовые инструменты последующего контроля за наемным менеджментом, в том числе в виде иска о взыскании убытков или оспаривании совершенных им сделок (статья 53.1, пункт 1 статьи 65.2, пункт 1 статьи 67 ГК РФ, пункт 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ).

Институт оспаривания сделок в сфере корпоративного права представлен главным образом двумя основаниями, поражающими сделку недействительностью, а именно: если сделка является крупной, либо сделка совершена с заинтересованностью.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения такой сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Существо института крупных сделок состоит в ограничении полномочий исполнительного органа, коим, как правило, выступает директор (генеральный директор, президент и пр.).

Поскольку последний является лицом, осуществляющим трудовую деятельность по найму, то в сферу его компетенции, прежде всего, входит совершение неких ординарных сделок, которые в корпоративном законодательстве принято относить к обычной хозяйственной деятельности.

Между тем, если такой наемный работник намеревается принять стратегически важное решение для бизнеса, он в силу положений статьи 46 Закона N 14-ФЗ обязан испрашивать одобрение на совершение соответствующей сделки у учредителей/участников корпорации, которые юридически и фактически являются хозяевами того дела, которое ведет директор.

Законодательное регулирование института согласования (одобрения) крупных сделок призвано обеспечить механизм контроля со стороны участников общества за действиями, способными оказать существенное влияние на саму суть хозяйственной деятельности общества. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки в соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ относится к компетенции общего собрания участников общества.

Необходимость получения согласия на совершение сделки является предварительной мерой контроля за действиями менеджмента организации.

В том случае, если необходимое согласие директором не получено, гражданский закон предоставляет возможность учредителям/участникам юридического лица воспользоваться последующими мерами контроля, которыми являются оспаривание сделок и взыскание убытков (статья 15, пункт 1 статьи 174, статья 393 ГК РФ, статья 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Исходя из пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27), для квалификации сделки как крупной по общему правилу необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным исполнительным органом юридического лица такой сделки по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона сделки знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением корпоративных процедур, то есть действовала недобросовестно.

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело ли или могло бы привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ определено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2019 № 305-ЭС18-22264, наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и заемщиком объясняет мотивы совершения сделок, обеспечивающих исполнение кредитных обязательств.

При этом внутренние отношения указанных солидарных должников, лежащие в основе предоставления ими обеспечения друг за друга, могут быть как юридически формализованными (юридически закрепленная аффилированность по признаку вхождения в одну группу лиц или совместные действия на основе договора простого товарищества и т.д.), так и фактическими (фактическая подконтрольность одному и тому же бенефициару либо фактическое участие неаффилированных заемщика и поручителя (залогодателя) в едином производственном и (или) сбытовом проекте, который объективно нуждается в стороннем финансировании и т.д.).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 15.02.2019 №305-ЭС18-17611, получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности.

Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает, при этом риск неисправности заемщиков будет разделен всеми членами группы и имеющими к ней отношение субъектами.

В такой ситуации для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения заимодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным заимодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

К их числу могут быть отнесены, в том числе: участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов; получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между заимодавцем и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя, при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п.

Несмотря на то, что в данном случае состав участников заемщика и поручителя идентичен, сам договор от 06.09.2021 <***>/вкл. об открытии возобновляемой кредитной линии с общим объемом лимита 850 млн. руб. не оспаривается, заемные средства предоставлены, аргументы банка о том, что заключение оспариваемой сделки соответствовало обычной хозяйственной деятельности общества, суды должным образом не проверили.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац 2 пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Кредитный договор заключен в соответствии с его обычным предназначением - выдача на возвратной основе денежных средств под проценты. Банк, не являющийся участником отношений внутри группы, не должен подтверждать собственную добросовестность строгими средствами доказывания, пытаясь опровергнуть неочевидные претензии поручителя. В отсутствие доказательств обратного нет оснований полагать, что банк, зная о заведомой неплатежеспособности группы лиц, объединяющей основного должника, поручителя и иных лиц, подверг бы себя не имеющему экономического смысла риску и предоставил бы заемные средства.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что банк знал или должен был знать о совершении обеспечивающей сделки с нарушением порядка одобрения, не указано какие нормы нарушены банком при подписании договора с независимым директором поручителя, представившим решение учредителей корпорации об одобрении сделки.

При рассмотрении спора банком заявлено об истечении срока исковой давности и о применении пункта 2 постановления Пленума №27, обжалуя принятые судебные акты, заявитель также настаивает, что срок исковой давности пропущен.

В соответствии с пунктом 2 постановления N 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 46 Закона об ООО срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

На основании абзаца 2 пункта 2 постановления № 27 независимо от того, кем предъявляется от имени общества требование об оспаривании сделки общества, единоличным исполнительным органом, участниками (акционерами), членами коллегиального органа управления корпорации или иными уполномоченными лицами, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона, узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, в том числе, если такое лицо непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 постановления N 27, согласно которому срок исковой давности может исчисляться иным образом, только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке.

Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности "продления" исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

Как следует из материалов дела, договор поручительства <***>/пор-2 заключен 06.09.2021, от поручителя ООО «ТД «Агроком» договор подписан генеральным директором ФИО9, его подпись заверена оттиском печати общества.

Вопреки указанным разъяснениями, судами при определении даты начала течения срока исковой давности учтены лишь объяснения истца о том, что о заключении оспариваемого договора поручительства участникам ООО "Торговый дом "Агроком" ФИО2, ФИО5., ФИО4, ФИО7, владеющим в совокупности 50% доли в уставном капитале ООО "ТД "Агроком" стало известно после того, как ООО "Автоторгбанк" обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с требованием о признании банкротом ООО "ТД "Агроком" (определение суда о принятии заявления о признании должника банкротом от 04 октября 2023 года по делу N А64-8175/2023).

Вопрос о сговоре генерального директора ФИО9 с банком судами первой инстанции и апелляционной инстанции не исследовался, ФИО9 к участию в деле в качестве третьего лица не привлекался.

Доказательств наличия корпоративного конфликта в обществе и отсутствия объективной возможности участника общества узнать о совершенной сделке не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в деле не имеется, более того полномочия генерального директора ФИО9, как справедливо отмечает заявитель, истцом продлевались и после выдачи поручительства (трудовой договор от 22.12.2023, заключенный между работодателем (учредителем) ФИО2 и генеральным директором ФИО9).

В пункте 3 Постановления N 27 разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего Постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Таким образом, в случае доказанности сговора и обстоятельств сокрытия информации о сделке момент начала течения срока исковой давности по требованиям о признании недействительной крупной сделки определяется осведомленностью участника общества о совершенной сделке, в том числе в случаях, когда сделка была отражена в бухгалтерской отчетности общества, с учетом наличия у участника общества объективной возможности узнать о совершенной сделке в силу надлежащего ведения бухгалтерской отчетности общества, с учетом реализации корпоративных прав на своевременное получение такой информации.

Однако соответствующие обстоятельства судами не исследованы, вывод суда апелляционной инстанции о неполучения уведомлений о проведении общих собраний участников общества по итогам 2021 г. и 2022 г. на материалах дела не основан, а объяснения ФИО2 и ФИО4 в судебном заседании суда кассационной инстанции о том, что информация о деятельности общества запрашивалась ими у директоров устно в силу статьи 68 АПК РФ не могут быть положены в основу определения начала течения срока исковой давности.

Вместе с тем ответчиком при рассмотрении спора сформирована и последовательно отстаивалась правовая позиция об осведомленности истца о финансовом состоянии своих корпораций, о способах ведения предпринимательской деятельности.

Так, в материалы дела представлены нотариально удостоверенные договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества, а именно от 23.09.2022, согласно которому ФИО2 (продавец) передает в собственность ФИО6 (покупатель) долю в размере 31,25% в уставном капитале ООО «ТД «ТрансСервис» (заемщик), от 23.09.2022, согласно которому ФИО6 (продавец) передает в собственность ФИО2 (покупатель) долю в размере 50% в уставном капитале ООО «ТД «Агроком» (поручитель), по условиям которых стороны заверили об осведомленности о денежных обязательств обществ (пункты 13).

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества (абзац второй пункта 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Тот факт, что покупатель на момент приобретения доли в уставном капитале хозяйственного общества знал или должен был знать о порядке и способах ведения предпринимательской деятельности, включая состав кредитных (обеспечительных) сделок и применявшуюся в юридическом лице ценовую политику, исключает последующее предъявление им соответствующих требований (пункты 1, 2 статьи 469, пункт 1 статьи 475 ГК РФ) (пункт 16 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025).

Выводы судов двух инстанций по настоящему делу сделаны при неполном выяснении всех существенных для разрешения настоящего спора обстоятельств, без исследования и оценки в совокупности представленных в дело документов и доводов ответчика, в связи с чем судебные акты по настоящему делу нельзя признать законными и обоснованными.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда приняты с существенным нарушением норм материального права, при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, поэтому указанные судебные акты на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене.

Поскольку по настоящему делу требуются дополнительное исследование, проверка и повторная оценка совокупности доказательств, а в силу положений статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не вправе устанавливать обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора по существу, то в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, правильно распределив бремя доказывания установить было ли заключение обеспечительной сделки в рамках кредитовании одного из участников группы лиц, осведомленность истца о ней через заключение кредитного договора, правильно применить нормы права об исковой давности, привлечь в качестве третьего лица подписавшего договор руководителя общества, в случае доказанности сговора с банком, установить отражены ли сделки (кредита, поручительства) в бухгалтерской отчетности обществ, была ли у участника общества объективная возможность узнать о совершенной сделке в силу надлежащего ведения бухгалтерской отчетности общества и с учетом реализации корпоративных прав на своевременное получение такой информации, при правильном применении норм материального права, исследовать все доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в обоснование их доводов и возражений, на основании установленных обстоятельств принять законное и обоснованное решение и распределить между участвующими в деле лицами судебные расходы по делу.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.12.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2025 по делу № А64-41/2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий Т.В. ФИО10

Судьи М.М. ФИО11

ФИО1