ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-1751/2025
г. Челябинск
27 мая 2025 года
Дело № А07-24666/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2025 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей: Максимкиной Г.Р., Тарасовой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лоран Д.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Согласие» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2025 по делу № А07-24666/2024
В судебном заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью «Согласие»: ФИО1 (паспорт, доверенность №С-03/01/2025 от 09.01.2025 сроком действия пол 31.12.2025, диплом);
общества с ограниченной ответственностью «Билд»: ФИО2 (паспорт, доверенность №03/06/2024 от 03.06.2024 сроком действия по 04.06.2025, диплом).
Общество с ограниченной ответственностью "Согласие" (далее – истец, ООО «Согласие») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Билд" (далее – ответчик, ООО «Билд») о взыскании задолженности по договору подряда № НН-ЦБ-01 от 28.11.2022 года в размере 8 884 315 руб. 88 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.07.2023г. по 23.07.2024г. в размере 1 301 135 руб. 63 коп., и далее за период с 24.07.2024г. по день фактической оплаты задолженности.
В ходе рассмотрения дела истец заявил уточнение исковых требований, по которому просит взыскать задолженность по договору подряда № НН-ЦБ01 от 28.11.2022 года в размере 13 976 263 руб. 05 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.08.2023г. по 03.09.2024г. в размере 2 265 871 руб. 69 коп., и далее за период с 03.09.2024г. по день фактической оплаты задолженности.
Увеличение исковых требований принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Решением суда первой инстанции от 23.01.2025 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Согласие» (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на ошибочность выводов суда первой инстанции о том, что требования ООО «Согласие» к ООО «Билд» были рассмотрены в рамках дела № А07-35539/2023.
Вопреки выводам суда первой инстанции, требования о взыскании задолженности за выполненные работы по актам № 8, 9, 10 на сумму 8 844 315 руб. 85 коп. не рассматривались.
Истцом представлены доказательства выполнения работ по названным актам, которые не получили надлежащей судебной оценки.
Судом также не дана оценка доводам истца о выполнении им работ по акту выполненных работ № 12, которые были приняты ответчиком, но не оплачены.
До начала судебного заседания ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.11.2022 между ООО «Билд» (генподрядчик) и ООО «Согласие» (подрядчик) заключен договор подряда № НН-ЦБ-01, согласно условиям которого подрядчик обязуется выполнить работы в счет договорной цены собственными силами и/или с привлечением третьих лиц, полный комплекс по разработке рабочей документации и в соответствии с рабочей документацией выполнение работ по строительству Административного здания Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации в <...> включая:
- разработку рабочей документации;
- выполнение строительно-монтажных работ, в том числе сооружение/демонтаж временных зданий и сооружений, с поставкой материалов и оборудования;
- устранение недостатков и дефектов, допущенных ООО «Согласие» в ходе производства работ;
- совместно с генподрядчиком и заказчиком осуществить ввод объекта в эксплуатацию и получить разрешение на ввод в эксплуатацию, а также при окончательной приемке объекта получить акт приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией; - выполнение иных неразрывно связанных со строящимся объектом работ;
- выполнение обязанностей, предусмотренных договором.
В силу п. 5.3 договора датой начала выполнения работ считается дата подписания договора сторонами. При заключении договора стороны согласовали стоимость выполняемых работ и согласно приложению № 1, приложение № 2 стоимость работ составила 1 766 465 159 руб. 79 коп., включая НДС 20% - 294 410 859 руб. 97 коп.
Как указывает истец им выполнены работы по актам КС-2
- № 8 от 12.07.2023 на сумму 5 247 952,63 рублей;
- № 9 от 12.07.2023 на сумму 1 013 388 рублей;
- № 10 от 12.07.2023 на сумму 2 622 975,22 рублей;
- № 12 от 12.07.2023 на сумму 5 091 947,20 рублей.
Согласно исковому заявлению, выполненные истцом работы оплачены ответчиком не в полном объеме, что привело к образованию задолженности.
Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суд первой инстанции, с учетом установленных конкретных обстоятельств настоящего дела, суд первой инстанции частично удовлетворил первоначальный и встречный иски.
Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы истца, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).
Согласно пунктам 1, 3 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
Проанализировав условия заключенного сторонами договора, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что заключенный сторонами договор по своей правовой природе является смешанным договором, включающим в себя обязательства, вытекающие из договоров строительного подряда, поставки, оказания услуг.
Стороны приступили к исполнению указанного договора, действительность и заключенность договора как в ходе его исполнения, так и при рассмотрения дела судом первой инстанции сторонами не оспаривались, иное из материалов дела не следует, на основании чего суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между сторонами соответствующих правоотношений, вытекающих из данного договора.
На основании пункта 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Согласно статье 309, пункту 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В силу пунктов 1, 3 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Согласно статье 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 753 ГК РФ принятие заказчиком результата выполненных работ является обязанностью заказчика при условии сообщения подрядчика о готовности его к сдаче. При этом сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.
Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком (ответчиком) является двусторонний акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статьи 720, 783 ГК РФ), что в силу требований пункта 1 статьи 711 ГК РФ является основанием возникновения на стороне заказчика обязательства по оплате принятых результатов работ.
Как установлено судом первой инстанции, ранее между истцом и ответчиком был рассмотрен спор в рамках дела № А07-35539/2023.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17 мая 2024 года по делу № А07-35539/2023 с общества "Согласие" в пользу общества "Билд" взыскано:
- 205 829 263 руб. 60 коп. сумму неосновательного обогащения,
- 219 927 руб. 16 коп. сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, и проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ начиная с 26.10.2023 по дату фактического исполнения основного обязательства,
- 9 829 369 руб. 16 коп. сумму убытков,
- 200 000 руб. сумму расходов по оплате государственной пошлины.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 по делу № А07-35539/2023 Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2024 по делу № А07-35539/2023 в части взыскания 90 000 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения прекращено в связи с принятием частичный отказ от иска на сумму 90 000 000 руб. 00 коп.
Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2024 по делу № А07-35539/2023 в остальной части изменено, резолютивная часть решения изложена в следующей редакции:
«Исковые требования удовлетворить частично. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Согласие» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Билд»
- 115 829 263 руб. 60 коп. неосновательного обогащения,
- 123 762 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,
- 9 829 369 руб. 16 коп. убытков, а также 116 526 руб. 49 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.12.2024 по делу №А07-35539/2023 принятое по делу Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 оставлено без изменения.
При рассмотрении дела № А07-35539/2023 судами установлено, что 21.07.2023 общество «Согласие» согласно акту освободило строительную площадку и вывело инженерно-технический персонал. Фактически подрядные отношения прекращены с указанной даты, соответственно основания для удержания аванса не имеется.
ООО «БИЛД», руководствуясь пунктом 3.3 договора, произвело оплату в адрес ООО «СОГЛАСИЕ» авансового платежа в размере 286 478 591 руб. 58 коп. В итоге общая сумма оплаты по договору составила 286 478 591,58 рублей, в том числе НДС 20%.
ООО «Согласие» оказало встречное представление только на сумму 80 649 327 руб. 98 коп., из них на сумму 52 101 280 руб. 55 коп. по договору подряда, в том числе НДС 20%, что подтверждается справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 № 1 от 19.12.2022, № 2 от 13.03.2023, № 3 от 13.03.2023, № 4 от 25.05.2023, № 5 от 25.05.2023, № 6 от 25.05.2023, № 7 от 25.05.2023.
В этой связи на стороне ООО «СОГЛАСИЕ» образовалось неосновательное обогащение перед ООО «БИЛД» в части неисполнения обязательств по договору подряда на сумму 115 829 263 руб. 60 коп. (286 478 591, 58 – 80 649 3217,98 – 90 000 000).
Между Центральным Банком Российской Федерации (Банк России, заказчик) и обществом «Билд» (генподрядчик) заключен договор № БР-Д-60- 3/926 от 04.10.2021 на разработку рабочей документации и выполнение в соответствии с рабочей документацией работ по строительству Административного здания Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации в <...> (далее - объект). Банк России 30.05.2023 направил в адрес общества «Билд» претензию № 60-3-3-1/896 о начислении и удержании пени за нарушение промежуточного срока выполнения работ по строительству объекта в размере 9 829 369 руб. 16 коп.
ООО «БИЛД» 11.09.2023 перевыставило претензию Банка России в адрес ООО «СОГЛАСИЕ» в качестве убытков. Вышеуказанными судебными актами, требование ООО «БИЛД» о взыскании с ООО «СОГЛАСИЕ» убытков в размере 9 829 369 руб. 16 коп. правомерно признано обоснованным и удовлетворено.
Кроме того, как следует из Постановлений апелляционной и кассационной инстанций по делу №А07-35539/2023, предметом рассмотрения являлись акты №№ 8,9,10.
Так на стр. 9 Постановления Арбитражного суда Уральского округа от 18.12.2024 указано, что доказательства фактического выполнения работ еще на сумму 8 884 315 руб. 22 коп. ответчиком в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены. Правом на заявление ходатайства о проведении в рамках дела экспертизы в целях определения объема фактически выполненных работ общество «Согласие» не воспользовалось.
С учетом изложенного следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что Договор был прекращен по вине Общества «Согласие», которое покинуло строительную площадку, не закончив работы. Кроме того, исходя из акта об освобождении строительной площадки 21.07.2023 сторонами зафиксированы многочисленные недостатки в выполненных Обществом «Согласие» работах.
Также судами определено итоговое (завершающее сальдо) по договору подряда от 28.11.2022 № НН-ЦБ-01.
Прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (Определение ВС РФ от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946).
Исходя из правовой позиции Верховного Суда, сальдирование взаимных предоставлений осуществляется автоматически - в силу договора, в котором установлено условие, способствующее проведению соответствующего сальдо взаимных расчетов, а именно: право заказчика уменьшить сумму, подлежащую выплате по договору, на сумму причитающейся ему неустойки за нарушение обязательств по договору, либо сумму убытков, понесенных заказчиком в связи с некачественным выполнением исполнителем-поставщиком работ.
Установление итогового сальдо встречных обязательств означает, что в случае ненадлежащего исполнения принятого должником основного определяющего цену договора обязательства должником не может быть получена та сумма, на которую он мог бы рассчитывать при исполнении этого обязательства должным образом.
При этом возможность определения итогового сальдо взаимных обязательств сторон не зависит от вида договора, не обусловлена включением в него соответствующего условия. Ключевыми признаками являются направленность воли сторон на достижение единой хозяйственной цели по результатам исполнения заключенных договоров, взаимообусловленность основных обязательств сторон договора, определение сторонами единого обязательственного правоотношения.
Приемка ответчиком выполненных работ влечет возникновение обязанности по их оплате (ст. 711, 753 ГК РФ, п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").
Устанавливая завершающее сальдо по спорному договору, суды тем самым подвели итог всем выполненным сторонами обязательствам, в связи с чем нельзя признать обоснованным предъявление новых требований по данному договору.
Ответчиком в материалы дела представлены копии процессуальных документов ООО «Согласие» по делу №А0-35539/2023 – возражения, жалобы и дополнения из которых явно следует, что суммы, заявленные по настоящему делу, уже были предметом рассмотрения и суды им уже давали оценку
В этой связи усматривается, что действия истца фактически направлены на пересмотр в не предусмотренном процессуальным законом порядке выводов судов по делу № А07-35539/2023.
Вопреки доводам подателя жалобы, оснований для удовлетворения иска в части акта № 12 от 15.08.2023 на сумму 5 091 947 руб. 20 коп. не имеется, поскольку в данном акте указан период выполнения работ с 01.08.2023 по 15.08.2023.
Как указано в Постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А07-35539/2023, из акта приема-передачи строительной площадки от 21.07.2023 следует, что ООО «Согласие» освободило строительную площадку и вывело инженерно-технический персонал. Фактически подрядные отношения прекращены с указанной даты, что исключает возможность выполнения спорных работ
Доводы подателя жалобы об обратном оцениваются судом апелляционной инстанции критически, поскольку не подтверждены соответствующими доказательствами.
Иные доводы подателя жалобы подлежат отклонению по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.
Выводы суда первой инстанции основаны на представленных в дело доказательствах, при установлении всех фактических обстоятельств имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.
Перечисленные выше обстоятельства позволяют суду апелляционной инстанции отклонить доводы жалобы, которые также были заявлены в суде первой инстанции и обоснованно отклонены.
Доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и по существу представляют собой лишь несогласие с результатами оценки судом представленных доказательств, однако судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы распределяются в соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на подателя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2025 по делу № А07-24666/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Согласие» - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Согласие» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья М.В. Лукьянова
Судьи: Г.Р.Максимкина
С.В.Тарасова