город Владимир Дело № А11-5334/2016
23 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Полушкиной К.В.,
судей Волгиной О.А., Сарри Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1
на определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.12.2024 по делу № А11-5334/2016,
принятое по заявлению финансового управляющего гражданина ФИО2 (<...>) ФИО1 от 26.08.2024, гражданки ФИО3 (г. Екатеринбург) от 26.08.2024 о признании недействительными торгов от 07.06.2024 по продаже имущественных прав должника – акционерного общества «Владимиртепломонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 600009, <...>), договора купли-продажи имущества от 13.06.2024, заключенного по результатам торгов между должником и гражданином ФИО4 (Республика Башкортостан, г. Уфа), договора уступки прав требований от 12.07.2024, заключенного между гражданином ФИО4 (Республика Башкортостан, г. Уфа) и ФИО5 (Республика Башкортостан, г. Уфа),
при участии в судебном заседании:
конкурсного управляющего АО «Владимиртепломонтаж» ФИО6, лично (на основании паспорта),
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Владимиртепломонтаж» (далее – АО «ВТМ», Общество, должник) в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными торгов от 07.06.2024 по продаже имущественных прав АО «ВТМ», договора купли-продажи имущества от 13.06.2024, заключенного по результатам торгов между должником и ФИО4 (далее – ФИО4), договора уступки прав требований от 12.07.2024, заключенного между ФИО4 и ФИО5 (далее – ФИО5), обратились финансовый управляющий гражданина ФИО2 ФИО1 (далее – финансовый управляющий, ФИО1) и кредитор гражданина ФИО2 ФИО3 (далее – ФИО3).
Арбитражный суд Владимирской области определением от 27.12.2024 (резолютивная часть от 25.12.2024) в удовлетворении заявленных требований отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда в полном объеме и принять по делу новый судебный акт.
Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет» по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Конкурсный управляющий АО «ВТМ» ФИО6 в отзыве на апелляционную жалобу возразил в отношении доводов жалобы, считает судебный акт законным и обоснованным (вх. от 05.05.2025).
ФИО4 в правовой позиции (вх. от 12.05.2025) указал на необоснованность доводов жалобы; просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
В заседании суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.
Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Определением Арбитражного суда Владимирской области от 22.06.2016 по заявлению ФИО7 возбуждено производство по делу № А11-5334/2016 о несостоятельности (банкротстве) АО «ВТМ».
Решением арбитражного суда от 14.08.2018 АО «ВТМ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.
Во исполнение принятых на себя обязанностей конкурсным управляющим АО «ВТМ» проведена инвентаризация имущества должника. В состав имущества включена, в том числе, дебиторская задолженность к ФИО2 (ИНН <***>) в размере 33 060 364,83 руб.
19.04.2024 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве размещено сообщение № 14185726 о проведении торгов. Вид торгов: публичное предложение. Дата и место проведения: 06.06.2024 18:00 МСК, Электронная площадка Центра реализации. В составе имущества, выставленного на торги, указан, кроме прочего, Лот № 3: дебиторская задолженность (права требования) к ЗАО «Колос» (ИНН <***>) в сумме 8 625 705,24 руб., гр. ФИО2 (ИНН <***>) в сумме 33 060 364,83 руб., гр. ФИО8 (ИНН <***>) в сумме 373 280,86 руб., ООО СК «ВГС» (ИНН <***>) в сумме 5 093 796,31 руб., ООО «Энергия-1» (ИНН <***>) в сумме 108 039,98 руб. Начальная цена: 47 261 187,22 руб.
Согласно сведениям, размещенным на сайте ЕФРСБ 19.06.2024 (сообщение № 14666468), торги по Лоту № 3 признаны состоявшимися, победителем признан ФИО4 (ИНН <***>), предложивший лучшую цену в размере 1 900 000 руб.
По итогам торгов составлен Протокол № 83141-3 от 07.06.2024.
19.06.2024 на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим опубликовано сообщение № 14666921 о заключении договора купли-продажи. Конкурсным управляющим сообщено о заключении в отношении Лота № 3 договора купли-продажи от 13.06.2024 № Л3 с ФИО4 (цена договора – 1 900 000 руб.).
В соответствии с пунктом 1.1. договора купли-продажи от 13.06.2024 № Л3, договор заключен в соответствии с предложениями конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи прав требования АО «ВТМ», утвержденными протоколом собрания кредиторов от 13.12.2023, и в соответствии с представленным покупателем предложением о цене права требования.
Согласно пункту 1.2. договора, АО «ВТМ» продает, а ФИО4 покупает в собственность права требования к ЗАО «Колос» (ИНН <***>) в сумме 8 625 705,24 руб., ФИО2 (ИНН <***>) в сумме 33 060 364,83 руб., ФИО8 (ИНН <***>) в сумме 373 280,86 руб., ООО СК «ВГС» (ИНН <***>) в сумме 5 093 796,31 руб., ООО «Энергия-1» (ИНН <***>) в сумме 108 039,98 руб.
Как следует из раздела 2. договора купли-продажи, цена прав требования, указанных в пункте 1.2. договора, установлена в размере 1 900 000 руб. Покупатель обязуется уплатить цену имущества, указанную в пункте 2.1. договора, в следующем порядке: денежные средства в размере 1 750 000 руб. должны быть перечислены на расчетный счет продавца не позднее 30 дней со дня подписания настоящего договора; задаток в сумме 150 000 руб., внесенный покупателем, засчитывается в счет оплаты приобретенных прав требования.
Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения ими обязательств по договору или до расторжения настоящего договора (пункт 7.1. договора).
21.06.2024 между АО «ВМТ» (продавцом) и ФИО4 (покупателем) подписан акт приема-передачи прав требования к договору № Л3 купли-продажи прав требования от 13.06.2024.
Продавец подтвердил факт полной оплаты покупателем уступаемых прав требования, согласно условиям договора купли-продажи (пункт 5 акта приема-передачи).
Согласно выпискам по лицевому счету АО «ВТМ», ФИО4 06.06.2024 перечислил денежные средства в размере 150 000 руб. с назначение платежа «задаток на участие в торгах по лоту № 3», 20.06.2024 – денежные средства в размере 850 000 руб., в размере 900 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору Л3 от 13.06.2024 за лот 3 дебиторская задолженность».
Далее, 12.07.2024 между ФИО4 (цедентом) и ФИО5 (цессионарием) заключен договор уступки права требований (цессии), в соответствии с условиями которого, цедент передал (уступил), а цессионарий принял следующее право требования: дебиторская задолженность (права требования) к ЗАО «Колос» в сумме 8 625 705,24 руб., гр. ФИО2 в сумме 33 060 364,83 руб., гр. ФИО8 в сумме 373 280,86 руб., к ООО СК «ВГС» в сумме 5 093 796,31 руб., к ООО «Энергия-1» в сумме 108 039,98 руб.
В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки, право требования к должнику уступается в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на дату подписания настоящего договора.
За уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает денежные средства в размере 1 900 000 руб. (пункт 1.3. договора).
В пункте 1.4 договора стороны установили, что права требования задолженности по настоящему договору переходят в полном объеме от цедента к цессионарию после подписания настоящего договора.
Пунктом 4.1 договора установлено, что договор вступает в силу с момента подписания и действует до исполнения сторонами всех обязательств по договору.
Ссылаясь на проведение указанных торгов с существенными нарушениями, кредитор гр. ФИО2 ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании торгов и заключенной по их итогам сделки недействительными. В качестве существенного нарушения порядка проведения торгов ФИО3 указала допуск организатором торгов к участию в торгах заинтересованного к ФИО2 участника, а именно ФИО4, а также искажение информации о предлагаемом к продаже праве требования. Заявитель пояснила, что на рассмотрении Арбитражного суда Республики Башкортостан в рамках дела о банкротстве ФИО2 (дело № А07-11449/2018) находится обособленный спор о признании обязательств перед АО «ВТМ» общим обязательством супругов М-ных, то есть организатор торгов, - конкурсный управляющий ФИО6, предложил к продаже право требование, в отношении которого не разрешен спор о его правовой природе и размере. Вместе с тем, о наличии пороков, обременений, ограничений у предложенного к покупке права требования управляющим не сообщено. ФИО3 также просила признать недействительным договор уступки прав требования, мотивируя свое требование отсутствием экономической целесообразности заключения договора как для ФИО4, так и для ФИО5 По мнению ФИО3, цепочка сделок (торги – договор купли-продажи по итогам торгов – договор уступки (цессии)) совершена с целью прикрыть единую сделку по приобретению права требования к ФИО2 и фактически совершена самим должником в лице ФИО4
Впоследствии с аналогичным заявлением в арбитражный суд обратился финансовый управляющий гр. ФИО2 ФИО1. В целом доводы ФИО1 дублируют позицию ФИО3
По убеждению ФИО3 и финансового управляющего ФИО1, ФИО2 через подконтрольных ему лиц принимает действия, направленные на получение контроля над ходом процедуры банкротства в отношении последнего.
Определением от 25.11.2024 указанные заявления на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.
Арбитражный суд Владимирской области, рассмотрев заявленные требования, счел их необоснованными.
При разрешении настоящего спора суд первой инстанции, руководствуясь статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, содержащимися в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришел к выводу о том, что торги по реализации дебиторской задолженности АО «ВТМ» проведены конкурсным управляющим в соответствии с требованиями законодательства о банкротстве и положением о торгах, утвержденным собранием кредиторов должника; при проведении торгов не было допущено существенных нарушений порядка их проведения, повлиявших на результат торгов, к участию в торгах обеспечен равный доступ всех участников, победителем торгов определен покупатель, предложивший наиболее высокую цену, сформированную исходя из спроса на имущество. Исходя из установленных по делу фактических обстоятельств, суд указал, что оспариваемые торги и заключенные по итогам торгов договоры не нарушают охраняемых законом прав и законных интересов заявителей, в связи с чем, не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционной коллегией судей как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 настоящего Федерального закона.
Согласно пункту 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.
К отношениям, связанным с оспариванием торгов по продаже имущества в ходе процедур банкротства, по аналогии закона подлежат применению статьи 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые регулируют сходные отношения, связанные с организацией торгов и признанием их недействительными (пункт 2 статьи 6 Кодекса).
Статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов. Торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену.
В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.
Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.
По смыслу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации условиями для признания торгов недействительными являются одновременное несоблюдение норм законодательства при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего торги.
В абзаце 2 пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен перечень нарушений, являющихся основанием для признания торгов недействительными, в том числе: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», приведенный в пункте 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 Кодекса); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.
В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, основанием для признания недействительными торгов выступают такие действия (бездействие) организатора торгов, которые привели к ограничению круга потенциальных покупателей выставленного на продажу имущества должника, повлияв на формирование цены реализации и нарушив права должника и его кредиторов, заинтересованных в продаже имущества за наиболее высокую цену, выявленную в ходе представления конкурирующих заявок (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.05.2016 № 307-ЭС15-10940 по делу № А56-59924/2010).
Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.
Согласно пунктам 1, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Иск о признании торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению. Требуя признания торгов недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.
Оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также иные лица при условии нарушения прав и законных интересов и порядка проведения торгов.
Исходя из взаимосвязанных положений статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что при их проведении допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его прав, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности, заключенной на таких торгах сделки.
Как следует из материалов банкротного дела, решением Арбитражного суда Владимирской области от 27.03.2017 по делу № А11-4380/2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017, по иску АО «ВТМ» с ФИО2, как с бывшего генерального директора Общества, взысканы убытки в размере 33 043 147,50 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 17 217,33 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.09.2018 по делу № А07-11449/2018, возбужденному по заявлению АО «ВТМ», в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, требование АО «ВТМ» в размере 33 043 147,50 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 17 217,33 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.01.2019 по делу № А07-11449/2018 процедура реструктуризации в отношении должника завершена, ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Определением арбитражного суда от 20.05.2022 финансовым управляющим должника утвержден ФИО1
В рамках настоящего дела о банкротстве Общества, его конкурсным управляющим организовано проведение торгов по продаже имущества АО «ВТМ», о чем 19.04.2024 в ЕФРСБ опубликовано соответствующее сообщение.
Материалами дела, в частности протоколом от 07.06.2024 № 83141-3 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 3 (публичное предложение № 83141), установлено, что для участия в открытых торгах поданы заявки следующими участниками: ФИО4, дата подачи заявки – 06.06.2024 16:08:27; ФИО9, дата подачи заявки – 06.06.2024 17:45:48; ИП ФИО10, дата подачи заявки – 06.06.2024 17:55:00; ФИО11, дата подачи заявки – 06.06.2024 17:56:47.
Заявка от ФИО4 поступила ранее, чем заявки других участников.
ФИО3 в лице ИП ФИО10, действующего на основании агентского договора от 06.06.2024, была допущена к участию в торгах (заявка от 06.06.2024 17:55:00).
Победителем торгов признан ФИО4, предложивший наибольшую цену за спорное имущество – 1 900 000 руб.
Цена предложения ФИО11 составила 1 581 529,70 руб., ФИО9 – 1 201 111 руб., ИП ФИО10 – 1 881 529,91 руб.
Цена, предложенная ФИО3, оказалась ниже цены, предложенной ФИО4
В настоящем случае, как верно посчитал суд первой инстанции, каких-либо существенных нарушений порядка проведения торгов, являющихся основанием для признания торгов недействительными, организатором торгов не допущено. Торги проведены в соответствии с утвержденным собранием кредиторов АО «ВТМ» Положением о порядке и условиях продажи имущества должника; сведения о торгах доведены конкурсным управляющим до неограниченного круга лиц путем их размещения в ЕФРСБ; в ходе проведения торгов не было допущено дискриминации по отношению к лицам, желающим принять в них участие; победителем торгов объявлено лицо, предложившее наибольшую цену.
Доказательств наличия согласованности действий конкурсного управляющего АО «ВТМ» и победителя торгов ФИО4, об их взаимосвязи, о преследовании ими единой противоправной цели при реализации имущества должника в материалах дела не имеется. Из материалов дела не следует заинтересованность указанных лиц с учетом положений статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».
Финансовый управляющий в качестве основания для признания торгов недействительными указал на то, что ФИО4 (победитель торгов) в заявке не проинформировал о своей заинтересованности по отношению к АО «ВТМ» и дебитору должника ФИО2
Действительно, заявка на участие в торгах должна содержать, помимо прочего, сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности (абзац шестой пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве).
В то же время коллегия судей исходит из того, что Закон о банкротстве не содержит положений, устанавливающих запрет на участие в торгах по продаже имущества должника лицам, обладающим признаками заинтересованности, поскольку справедливая (рыночная) цена объекта продажи объективно формируется в ходе проведения электронных торгов, на которую конкурсный управляющий, должник, кредиторы повлиять никоим образом не могут, в связи с чем, наличие или отсутствие заинтересованности участника торгов не может влиять на действительность проведенных торгов.
Указание в заявке сведений о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности имеет осведомительный характер и не устанавливает обязанность организатора торгов по самостоятельному выявлению возможной заинтересованности участника торгов по отношению к должнику или его кредиторам на случай отсутствия такой информации в заявке на участие в торгах. Наличие в заявке информации о заинтересованности также не влечет каких-либо последствий для участника торгов и не обязывает конкурсного управляющего к совершению каких-либо действий, направленных на ограничение участия в таких торгах.
Для признания торгов недействительными по соответствующему основанию необходимо установить, что наличие аффилированности привело (могло привести) к нарушениям установленного порядка организации и проведения торгов в рамках процедуры банкротства, к наступлению негативных последствий для конкуренции, так как могло повлиять на результаты торгов, могло привести к созданию преимущественных условий участия в торгах определенным лицам, затрагивало и ущемляло права участников (в том числе потенциальных) на честную, справедливую конкурентную борьбу за право заключения сделки (договора) по результатам торгов.
В рассматриваемом случае торги проводились на конкурентной основе, в них имелась возможность принять участие неограниченному кругу заинтересованных лиц, при этом каких-либо неправомерных действий со стороны участников торгов судом не установлено.
В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено доказательств нарушения прав кредиторов должника АО «ВТМ» (равно как и кредиторов ФИО2) при проведении оспариваемых торгов, а приведенные в жалобе доводы не свидетельствуют об ограничении конкуренции и наличии нарушений процедуры проведения торгов.
Кроме прочего, в материалах дела не имеется и доказательств, подтверждающих наличие аффилированности между участниками торгов, документального подтверждения заявленному финансовым управляющим доводу не приведено.
Доводы относительно сокрытия организатором торгов пороков предлагаемого к продаже права требования суд апелляционной инстанции отклоняет ввиду их несостоятельности.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела № А07-11449/2018 о банкротстве ФИО2, в настоящее время судом рассматривается обособленный спор о признании обязательств ФИО2 перед АО «ВТМ» общим обязательством супругов М-ных. Вместе с тем, как верно отмечено конкурсным управляющим, решение по данному обособленному спору не изменит размера права требования АО «ВТМ» (а равно его правопреемника) к ФИО2, поскольку результат рассмотрения спора может повлиять только на процедуру распределения денежных средств, вырученных от реализации общего имущества супругов М-ных.
Так, в силу пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве в конкурсную массу включается не только личное имущество гражданина, но и то имущество, которое принадлежит ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом). На основании приведенной нормы такое имущество реализуется, как и иное (личное) имущество должника. При отсутствии общих долгов в конкурсную массу включается часть средств от реализации общего имущества супругов (бывших супругов), соответствующая доле гражданина в таком имуществе, остальная часть этих средств выплачивается супругу (бывшему супругу). Однако если у супругов имеются общие обязательства (в том числе при наличии солидарных обязательств либо предоставлении одним супругом за другого поручительства или залога), причитающаяся супругу (бывшему супругу) часть выручки выплачивается после выплаты за счет денег супруга (бывшего супруга) по этим общим обязательствам.
Довод ФИО3 о неверном указании размера предлагаемого к продаже права требования не соответствует материалам дела и документально не подтвержден. Как было указано ранее, требование АО «ВТМ» к ФИО2 в общем размере 33 060 364,83 руб. основано на решении Арбитражного суда Владимирской области от 27.03.2017 по делу № А11-4380/2016, и включено в реестр требований кредиторов ФИО2 определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.09.2018 по делу № А07-11449/2018. Доказательств погашения требования АО «ВТМ» в ходе процедуры банкротства ФИО2 в материалы дела не представлено.
Следует отметить, что ФИО3 на момент проведения торгов было известно о наличии нерассмотренного спора о признании общими обязательствами супругов долга ФИО2 перед АО «ВТМ», о существе и размере уступаемого обязательства, что, однако, не повлияло на желание ФИО3 участвовать в торгах.
Как указывалось выше, основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.
Между тем, заявителями ФИО3, ФИО1 не представлены доказательства того, что не указание (неверное указание, по мнению заявителей) конкурсным управляющим в сообщении о проведении торгов вышеуказанных сведений повлияло на результаты торгов.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявители по настоящему обособленному спору – финансовый управляющий ФИО1, ФИО3, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представили арбитражному суду доказательств нарушения их прав проведенными торгами и возможности восстановления этих прав в результате применения последствий недействительности заключенного по результатам торгов договора купли-продажи имущества. Следовательно, в данном случае заявители не могут быть признаны заинтересованными лицами, которые имеют право требовать защиты своих нарушенных прав и законных интересов указанным способом (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу отсутствия оснований признания торгов недействительными, не подлежит и признанию недействительным заключенный на торгах договор купли-продажи прав требования от 13.06.2024.
В обоснование своих возражений относительно законности обжалуемого определения, финансовый управляющий ФИО1 ссылается также на недействительность договора уступки, заключенного победителем торгов ФИО4 с ФИО5
В рассматриваемом случае переход права (требования) ФИО4 (цедента) к новому кредитору ФИО5 (цессионарию) подтвержден договором уступки (цессии) от 12.07.2024.
Согласно пункту 1.1 договора, цедент передал, а цессионарий принял право требования – дебиторскую задолженность (права требования) к ЗАО «Колос» в сумме 8 625 705,24 руб., гр. ФИО2 в сумме 33 060 364,83 руб., гр. ФИО8 в сумме 373 280,86 руб., к ООО СК «ВГС» в сумме 5 093 796,31 руб., к ООО «Энергия-1» в сумме 108 039,98 руб. Данное право требования приобретено цедентом на торгах по продаже имущества АО «ВТМ». Ответом от 05.07.2024 конкурсный управляющий АО «ВТМ» гарантировал,что на дату передачи права требования погашение задолженности ЗАО «Колос», ФИО2, ФИО8, ООО СК «ВГС», ООО «Энергия-1» не производилось.
Право требования к должнику уступается в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на дату подписания настоящего договора (пункт 1.2 договора уступки).
В соответствии с пунктом 1.3 договора, за уступаемые права (требования) по настоящему договору цессионарий выплачивает денежные средства в размере 1 900 000 руб.
Указанные условия соглашения свидетельствуют о возмездности соглашения об уступке права требования.
Апелляционным судом обстоятельств, свидетельствующих о несоблюдении сторонами необходимой формы сделки, порядка ее совершения, о наличии пороков сделки, касающихся недопустимости уступки права (требования), не установлено. Договор цессии соответствует требованиям закона (параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Надлежащих обоснований и доказательств, свидетельствующих о ничтожности договора цессии, в материалы дела не представлено.
Оплата ФИО5 уступаемого права в сумме 1 900 000 руб. подтверждена представленными в материалы дела платежными документами. Доказательства наличия обстоятельств, свидетельствующих о пороках оплаты, в частности, погашении уступки за счет ФИО2, в материалы дела не представлены. Из материалов дела не усматривается, что договор уступки права требования заключен самим должником или другими лицами за счет имущества должника, доказательств уменьшения объема конкурсной массы и причинения какого-либо имущественного вреда правам кредиторов должника в материалах дела не имеется. ФИО2 с 2018 года находится в процедуре банкротства, все активы должника составляют конкурсную массу и контролируются его финансовым управляющим.
Коллегия судей при этом считает необходимым отметить, что само по себе наличие или отсутствие доказательств оплаты за уступленное право не свидетельствует о недействительности договора уступки права требования. Отсутствие оплаты по договору цессии в установленный срок порождает право цедента требовать от цессионария исполнения соответствующей обязанности, но не влечет недействительности соглашения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 16283/09).
Ввиду изложенного суд пришел к выводу о реальном исполнении сторонами договора уступки от 12.07.2024.
В свою очередь, если договор реально исполнен сторонами, договор не является ни притворной, ни мнимой сделкой (Постановление Президиума ВАС РФ от 01.11.2005 № 2521/05).
Судом апелляционной инстанции оценены представленные доказательства в обоснование реального исполнения спорного договора и установлено, что действия нового цессионария не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав, и не свидетельствуют о злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Само по себе наличие заинтересованности в уступке требований и получении большего количества голосов, не может служить препятствием для реализации ФИО5 права, установленного законодательством.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о злоупотреблении ФИО4 и ФИО5 правом, со ссылкой на то, что заключение договора цессии от 12.07.2024 и подача заявления о процессуальном правопреемстве со стороны ФИО5, являющегося заинтересованным по отношению к ФИО2, направлены исключительно на неправомерное получение контроля над процедурой банкротства должника, судом апелляционной инстанции отклоняются.
Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договора уступки противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договора уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другим лицам, отсутствуют, как и доказательства того, что на момент заключения договора уступки прав (цессии) стороны действовали недобросовестно, их воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.
Безусловных доказательств аффилированности ФИО4, ФИО5 по отношению к ФИО2 из материалов дела также не усматривается.
Вместе с тем, действующим законодательством не запрещено совершать сделки между аффилированными лицами.
Апелляционный суд исходит из того, что кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий является лицом, аффилированным с должником. Аналогичная позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 № 304-ЭС23-26380 по делу № А70-20949/2019.
Иное понимание закона полностью не позволяло бы аффилированным с должником кредиторам, обладающим действительными правами требования к должнику, реализовывать такие права в соответствии с установленным стандартом добросовестности в пределах, регламентированных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и неоправданно поражало бы таких кредиторов в гражданских правах по сравнению с кредиторами, неаффилированными с должником.
Из материалов дела следует, что права требования, в том числе, к ФИО2 приобретены первоначально ФИО4 у независимого кредитора (АО «ВТМ»), чьи требования включены в реестр требований кредиторов ФИО2, не являющегося аффилированным с должником лицом и обладающего правом требования к должнику на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Владимирской области от 27.03.2017 по делу № А11-4380/2016.
По убеждению апелляционного суда, при наличии вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего основания возникновения и размер задолженности должника перед первоначальным кредитором, для должника безразлична личность кредитора (первоначальный или новый кредитор), которому производить исполнение.
Следует отметить и то, что передача права требования к ФИО2 от ФИО4 к ФИО5 не нарушает права и законные интересы апеллянта, ФИО3 и иных кредиторов должника, поскольку ФИО2 по переданным правам требования обязан перед любым лицом, которое приобрело в законном порядке право требования его долга.
Права кредиторов ФИО2 уступкой прав требований не нарушены, поскольку объем обязательств должника остался неизменным.
Ссылка ФИО1 на Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, коллегией судей отклоняется, поскольку положения Обзора о понижении очередности удовлетворения требований не подлежат применению в деле о банкротстве физического лица.
Указывая на отсутствие экономической целесообразности в заключении договора уступки, податель жалобы не уточняет, каким образом, реализуя свое право на приобретение права требования посредством заключения договора цессии, ФИО4 и ФИО5 нарушили права и законные интересы, в частности, ФИО2 или его кредиторов. В отсутствие такого обоснования у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для проверки экономического решения участников гражданского оборота.
Позиция финансового управляющего о возможных противоправных целях ФИО5, которые он преследовал при совершении договора уступки права, является ничем не подтвержденным предположением.
Каких-либо мотивированных и документально подтвержденных доводов и оснований, свидетельствующих о злоупотреблении сторонами договора уступки правом во вред независимым кредиторам ФИО2, участниками спора не приведено, апелляционным судом из имеющихся в материалах обособленного спора доказательств не установлено.
Суд апелляционной инстанции, вместе с тем, учитывает, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным. Кредиторы наделены правом знакомиться с отчетами финансового управляющего и всеми документами, представлять свои возражения и обращаться за разрешением возникших разногласий. В любом случае, действия и решения собрания кредиторов, имеющие значимые для должника и кредиторов последствия, подлежат проверке судом, в том числе, на основании возражений вовлеченных в процесс о банкротстве лиц.
В целом, из доводов апелляционной жалобы усматривается несогласие апеллянта именно с заменой кредитора АО «ВТМ» на ФИО5 в реестре требований кредиторов ФИО2, однако таковые отмену обжалуемого определения суда в настоящем случае повлечь не могут.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с выводами суда и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.
В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.
Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.
Суд апелляционной инстанции считает, что достаточные основания для отмены обжалуемого определения, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по рассмотрению апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.12.2024 по делу № А11-5334/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Владимирской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий судья
К.В. Полушкина
Судьи
О.А. Волгина
Д.В. Сарри