АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-1019/25

Екатеринбург

03 июня 2025 г.

Дело № А50-17726/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.

при ведении протокола помощником судьи Ждановой Д.С., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Пермского края от 16.12.2024 по делу № А50-17726/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края, а также путем использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседании).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Пермского края принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (удостоверение, доверенность от 22.07.2024 № 59АА4725264).

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель ФИО1 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 03.09.2024 № 59АА4540793).

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Регионстрой» (далее – общество «Регионстрой»), просила утвердить арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО5.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.12.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025, заявление ФИО2 удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества общества «Регионстрой» среди лиц, имеющих на это право, арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица назначен ФИО5

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что судами при вынесении обжалуемых судебных актов не применены положения статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) несмотря на заявление и доводы апеллянта о пропуске обществом «Регионстрой» общего срока исковой давности по взысканию спорной задолженности. Кроме того, кассатор полагает, в данном случае спорное имущество (задолженность общества с ограниченной ответственностью «СК «Аверс» (далее – общество «СК «Аверс») применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела, вновь обнаруженным не является, поскольку договоры подряда №14-04-2016 и №16-04-2016от 28.04.2016, акты КС-2, справки КС-3, акты сверки взаимных расчетов от 30.02.2018 между обществами СК «Аверс» и «Регионстрой» со стороны последнего подписаны директором общества ФИО7, так же как и претензия от 13.02.2018 и жалоба ФИО7 в рамках дела о банкротстве по не взысканию спорной дебиторской задолженности с общества «СК «Аверс»» конкурсным управляющим общества «Регионстрой» (определение от 22.02.2021 по делу №А50-19478/2017); ФИО7, как директор, достоверно располагала информацией о наличии у должника имущества, при этом никаких мер по взысканию задолженности не предпринимала, для указанного лица спорное имущество не является «обнаруженным».

Помимо этого заявитель кассационной жалобы отмечает, что судами в обжалуемых судебных актах установлен факт подписания сторонами 30.06.2018 акта сверки взаимных расчетов, согласно которому долг общества «СК «Аверс»» перед обществом «Регионстрой» составил 5 700 500 руб. 01 коп., между тем в материалах дела содержится акт сверки взаимных расчетов от 30.06.2026, что на 2 года раньше, в связи с чем установленный факт не соответствует имеющимся в деле доказательствам, при этом указанный акт подлежит учету при исчислении срока исковой давности.

Арбитражным управляющим ФИО5 представлен отзыв, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

ФИО2 в отзыве относительно доводов кассационной жалобы возражает, ссылаясь на их необоснованность.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Регионстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.01.2012.

Участниками общества с момента его создания являлась ФИО7 с 50% долей в уставном капитале, общество с ограниченной ответственностью «Оникс», в котором единственным участником и руководителем являлась ФИО7; единоличным исполнительным органом общества «Регионстрой» с момента его создания являлась ФИО7

Деятельность общества «Регионстрой» прекращена 30.07.2021 в связи с завершением конкурсного производства в деле №А50-19478/2017 о несостоятельности (банкротстве) юридического лица, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена соответствуя запись.

ФИО2, являясь наследником имущества ФИО7, в подтверждение факта принятия наследства, представив вступившее в силу решение Мотовилихинского районного суда города Перми от 03.10.2024 по делу № 2-4373 (2024), обратилась в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества «Регионстрой».

В обоснование заявления ФИО2 указывает, что 28.04.2016 между обществами «СК «Аверс» (подрядчик) и «Регионстрой» (субподрядчик) подписаны два договора субподряда №14-04-2016 и №16-04-2016 на выполнение подрядных работ, выполненные работы приняты по актам формы КС-2 от 28.06.2016 по договору № 14-04-2016 на общую сумму 1 740 500 руб. и по договору № 16- 04-2016 на - 3 960 000 руб.

Согласно подписанному 30.06.2018 между сторонами акту сверки взаимных расчетов долг общества «СК «Аверс» перед обществом «Регионстрой» составил 5 700 500 руб. 01 коп.

Обществом «Регионстрой» 13.02.2018 в адрес общества «СК «Аверс» регистрируемым почтовым отравлением направлена претензия об уплате долга 4 495 500 руб. и неустойки за период с 01.07.2017 по 11.02.2018 года в сумме 304 794 руб. 90 коп. с продолжением начисления.

В ЕГРЮЛ 10.03.2021 внесена запись об исключении общества «СК «Аверс» в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2024 по делу № А50-9062/2023 назначена процедура распределения обнаруженного имущества общества «СК «Аверс» между кредиторами.

Полагая, что у исключенного из ЕГРЮЛ общества «Регионстрой» имеется право требования к обществу «СК «Аверс» по договорам субподряда № 14-04-2016 и № 16-04-2016 от 28.04.2016, ФИО2, являясь наследником участника общества «Регионстрой», имеющего право инициирования процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, обратилась в суд с настоящим требованием.

В ходе рассмотрения дела от Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело» поступили сведения в отношении арбитражного управляющего ФИО5 о возможности назначения арбитражным управляющим в процедуры распределения обнаруженного имущества общества «Регионстрой».

От арбитражного управляющего 08.10.2024 ФИО5, поступило заявление о возможном сроке проведения процедуры распределения обнаруженного имущества – 3 месяца, размере вознаграждения – 90 000 руб. В уведомлении от 18.10.2024 ФИО5 указал на согласование внесения на депозит суда средств за ведение процедуры распределения обнаруженного имущества 60 000 руб. и выплату остального вознаграждения за счет средств, вырученных от распределения обнаруженного имущества общества.

ФИО1, возражая относительно заявления ФИО2, указывает, что оно не подлежит удовлетворению, поскольку заявителем пропущен 2-х месячный срок для обращения с заявлением с момента опубликования арбитражным управляющим информации для подачи требований кредиторов общества «СК «Аверс», а также срока исковой давности по взысканию задолженности с общества «СК «Аверс».

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о наличии предусмотренных абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) оснований для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества «Регионстрой».

При этом суды исходили из следующего.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» (далее – Постановление № 50), если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц; осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 2 и 3 пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованиями о возврате переданного в аренду имущества, оплате стоимости переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Проанализировав приведенные положения действующего законодательства и их разъяснения, суды отметили, что возможность защиты нарушенного права, в частности кредитора, не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица, может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника.

В предмет доказывания по данной категории дел в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также и наличие у последнего неисполненного обязательства.

При этом законодательство не устанавливает, что правом на подачу заявления наделено только то лицо, заинтересованность которого подтверждена вступившим в законную силу решением суда.

Таким образом, по своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 07.11.2023 № 301- ЭС23-12467).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исходя из конкретных обстоятельств дела, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, признав наличие у ФИО2 статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества, исходя из того, что заявитель является наследником участника общества «Регионстрой» ФИО7 и, следовательно, в силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ имеет право получить имущество юридического лица, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов; приняв во внимание, что заявителем соблюден 5-летний период обращения в суд с рассматриваемым заявлением с даты исключения общества «Регионстрой» из ЕГРЮЛ, и, установив, что ФИО2 доказано наличие обязательственного требования общества «Регионстрой» к обществу «СК «Аверс», в отношении которого проводится процедура распределения обнаруженного имущества в рамках дела № А50-9062/2023, по договорам субподряда № 14-04-2016 и № 16-04-2016 от 28.04.2016, суды пришли к выводу о доказанности ФИО2 всей совокупность обстоятельств, необходимых для назначения судом процедуры распределения имущества ликвидированного общества, удовлетворив заявленные требования.

Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании приведенных доводов и доказательств, судами установлены существенные для рассмотрения данного спора фактические обстоятельства, применены нормы права, регулирующие рассматриваемые правоотношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили правовую оценку и были отклонены.

Отклоняя доводы ФИО1 об отсутствии указанного заявителем имущества (дебиторской задолженности общества «СК «Аверс»), которое не является вновь обнаруженным, суд апелляционной инстанции отметил, что из правовой позиции, приведенной в пункте 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, при ликвидации кредитора в деле о банкротстве необходимо учитывать, что само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (ст.128 ГК РФ). Введение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не означает признание обоснованными требований заявителя. Наличие (отсутствие) долга может быть установлено судом при рассмотрении заявления о распределении имущества ликвидированного должника, на основе исследования и оценки представленных в дело доказательств (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2022 № 305-ЭС21-19154 по делу № А40- 160555/2020).

При этом с учетом правовой природы данной процедуры, она должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса. То есть для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица значение имеет объективный критерий - наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части – подлежит передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.

Апелляционным судом отмечено, что право участника юридического лица на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ) основывается на том, что с ликвидацией юридического лица оно утрачивает свою имущественную обособленность, то есть отпадают основания для отделения имущества юридического лица от имущества его участников. Лишение участника ликвидируемого юридического лица права на имущество, оставшееся после проведения расчетов с кредиторами, вследствие отказа в назначении процедуры распределения имущества, таким образом, приводило бы к существенному ограничению права собственности в отсутствие на то законных оснований. Не включение имущества в ликвидационный баланс, даже если о его наличии было известно участнику общества, также не может служить основанием для того, чтобы считать обязательство контрагента прекращенным со стороны ликвидированного юридического лица, поскольку для прощения долга недостаточно молчания, а требуется конкретное волеизъявление кредитора о прощении соответствующего долга, при том, адресованное должнику по обязательству, а не регистрирующему органу (пункт .3 статьи 158 и статья. 415 ГК РФ, пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»). Иное означало бы допущение неосновательного обогащения для должника по обязательству ввиду простой небрежности кредитора, для чего закон оснований не дает.

Доводы, приводимые кассатором, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и наличии основании для отмены обжалуемых судебных актов, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 АПК РФ).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 16.12.2024 по делу № А50-17726/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.А. Павлова

Судьи О.Н. Новикова

Н.В. Шершон