Решение по делу № А36-9446/2022 от 03.07.2023

Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого,7, Липецк, 398066

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Липецк Дело № А36-9446/2022

03 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2023 года

Полный текст решения изготовлен 03 июля 2023 года

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Истоминой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Моргачевой Н.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

участника общества с ограниченной ответственностью «БарС» ФИО1 (г. Липецк)

к обществу с ограниченной ответственностью «БарС» (398902, <...>; ОГРН: <***>, дата присвоения: 15.08.2002 г., ИНН: <***>)

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 (доверенность 48 АА 1871724 от 18.02.2022 г., сроком действия 3 года, копия диплома),

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 05.12.2022 г., сроком действия 3 года, копия диплома),

УСТАНОВИЛ:

27.10.2022 г. ФИО1 (далее – истец, ФИО4, участник) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БарС» (далее – ответчик, ООО «БарС») об обязании предоставить следующие документы и информацию:

-расшифровку кредиторской задолженности по состоянию на 2019 г., 2020 г., 2021 г., из которой усматривается дата (период) ее возникновения,

-сведения о наличии и движении кредиторской задолженности,

-сведения о наличии просроченной кредиторской задолженности с указанием в расшифровке ИНН контрагентов,

-информацию по ИНН контрагентов, кредиторская задолженность которых не является просроченной,

-документы, подтверждающие основания возникновения кредиторской задолженности, включая всю первичную документацию, акты сверок взаимных расчетов с кредиторами,

-документы по делу № А36-618/2022, а именно: претензию от ИП ФИО5 в адрес ООО «БарС», исковое заявление, отзыв на исковое заявление ООО «БарС», ходатайство ИП ФИО5 о приобщении к делу дополнительных документов от 26.07.2022 г., прочие документы, представленные в материалы дела истцом, ответчиком, третьими лицами,

-первичную документацию, подтверждающую основания возникновения задолженности ООО «БарС» перед «Спецстроймонтаж» (ОГРН:<***>, ИНН: <***>).

Определением от 15.11.2022 г. исковое заявление принято к рассмотрению.

16.01.2023 г. от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором он просил обязать ответчика кроме документов, указанных в исковом заявлении, передать ФИО4 дополнительно документы, перечисленные в требовании от 02.11.2022 г., а именно: копии документов, подтверждающих образование долга, - договор, акты оказанных услуг, счета-фактуры, выставленную в адрес ООО «Картель» претензию, с документами, подтверждающими ее направление в адрес должника. В случае, если задолженность погашена, то документы, подтверждающие данное обстоятельство (платежные поручения о погашении долга должником).

Суд принял к рассмотрению уточненные требования истца.

17.05.2023 г. истец представил письменные пояснения, в которых систематизировал требования, просил обязать ответчика передать ФИО4 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

-расшифровку кредиторской задолженности по состоянию на 2019 г., 2020 г., 2021 г., из которой усматривается дата (период) её возникновения,

-сведения о наличии и движении кредиторской задолженности,

-сведения о наличии просроченной кредиторской задолженности с указанием в расшифровке ИНН контрагентов,

-информацию по ИНН контрагентам, кредиторская задолженность которых не является просроченной,

-документы, являющиеся основанием возникновения кредиторской задолженности, включая всю первичную документацию (для ознакомления),

-акты сверок взаимных расчетов с кредиторами,

-документы по делу № А36-618/2022: претензию от ИП ФИО5 в адрес ООО «БарС», исковое заявление, отзыв на исковое заявление ООО «БарС», ходатайство ИП ФИО5 о приобщении к делу дополнительных документов от 26.07.2022 г., прочие документы, представленные в материалы дела истцом, ответчиком, третьими лицами,

-первичную документацию, подтверждающую основания возникновения задолженности ООО «БарС» перед ООО «Спецстроймонтаж» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

-надлежащим образом заверенные копии документов, связанных с образованием задолженности ООО «Строительномонтажное управление «Картель» (ОГРН <***>) перед ООО «БарС» в размере более 4 миллионов рублей, а именно: договор, акты оказанных услуг, счета-фактуры, претензию в адрес ООО «Строительномонтажное управление «Картель» (ОГРН <***>) с документами, подтверждающими ее направление в адрес должника. В случае, если задолженность в настоящее время погашена, то документы, подтверждающие данное обстоятельство (платежные поручения о погашении долга).

Суд принял к рассмотрению данные требования истца.

В судебном заседании 26.06.2023 г. представитель истца поддержал требования в полном объеме.

Представитель ответчика просил отказать в удовлетворении заявленных требований, представил дополнительные документы.

Изучив представленные материалы, суд установил следующее.

ООО «БарС» является действующим юридическим лицом, зарегистрированным Управлением Федеральной налоговой службы по Липецкой области за основным государственным регистрационным номером <***>, дата присвоения - 15.08.2002 г.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками общества являются ФИО6, владеющий долей в размере 50% уставного капитала общества, и ФИО1, владеющая долей в размере 50% уставного капитала.

Согласно пункту 4.1.2. устава ООО «БарС», утвержденного решением единственного участника общества № 1 от 11.03.2019 г., участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке.

Пунктом 10.1. устава предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества (за исключением случая учреждения общества одним лицом), решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения:

- протоколы собраний участников (решения единственного участника) общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием и деятельностью общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества:

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и единоличного исполнительного органа общества.

Согласно п. 10.2. устава общество хранит указанные документы по месту нахождение его единоличного исполнительного органа или в ином месте» известном и доступном участникам общества.

В соответствии с п.п. 10.3.-10.5. устава информация об обществе и документы, касающиеся деятельности общества, должны быть предоставлены обществом участнику общества не позднее 10 дней с момента получения от него соответствующего письменного запроса, за исключением случаев, когда для выполнения такого требования необходим более длительный срок.

Лицо, обратившееся с данным запросом, должно быть уведомлено о времени н месте предоставления ему документов для ознакомления не позднее, чем за 5 дней до наступлений указанной в уведомлении даты.

Требование о предоставлении информации и документов должно содержать данные, позволяющие определенно установить характер и объем запрашиваемой информации, и перечень требуемых документов.

Информация об обществе предоставляется в письменной форме. Документы, касающиеся деятельности общества, предоставляются для ознакомления по месту нахождения исполнительного органа в оригинале либо в виде заверенных обществом копий.

Решением единственного участника общества № 1-18 от 02.11.2018 г. утверждено Положение ООО «БарС» о предоставлении информации участникам общества.

В период времени с 31.01.2022 г. по 04.08.2022 г. истец неоднократно обращался к ответчику с требованием о предоставлении информации о финансово-хозяйственной деятельности и копий документов ООО «БарС», в том числе, связанных с судебными спорами.

Ответчиком предоставлен истцу ряд документов, а также возможность ознакомления с ними.

Полагая, что требование о передаче документов исполнено не в полном объеме, испрашиваемая документация не передана, истец обратился с настоящим иском в суд.

Возражая по существу заявленных требований, ответчик указал на то, что информация и документы, представлены истцу как в копиях, так и для ознакомления, предоставлять иные документы, равно, как и хранить их, ни уставом, ни внутренними документами общества не предусмотрено. Полагал, что истец злоупотребляет своими правами на получение информации. Сослался на то, что ряд испрашиваемых документов содержит конфиденциальную информацию. Пояснил, что изготовление копий документов осуществляется на платной основе.

Оценив установленные факты, суд пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

На основании статей 33 и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В соответствии частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта нарушения их именно ответчиком.

Отношения сторон рассматриваемого спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

В пункте 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Аналогичные положения предусмотрены пунктом 4.1.2. устава ООО «БарС», утвержденного решением единственного участника № 1 от 11.03.2019 г.

ФИО1 является участником ООО «БарС» с долей уставного капитала 50%.

В соответствии со статьями 65.2, 67 ГК РФ, статьями 8, 50 Закона № 14-ФЗ с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам в установленные сроки, независимо от даты составления этих документов (пункты 5, 14 Информационного письма от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144)).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Информационного письма № 144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Закона № 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах общества не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма № 144).

Следует отметить, что право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить документацию в соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности этого общества.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 1 Информационного письма № 144).

Таким образом отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В рассматриваемом случае, факт обращения ФИО1, как участника общества, к ООО «БарС» с требованием о получении копий ряда документов, информации о деятельности общества и ознакомлении с документами подтвержден материалами дела и ответчиком не оспорен.

Вместе с тем, доказательств передачи истцу испрашиваемых им информации и документов в заявленном объеме, ответчиком не представлено.

Доводы ответчика о предоставлении копий документов на платной основе судом отклоняются, как несостоятельные ввиду следующего.

Абзацем 2 пункта 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Пункты 6.6.-6.7. Положения ООО «БарС», утвержденного решением единственного участника общества № 1-18 от 02.11.2018 г., о предоставлении информации участникам общества предусматривает, что участник общества обязан предварительно оплатить расходы на изготовление копий документов. При этом плата, взимаемая обществом за предоставление копий документов, не может превышать расходов на их изготовление и отправку.

Вместе с тем в силу разъяснений, приведенных в абзаце 1 пункта 10 Информационного письма № 144, общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Таким образом, отсутствие оплаты со стороны участника не исключает возможности удовлетворения требований истца о предоставлении копий документов общества.

При этом следует отметить, что положения статьи 50 Закона № 14-ФЗ также не исключают возможности самостоятельного изготовления истцом копий документов (с использованием его технических средств и т.п.).

Доводы ответчика, ссылающегося на конфиденциальный характер спорной документации, также отклоняется судом ввиду следующего.

Установленный на предприятии порядок оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ), и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника.

Согласно пункту 2 статьи 67, пункту 4 статьи 65.2 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абзац 2 пункта 15 Информационного письма № 144).

Пункт 5 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусматривает, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе, что соответствует вышеизложенным разъяснениям.

Поскольку само по себе неподписание соглашения о конфиденциальности и неразглашении информации не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований участника общества о предоставлении необходимой информации, то с учетом действующего правового регулирования, разрешение настоящего дела не отменяет обязанность сторон на подписание какого-либо соглашения о конфиденциальности. В случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.

Таким образом наличие признака конфиденциальности у запрошенной истцом информации само по себе не является основанием для отказа в предоставлении документации участнику общества.

Более того, в ходе судебного разбирательства ответчиком не представлено ни доказательств угрозы причинения вреда коммерческим интересам общества и в чем такой вред может выразиться в результате удовлетворения исковых требований, ни доказательств того, что данная конкретная информация истребуется истцом с противоправной целью, ни доказательств того, что истец может использовать сведения, подлежащие предоставлению ему в установленном законом порядке, с намерением создать объективные трудности, способные отрицательно влиять на хозяйственную деятельность общества.

Доводы ответчика о том, что ни законом, ни документами общества, в том числе его уставом, не предусмотрено обязанности общества изготавливать дополнительные документы, а именно расшифровки дебиторской, кредиторской задолженностей, являются несостоятельными и отклоняются судом по следующим основаниям.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) налогоплательщики обязаны вести в установленном порядке учет своих расходов (доходов) и объектов налогообложения.

Подпунктом 5 пункта 1 статьи 23 НК РФ установлена обязанность организаций представлять в налоговый орган по месту их нахождения годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность не позднее трех месяцев после окончания отчетного года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, на основании которых формируются регистры бухгалтерского учета.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона № 402-ФЗ годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

В пункте 5 приказа Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 г. № 43н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99)» (далее – Приказ № 43н) указано, что бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним и пояснительной записки (далее приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках и пояснительная записка именуются пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках), а также аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту.

По правилам пункта 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ, ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, то есть лицом, являющимся единоличным исполнительным органом экономического субъекта. В свою очередь учетная политика организации в соответствии с Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.10.2008 г. № 106н «Об утверждении положений по бухгалтерскому учету» (Приказ № 164н) формируется главным бухгалтером на основе настоящего Положения и утверждается руководителем организации. При этом также утверждается рабочий план счетов бухгалтерского учета, содержащий синтетические и аналитические счета, необходимые для ведения бухгалтерского учета в соответствии с требованиями своевременности и полноты учета и отчетности.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что ООО «БарС» находится на общей системе налогообложения, при этом отметил, что общество включено в Единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства, что, по его мнению, свидетельствует об упрощенном способе ведения бухгалтерского учета.

Вместе с тем, изучив данные доводы, суд полагает необходимым руководствоваться следующим.

По общему правилу, зарегистрировавшись в Едином государственном реестре юридических лиц, налогоплательщик по умолчанию применяет общую систему налогообложения (ОСНО). Данная система имеет самую высокую налоговую нагрузку и большой список отчетности. При этом небольшим предприятиям с определенными видами деятельности разрешено применять специальные режимы, которые снижают налоговую нагрузку на малый бизнес и предусматривают меньший объем отчетности.

Возможность установления спецрежимов предусмотрена в пункте 7 статьи 12 НК РФ. В нем же определены и основные подходы к правилам их применения, а именно: переход на специальные налоговые режимы основан на добровольном решении налогоплательщика, основополагающие моменты каждого их них регламентируются НК РФ, каждому спецрежиму могут соответствовать свои налоги, не предусмотренные в основном перечне федеральных налогов, действующих в РФ, в отношении каждого режима велика роль субъекта РФ, в котором спецрежим введен.

Вместе с тем, пунктом 4 статьи 6 Закона № 402-ФЗ предусмотрено право субъектов малого предпринимательства применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие тот факт, что ООО «БарС» воспользовался своим правом и перешел на упрощенную систему налогообложения или иной спецрежим, установленный налоговым законодательством. Распечатки скриншотов сервиса Контур. Фокус не являются таким доказательством.

Таким образом судом установлено, что общество находится на общей системе налогообложения, в связи с чем использует для ведения бухгалтерского учета план счетов, утвержденный Приказом Минфина Российской Федерации от 31.10.2000 г. № 94н «Об утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению».

В силу статьи 5 Закона № 402-ФЗ объектами бухгалтерского учета являются

1) факты хозяйственной жизни;

2) активы;

3) обязательства;

4) источники финансирования его деятельности;

5) доходы;

6) расходы;

7) иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами

Обязательства организации выражаются в виде дебиторской и кредиторской задолженности.

Расчеты с дебиторами и кредиторами и, соответственно, дебиторская и кредиторская задолженности организации отражаются на соответствующих балансовых счетах: расчеты с дебиторами и кредиторами, расчеты с покупателями и заказчиками, расчеты по краткосрочным кредитам и займам, расчеты по долгосрочным кредитам и займам, расчеты по налогам и сборам, расчеты с разными дебиторами и кредиторами, иные расчеты.

Согласно Приказу № 94н аналитический учет по счету 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» ведется по каждому предъявленному покупателям (заказчикам) счету, а при расчетах плановыми платежами - по каждому покупателю и заказчику. При этом построение аналитического учета должно обеспечивать возможность получения необходимых данных по покупателям и заказчикам по расчетным документам, срок оплаты которых не наступил; по покупателям и заказчикам по неоплаченным в срок расчетным документам; по авансам полученным; по векселям, срок поступления денежных средств по которым не наступил; по векселям, дисконтированным (учтенным) в банках; по векселям, по которым денежные средства не поступили в срок.

В Приказе № 94н также содержатся аналогичные по своей сути положения о правилах ведения аналитического учета по счетам 62, 66, 67, 68, 73, 75, 76 отдельно по каждому поставщику, подрядчику и работнику, положения о правилах ведения аналитического учета по счетам 68, 69, 77 отдельно по каждому виду налога, сбора. Расчеты с бюджетами по налогам и сборам, уплачиваемым организацией, и налогам с работниками этой организации отражаются на балансовых счетах 68 «Расчеты по налогам и сборам», 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению», 77 «Отложенные налоговые обязательства».

Таким образом, запрошенная истцом расшифровка кредиторской задолженности за 2019 г., 2020 г., 2021 г. с указанием периода ее образования, возникновения, ее движении, ИНН контрагентов, а также ИНН контрагентов задолженность перед которыми является просроченной, должна содержаться у ответчика в связи с законодательно установленной обязанностью ее ведения.

В связи с изложенными обстоятельствами требования истца в указанной части суд признает обоснованным и подлежащим удовлетворению.

По указанным обстоятельствам суд находит обоснованным и требование истца о предоставлении первичной документации, подтверждающей основания возникновения задолженности ООО «БарС» перед ООО «Спецстроймонтаж» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>); о предоставлении копий документов, связанных с образованием задолженности ООО «Строительномонтажное управление «Картель» (ОГРН <***>) перед ООО «БарС» в размере более 4 миллионов рублей, а именно: договор, акты оказанных услуг, счета-фактуры, претензию в адрес ООО «Картель» с документами, подтверждающими ее направление в адрес должника. В случае, если задолженность в настоящее время погашена, то документы, подтверждающие данное обстоятельство (платежные поручения о погашении долга).

Требование ФИО1 о предоставлении документов по делу № А36-618/2022, а именно: претензии от ИП ФИО5 в адрес ООО «БарС», искового заявления, отзыва на исковое заявление ООО «БарС», ходатайства ИП ФИО5 о приобщении к делу дополнительных документов от 26.07.2022 г., прочие документы, представленные в материалы дела истцом, ответчиком, третьими лицами, суд также полагает возможным удовлетворить ввиду следующего.

Из пояснений истца от 16.01.2023 г. следует, что среди прочего под указанными документами подразумевается, в том числе первичная документация, в частности договоры подряда, справки КС-3, акты выполненных работ по форме КС-2, счета-фактуры, а также процессуальные документы, которые представлены сторонами в рамках рассмотрения спора между ИП ФИО5 и ООО «БарС».

Истцом направлялось в адрес ответчика требование от 22.09.2022 г. о необходимости получения копий указанных документов, на которое предоставлен ответ об отсутствии обязанности у общества хранить данные документы, а также о том, что испрашиваемые документы находятся в деле № А36-618/2022.

Изучив данные обстоятельства, суд обращает внимание на то, что сама по себе возможность участника общества получить испрашиваемую информацию и документы в ином источнике, не освобождает общество от исполнения обязанности, предусмотренной пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, по предоставлению участнику общества информации о деятельности общества и иной документации в установленном его уставом и законом порядке.

В связи с указанным, суд критически относится к доводам ответчика о том, что данные документы истец, пользуясь тем, что они находятся в открытом доступе, может получить самостоятельно при ознакомлении с делом № А36-618/2022, поскольку Законом № 14-ФЗ предусмотрена прямая обязанность общества предоставить участникам копии истребуемых им документов.

Равным образом суд отклоняет и доводы ответчика о том, что испрашиваемые документы хранятся в арбитражном деле, в связи с чем отсутствует возможность их предоставления, поскольку в обоснование данной позиции не представлены доказательства реального отсутствия у общества подлинников испрашиваемых документов, копии которых просил представить истец.

Таким образом, поскольку испрашиваемые документы имеют существенное значение для целей определения наличия/отсутствие между указанными обществами кредиторской и дебиторской задолженности, а сведений об их отсутствии у ответчика на дату принятия решения не представлено, то требование истца в данной части также признается судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Рассматривая возражения ответчика относительно предоставления актов сверки взаимных расчетов с кредиторами, суд исходит из того, что в силу положений статьи 9 Закона № 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта. При этом понятие «документ бухгалтерского учета» в Законе № 14-ФЗ применяется в более широком смысле по сравнению с понятием «первичный учетный документ», используемом в Законе № 402-ФЗ. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону № 14-ФЗ - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе, к ним относятся и акты сверок взаимных расчетов, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Из материалов дела следует, что ответчиком не представлено доказательств того, что формы актов сверки взаимных расчетов с контрагентами (кредиторами) не были утверждены в качестве первичных учетных документов ООО «БарС» в соответствии с пунктом 5 статьи 9 Закона № 402-ФЗ, из которого следует, что формы первичных учетных документов определяет руководитель экономического субъекта.

Таким образом, поскольку указанные документы, в силу того что они являются документами бухгалтерского учета, должны храниться в обществе, а соответственно, относятся к документам, указанным в пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, обязанность предоставить акты сверки возникает у ответчика в силу положений пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая соответствующие действия, лицо намеревалось реализовать какой-либо противоправный интерес.

Злоупотреблений со стороны ФИО1 при реализации права на получение информации из материалов дела не усматривается. Иного ответчиком не доказано, доказательств того, что истец является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Иных убедительных доводов и ссылок на доказательства, бесспорно опровергающие установленные арбитражным судом обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения спора, ответчик не представил.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что ответчик в нарушении требований, установленных Законом № 14-ФЗ, испрашиваемые документы в полном объеме истцу не передал, доказательств их реального отсутствия или наличие объективных причин невозможности их представления не представил. Истец, как участник общества, получил лишь часть истребуемых документов и согласно описи документов от 21.02.2022 г. ознакомился с документами, предоставленными ему обществом в ограниченном количестве.

При таких обстоятельствах, суд считает заявленные требования законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче искового заявления истец по чеку-ордеру от 12.10.2022 г. уплатил государственную пошлину в сумме 6 000 руб. 00 коп., которая подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «БарС» (398902, <...>; ОГРН: <***>, дата присвоения: 15.08.2002 г., ИНН: <***>) предоставить участнику общества с ограниченной ответственностью «БарС» ФИО1 (г. Липецк) надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

-сведения о наличии и движении кредиторской задолженности,

-сведения о наличии просроченной кредиторской задолженности с указанием в расшифровке ИНН контрагентов,

-информацию по ИНН контрагентов, кредиторская задолженность которых не является просроченной,

-акты сверок взаимных расчетов с кредиторами,

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БарС» (398902, <...>; ОГРН: <***>, дата присвоения: 15.08.2002 г., ИНН: <***>) в пользу ФИО1 (г. Липецк) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья Е.А.Истомина