АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
13 мая 2025 года г. Челябинск
Дело № А76-34161/2024
Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2025 года.
Решение изготовлено в полном объеме 13 мая 2025 года.
Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Быковым А.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, ИНН <***>, г.Магнитогорск Челябинской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Цемек Минералс», ОГРН <***>, г.Магнитогорск Челябинской области, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО2, о признании решения внеочередного общего собрания участников общества недействительным,
при участии в судебном заседании:
представителя истца: ФИО3, действующей на основании доверенности 22.04.2024, личность установлена удостоверением адвоката,
представителя ответчика: ФИО4, действующей на основании доверенности от 10.10.2024, личность удостоверена удостоверением адвоката,
представителя третьего лица: ФИО4, действующей на основании доверенности от 16.09.2024, личность удостоверена удостоверением адвоката,
представителя ответчика: ФИО5, действующей на основании доверенности от 27.12.2022, личность установлена паспортом,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1, ИНН <***>, г.Магнитогорск Челябинской области (далее – истец, ФИО6), 26.09.2024 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Цемек Минералс», ОГРН <***>, г. Магнитогорск Челябинской области (далее – ответчик, ООО «Цемек Минералс»), о признании решения внеочередного общего собрания участников общества недействительным, в котором просит признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Цемек Минералс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) принятые по вопросам №2-3 повестки дня, оформленные Протоколом от 25.09.2024, а именно:
- об изменении места нахождения и адреса Общества с адреса <...> на адрес <...>, и поручении Генеральному директору ФИО7 организовать изменение места нахождения и адреса Общества,
- об изложении п.1.4. статьи 1 Устава Общества в следующей редакции: «Место нахождения Общества, место нахождения постоянно действующего Единоличного исполнительного органа (Генерального директора) и место хранения учредительных документов: Российская Федерация, г. Москва», и о поручении Генеральному директору Общества ФИО7 подать документы на государственную регистрацию изменений в Уставе Общества уведомить налоговый орган, внебюджетные фонды об изменении места нахождения Общества.
Заявленные требования истец основывает на положениях ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. ст. 35, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В обоснование иска истец ссылается на то обстоятельство, что решение внеочередного общего собрания участников ООО «Цемек Минералс» от 25.09.2024 принято с нарушениями процедуры созыва собрания, установленного ст. ст. 36 Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.9.13 Устава Общества, а также на то, что решение о смене места нахождения Общества и внесении соответствующих изменений в Устав приняты в ущерб интересам Общества и истца и не отвечают критериям разумности и добросовестности.
Определением суда от 27.09.2024 исковое заявление принято к производству суда.
Вместе с исковым заявлением истцом подано ходатайство о принятии обеспечительных мер, в котором истец просил принять обеспечительные меры.
Указанное заявление судом удовлетворено частично, определением от 27.09.2024 установлен запрет ФНС и ее территориальным подразделениям, в том числе, Межрайонной ИФНС №17 по Челябинской области, осуществлять регистрационные действия, связанные с внесением изменений в учредительные документы, в т.ч. устав ООО «Цемек Минералс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), относительно места нахождения и юридического адреса ООО «Цемек Минералс» (ИНН <***>, ОГРН <***>); а также запрет ФНС и ее территориальным подразделениям, в том числе, Межрайонной ИФНС №17 по Челябинской области, осуществлять регистрационные действия, связанные с внесением изменений в сведения ЕГРЮЛ о месте нахождения и юридическом адресе ООО «Цемек Минералс» (ИНН <***>, ОГРН <***>). В удовлетворении остальной части заявления о принятии обеспечительных мер отказано (л.д. 158-160 том 1).
Определением суда от 26.03.2025 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (л.д. 62 том 5).
От ответчика в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление и дополнительные возражения (л.д. 16-19, 63-66 том 2), письменные пояснения (л.д. 113-115 том 3), консолидированная позиция ответчика (л.д. 38-46 том 5), согласно которым 25.08.2022 уже принималось общим собранием участников Общества с участием самого истца и прежних участников ФИО8 и ФИО9 единогласное решение об изменении места нахождения Общества с г.Магнитогорска на г.Москву, хотя впоследствии было выявлено, что объект по адресу которого планировалось зарегистрировать Общество в г.Москве включен в перечень объектов недвижимого имущества, созданных на земельных участках, не предоставленных (не отведенных) для целей строительства (реконструкции) и (или) при отсутствии разрешения на строительство, в отношении которых внесены в установленном порядке в государственный кадастр недвижимости, утвержденный Постановлением Правительства Москвы от 11.12.2013 №819-ПП, в связи с чем в регистрации Общества по избранному адресу было отказано, и 20.09.2023 общим собранием участников Общества было принято решение об отмене прежнего решения о смене места нахождения Общества по изначально избранному адресу, и генеральный директор ООО «Цемек Минералс» продолжил поиски нового места нахождения Общества. После нахождения такого места, генеральным директором в августе 2024 года было вновь инициировано собрание участников Общества о завершении начатой в 2022 году процедуры смены юридического адреса и места нахождения Общества. Уведомление было направлено 22.08.2024, собрание назначено на 25.09.2024. Между тем 05.09.2024 и 06.09.2024 участниками Общества (истцом и ФИО2) было предложено внести дополнительные вопросы в повестку дня, и 15.09.2024 посредством электронной почты участникам было направлено уведомление о дополнении повестки дня общего собрания участников Общества. 25.09.2024 в назначенное время состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, все участники обеспечили явку на собрание. Большинством голосов приняты решения по спорным вопросам повестки дня (№2, №3), подготовлен протокол, подписанный участниками собрания без замечаний. В связи с чем доводы истца ответчик считает необоснованными, поскольку нормы Закона об ООО ответчиком нарушены не были, причины переезда обсуждались на общем собрании, и истцу были даны ответы на интересующие его вопросы, предоставлено гарантийное письмо от арендодателя об аренде помещения. Также ответчик ссылается на Определение Главного юрисконсульта сектора правового обеспечения надзора за деятельностью некредитных финансовых организаций юридического отдела Отделения по Челябинской области Уральского главного управления ЦБ РФ ФИО10 №206896/1040-1 от 11.12.2024, которым отказано в возбуждении дела об административном правонарушении по жалобе ФИО1 При этом ответчик обращает внимание и на то, что доля истца составляет 20 % голосов, которая не способна повлиять на результат голосования, в связи с чем, по мнению ответчика, истец не вправе оспаривать принятое решение общего собрания. Доводы о наличии в смене места нахождения Общества неблагоприятных последствий для него считает надуманными и носящими предположительный характер, тем более, что само предприятие остается в г.Магнитогорске. Обращает внимание на то, что ранее в 2022 году истец голосовал на смену адреса, а также на то, в г.Москва у Общества уже имеется арендованное им офисное нежилое помещение, в котором размещено Московское представительство ООО «Цемек Минералс». Отмечает, что ссылаясь на возможное ухудшение экономической ситуации в Челябинской области, связанной с изменением места регистрации Общества, истец не наделен полномочиями выступать от имени Челябинской области. Считает надуманной логику истца о том, что смена адреса регистрации любого налогоплательщика неминуемо повлечет вред бюджету того или иного субъекта Российской Федерации. Доводы истца о невозможности в будущем получать необходимые сведения и документы по деятельности Общества также считает необоснованными, поскольку смена места нахождения не освобождает Общество от обязанности предоставления установленной Законом об ООО информации и документов участнику такой организации, кроме того, обращает внимание на то, что представители и юристы истца проживают в г.Москве и Московской области.
Истцом представлены письменные объяснения по доводам ответчика (л.д. 114-132 том 4), согласно которым с доводами ответчика истец не согласен, поскольку до настоящего момента ФИО1 не предоставлена объективная и достоверная информация относительно финансово-экономического положения Общества, а неразумность ФИО2 при принятии оспариваемого решения подтверждается отсутствуем у последнего достаточной, объективной и достоверной информации об улучшении финансово-экономического положения Общества в результате переезда и исключения риска возникновения убытков, непроведением ФИО2 анализа финансово-экономической деятельности Общества за последние годы и блокированием проведение такого анализа вторым участником Общества ФИО1 Также обращает внимание на недобросовестность ФИО2 при принятии оспариваемого решения собрания, поскольку им созданы условия для перевода всех поступлений Общества, а это 1,5 млрд. ежегодно, на принадлежащее ФИО2 общество ООО «Цемек», которое не изменяет своего места нахождения, остается в г.Магнитогорск, показывает рост (в 485 раз), осуществляя конкурирующие виды деятельности, используя один сайт с Обществом, поэтому, учитывая, что ФИО1 участником ООО «Цемек» не является, это делается, по мнению истца, с целью увеличения личных доходов ФИО2 и одновременного сокращения дивидендов истца. Считает, что целью изменения адреса является изменение подсудности будущих корпоративных споров и исключения беспристрастного рассмотрения их в Арбитражном суде Челябинской области. Отмечает, что Общество «Цемек Минералс» имеет 18-летнюю историю хозяйственной деятельности, и спорное решение принято спустя 4 месяца после инициирования ФИО1 судебного процесса об истребовании документов у Общества (дело №А76-19336/2024), поэтому переезд создает риск утраты истребуемых документов, в том числе, по судебным спорам на 1,07 млрд.руб., поскольку помещения площадью 27,2 кв.м. недостаточно для размещения Генерального директора, нескольких сотрудников и архива Общества. Поэтому переезд истец считает экономически не выгодным и нецелесообразным, так как это повлечет дополнительные расходы на 22,5 млрд. руб. в год, и источник финансирования таких расходов не раскрыт, контррасчет ответчиком не представлен, недополученные дивиденды составят в такой ситуации 4,5 млрд. руб. в год. Истец считает, что ответчиком не представлено в материалы дела ни одного доказательства того, что переезд улучшит финансовое хозяйственное положение Общества.
Третьим лицом ФИО2 в материалы дела представлен отзыв (л.д. 77-80 том 5), согласно которого третье лицо поддерживает все возражения ответчика, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, поскольку никаких нарушений при созыве собрания не допущено, поведение истца является противоречивым, так как в 2022 году последний голосовал за изменение места нахождения Общества и его переезд в г.Москву, указывает на отсутствие оснований для признание недействительными спорных вопросов повестки дня, поскольку никакого ущерба Обществу сменой адреса не причиняется, и недоказанность недобросовестного поведения ФИО2 при голосовании. Доводы истца о риске утраты документов при смене адреса Общества считает необоснованным и ничем не подтвержденным, а доводы истца о том, что смена юридического адреса является препятствием для беспристрастного рассмотрения споров в Арбитражном суде Челябинской области, считает возмутительными и подрывающими авторитете судебной власти в Российской Федерации.
В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования, просила иск удовлетворить. Представители ответчика и третьего лица ФИО2 возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзывах и дополнениях к ним.
В судебном заседании 22.04.2025 объявлен перерыв до 23.04.2025.
О перерыве лица, участвующие в деле извещены путем размещения публичного объявления на официальном сайте суда в сети Интернет (п.11 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 №99 «О процессуальных сроках»).
Ответчиком в материалы дела представлен проект решения (л.д.37 том 5), которое в соответствии с п.9.2. Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 100 приобщен к материалам дела и используется судом при составлении настоящего решения.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.
Как следует из материалов дела, ООО «Цемек Минералс» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.09.2024 (л.д. 77-110 том 1).
Участниками ООО «Цемек Минералс» являются: ФИО1 (истец) с 21.02.2012 с долей участия в уставном капитале общества 20 процентов (номинальной стоимостью 200 000 руб. 00 коп.) и ФИО2 с 26.04.2023 с долей участия в уставном капитале общества 80 процентов (номинальной стоимостью 800 000 руб. 00 коп.).
22.08.2024 от Генерального директора ООО «Цемек Минералс» ФИО7 в адрес участников общества (ФИО2 и ФИО1) направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников Общества (л.д. 55-56 том 1), в котором ФИО7 известил о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Цемек Минералс», которое состоится 25.09.2024 в 10 час. 00 мин. по адресу: <...>, по повестке дня:
1) избрание председательствующего и секретаря внеочередного собрания участников общества;
2) изменение места нахождения и адрес Общества;
3) внесение изменений в Устав Общества, в связи с изменением места нахождения.
Приложением к указанному уведомлению являлись: проект листа изменений №3 к Уставу ООО «Цемек Минералс», гарантийное письмо арендодателя (л.д. 57,58 том 1).
Уведомление было направлено участникам Общества 23.08.2024, что не оспаривается сторонами.
Далее ФИО2 и ФИО1, 05.09.2024 и 06.09.2024, соответственно, внесли предложения о включении в повестку дня на 25.09.2024 дополнительных вопросов.
Все указанные участниками вопросы были внесены в повестку дня, Общество утвердило окончательный перечень вопросов повестки дня Собрания и направило в адрес участников уведомление от 13.09.2024 (путем электронной почты 16.09.2024 и путем пересылки СДЭК 17.09.2024).
При этом первый, второй и третий вопросы повестки дня не изменились.
Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Цемек Минералс» от 25.09.2024 (л.д. 21-54 том 1), общим собранием участников, на котором присутствовали ФИО4, действующая по доверенности от ФИО2, и ФИО3, действующая по доверенности от ФИО1, приняты следующие решения:
1) Избрать председательствующим на собрании ФИО4, действующую по доверенности от имени участника ФИО2, секретарем собрания ФИО5, действующую по доверенности от имени Генерального директора Общества ФИО7
Голосовали: «за» - 100 % голосов, «против» - 0 % голосов, «воздержались» - 0 % голосов.
2) изменить место нахождения и адрес Общества с <...>, на <...>; поручить Генеральному директору Общества ФИО7 организовать изменение места нахождения и адрес Общества.
Голосовали: «за» - 80 % голосов, «против» - 20 % голосов, «воздержались» - 0 % голосов.
3) изложить подпункт 1.4 статьи 1 Устава Общества в следующей редакции: «.1.4. Место нахождения Общества, место нахождения постоянно действующего Единоличного исполнительного органа (Генерального директора) и место хранения учредительных документов: Российская Федерация, город Москва»; поручить Генеральному директору Общества ФИО7 подать документы на государственную регистрацию изменений в Уставе Общества, уведомить налоговый орган, внебюджетные фонды об изменении места нахождения Общества.
Голосовали: «за» - 80 % голосов, «против» - 20 % голосов, «воздержались» - 0 % голосов.
Вопросы №№4,5,6, включенные в повестку дня ФИО2 по предложению от 05.09.2024, были сняты с повестки путем единогласного голосования.
Вопросы №№7-18, включенные в повестку дня ФИО1 по предложению от 06.09.2024, были приняты единогласно голосовавшими «против» 100 % голосов.
Полагая, что решения внеочередного общего собрания участников ООО «Цемек Минералс» от 25.09.2024 по вопросам №2 и №3, оформленные протоколом, являются недействительными, поскольку приняты с нарушением процедуры созыва общего собрания и причиняют значительный ущерб Обществу, ФИО1 обратился с рассматриваемым иском в Арбитражный суд Челябинской области.
Исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.
Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов субъектов гражданского оборота.
В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», Закон об ООО, Закон №14-ФЗ), а также уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ (в редакции, применяемой к спорным отношениям) установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если:
1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе, правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Аналогичная правовая позиция отражена в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В силу п. 3 ст. 43 Закона об ООО решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.
Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения спора, являются: наличие у истца статуса участника общества на дату принятия оспариваемого решения и на дату обращения в суд; несоответствие принятого решения требованиям закона, иных правовых актов Российской Федерации и положениям устава; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца.
Пунктом 2 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.
Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).
В соответствии с п. 2 ст. 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;
3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
5) утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
6) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
8) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг;
10) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
12) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.
В силу п. 1 ст. 35 Закона об ООО внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество голосов для предъявления требования. Подготовка к проведению внеочередного заседания или заочного голосования осуществляется исполнительным органом общества.
Согласно п. 2 ст. 35 Закона об ООО исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения указанного в пункте 1 настоящей статьи требования о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении либо об отказе в проведении внеочередного заседания или заочного голосования.
В соответствии с п. 4 ст. 35 Закона об ООО, если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного заседания или заочного голосования, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
В силу п. 6 ст. 35 Закона об ООО внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества должно быть проведено не позднее сорока пяти дней с даты получения требования о проведении таких заседания или заочного голосования.
Согласно п. 7 ст. 35 Закона об ООО, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества или принято решение об отказе в их проведении, внеочередное заседание либо заочное голосование может быть проведено органами или лицами, требующими их проведения.
В соответствии п. 1 ст. 37 Закона об ООО общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами.
В силу п. 7 ст. 37 Закона об ООО (в редакции, применяемой к спорным отношениям) общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
Согласно п. 8 ст. 37 Закона об ООО решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
На основании разъяснений п.108 указанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее Постановление Пленума ВС РФ №25) согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).
К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).
По смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.
Согласно п.109 Постановления Пленума ВС РФ №25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).
К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе, к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.
Таким образом, для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий:
- решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава,
- участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против такого решения;
- допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.
Согласно п.1 ст.36 Закона об ООО орган или лица, осуществляющие подготовку к проведению и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема документов, содержащих сведения о голосовании, при проведении заочного голосования уведомить об этом каждого участника общества регистрируемым почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным настоящим Федеральным законом или уставом общества.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня заседания или заочного голосования дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня заседания или заочного голосования.
Орган или лица, осуществляющие подготовку и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня заседания или заочного голосования.
Если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня заседания или заочного голосования вносятся изменения, орган или лица, осуществляющие подготовку и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.
В силу п.3 ст.36 Закона об ООО к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке к проведению заседания или заочного голосования, относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества, аудиторское заключение о ней (для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества назначен общим собранием участников общества), заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иные информация и материалы, предусмотренные уставом общества.
Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества, орган или лица, осуществляющие подготовку и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении заседания или заочного голосования и бюллетенями для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями для голосования), а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
Согласно п.9.13 Устава ООО «Цемек Минералс», утвержденного внеочередным общим собранием участников Общества (протокол от 04.04.2017 №3/2017), порядок проведения внеочередных собраний участников Общества определяется в соответствии с Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Таким образом, Уставом Общества иной порядок созыва общего собрания участников Общества, отличный от порядка, установленного положениями Закона №14-ФЗ, не предусмотрен.
Из материалов дела следует, что согласно приказу от 21.08.2024 «О созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Цемек Минералс» генеральным директором Общества принято решение о проведении 25.09.2024 внеочередного общего собрания участников Общества со следующей повесткой:
1. Избрание председательствующего и секретаря внеочередного общего собрания Общества.
2. Изменение места нахождения и адреса Общества.
3. Внесение изменение в устав общества, в связи с изменением места нахождения.
23.08.2024, то есть в срок, установленный п.1 ст.36 Закона об ООО, в адрес участников Общества заказным письмом направлено уведомление от 22.08.2024 о созыве внеочередного общего собрания участников общества с вышеуказанной повесткой.
Во исполнение п.2 ст.36 Закона об ООО к уведомлению от 22.08.2024 были приложены следующие документы: лист изменений №3 к Уставу Общества и гарантийное письмо арендодателя.
ФИО1 (истец), а также иной участник Общества – ФИО2, в соответствии с абз.2 п.2 ст.36 Закона об ОООО внесли предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества, назначенного на 25.09.2024, дополнительных вопросов, а именно:
1) Предложения ФИО2 от 05.09.2024:
- внесение изменений в Устав Общества в связи с наделением Исполнительного директора Общества полномочий выступать от имени Общества,
- избрание Исполнительного директора Общества,
- уполномочивание участника Общества ФИО2 на заключение от имени Общества трудового договора с Исполнительным директором общества.
2) Предложения ФИО1 от 06.09.2024 – об утверждении годового отчета ООО «Цемек Минералс» за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021,2022,2023 годы.
Рассмотрев указанные предложения участников Общества, ООО «Цемек Минералс» 15.09.2024 направило в адрес участников уведомление от 13.09.2024 о дополнении повестки дня Собрания вышеуказанными вопросами путем электронной почты (л.д.76 том 1), что Уставом и Законом об ООО не предусмотрено, и посылкой СДЭК 17.09.2024 (л.д. 75 том 1), что является нарушением установленного десятидневного срока, учитывая дату общего собрания – 25.09.2024.
Вместе с тем, учитывая, что в общем собрании 25.09.2024 принимали участие все участники Общества (истец и ответчик), кворум имелся, и по всем вопросам повестки дня Собранием были приняты решения, формально нарушенные сроки направления уведомления о внесении дополнительных вопросов в повестку дня, не могут являться основанием для признания решения Собрания недействительным.
Тем более что истцом оспариваются лишь решения по вопросам №2 и №3, которые были в повестке дня изначально, решения, принятые по дополнительным вопросам повестки дня не оспариваются.
Доводы истца о том, что участнику Общества ФИО1 не были предоставлены документы, связанные с оспариваемыми вопросами повестки дня, а именно договор аренды, сведения о размере арендной платы и финансовых источниках ее выплаты, не могут являться основанием для признания решения внеочередного Общего собрания участников Общества от 25.09.2024 по спорным вопросам недействительным, поскольку ни Уставом ООО «Цемек Минералс», ни положениями федерального закона №14-ФЗ не предусмотрен испрашиваемый истцом перечень документов.
Соответственно, обязанность Общества при созыве внеочередного общего собрания предоставлять участникам такие материалы, как экономическое обоснование смены места нахождения, проект договора аренды и сведения об арендной плате у ООО «Цемек Минералс» отсутствовала.
При этом к уведомлению о проведении внеочередного общего собрания от 22.08.2024, направленному в адрес участников, были приложены лист изменений в Устав и гарантийное письмо от арендодателя (л.д. 57-58 том 1). Гарантийное письмо арендодателя содержало полные сведения об арендодателе, площади, кадастровом номере и адресе арендуемого помещения, согласие на регистрацию Общества по этому адресу и пр.
Доказательства того, что истцом перед проведением внеочередного общего собрания затребовались какие-либо иные сведения, в материалы дела не представлено.
Довод истца о том, что к рассматриваемым правоотношениям надлежит по аналогии применять правила об одобрении крупной сделки/сделки с заинтересованностью не основаны на нормах права. Одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью происходит в специальном, установленным для этого Законом об ООО порядке.
Ни положения закона, ни судебная практика не предполагают применение по аналогии положений, регулирующих такой порядок, к ситуации принятия решения об изменении места нахождения юридического лица.
Из материалов дела следует, что истец обратился в Банк России с жалобой о возможном нарушении его прав, как участника Общества, при проведении Общего собрания 25.09.2024.
Центральный Банк Российской Федерации, проверив обращение, определением №206896/1040-1 от 11.12.2024 отказал в возбуждении дела об административном правонарушении (л.д. 117-121 том 3), рассмотрев те же доводы истца, которые заявлены в настоящем споре. Уполномоченный орган не усмотрел нарушений со стороны Общества требований п. 3 ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку указанные истцом документы не входят в исчерпывающий перечень документов, копии которых Общество обязано направить его участнику в рамках проведения общего собрания участников общества.
Определение ЦБ РФ №206896/1040-1 от 11.12.2024 оставлено без изменения Решением Центрального районного суда г. Челябинска от 10.04.2025 по делу №12-519/2024 (л.д. 67-71 том 5), которое не вступило в законную силу, обжалуется, судебное заседание в Челябинском Областном суде назначено на 04.06.2025 (дело №7-473/2025).
Договор аренды нежилого помещения от 02.09.2024 представлен ответчиком в материалы дела (л.д. 47-52 том 5). Согласно указанному договору ООО «Компания ЮМА XXI Век» предоставляет ООО «Цемек Минералс» во временное пользование нежилое помещение общей площадью 27,2 кв.м., арендная плата составляет 60 000 руб. в месяц.
Указанная стоимость аренды не является завышенной, и не может вести к ущербу Обществу. Доказательств обратного истцом суду не представлено.
То, что ООО «Цемек Минералс» мировым судьей судебного участка №4 Орджоникидзевского района г. Магнитогорска постановлением от 03.03.2025 по делу №3-25/2025 привлечено к административной ответственности по ст.15.23.1 КоАП РФ с назначением штрафа в размере 250 000 руб. (л.д. 27-29 том 5) за не предоставление участнику общества ФИО1 документов по дополнительным вопросам повестки дня (годовые отчеты), не может являться основанием для признания решение Собрания от 25.09.2024 недействительным, поскольку такие документы к предмету спора отношения не имеют, так как эти нарушения относятся к вопросам №№7-18 повестки дня Общего собрания, которые истцом не оспариваются.
Поэтому ссылки истца на указанное постановление судом не принимаются.
Кром того, указанное постановление мирового судьи не вступило в законную силу, поскольку Обществом подана жалоба, которая рассматривается Орджоникидзевским районный судом г.Магнитогорска Челябинской области (дело №12-92/2025, судебное заседание назначено на 07.05.2025).
Таким образом, истцом не представлено доказательств нарушения закона при принятии оспариваемых решений (вопросы №2, №3).
В связи с этим суд приходит к выводу, что непредоставление Обществом участнику ФИО1 таких материалов, как экономическое обоснование смены адреса Общества, проект договора аренды, сведения о размере арендной платы, о финансовых источниках ее выплаты, не может быть признано нарушением порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников Общества, а именно п. 3 ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Помимо этого, если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания, следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Истец в лице представителя, а также второй участник Общества принимали участие в общем собрании, подписали Протокол, удостоверив принятое в рамках собрания решение (п. 9.14 Устава), в связи с чем общее собрание является правомочным вне зависимости от соблюдения порядка его созыва (л.д. 21 том 1).
При рассмотрении настоящего дела судом также принимается во внимание, что с учетом принадлежащих ФИО1 20 % голосов, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.
В силу п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания, оспариваемое участником, который не мог повлиять на результаты голосования (то есть истцом в рассматриваемой ситуации), может быть признано недействительным только в том случае, если оспариваемое решение влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Пункт 2 ст. 43 Закона об ООО также предусматривает, что суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являлись существенными, а решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 Закона об ООО).
Кворум для принятия решение по вопросу № 2 повестки дня общего собрания о смене места нахождения и адреса Общества составлял 2/3 голосов участников общего собрания (абз. 1 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
Кворум для принятия решения по вопросу № 3 повестки дня общего собрания о внесении изменений в Устав составлял 2/3 голосов участников общего собрания (абз. 1 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
Следовательно, голосование истца, обладающего 20 % голосов, не могло повлиять на результаты голосования по оспариваемым вопросам №№2, 3 повестки дня общего Собрания.
Как разъяснено в п. 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.
Вместе с тем, ввиду недоказанности существенного нарушения процедуры созыва общего собрания, воспрепятствовавших истцу реализовать свое право на участие в принятии решений, основания для признания решения недействительным отсутствуют.
Помимо этого, истцом не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о причинении истцу как участнику общества убытков в результате принятия оспариваемых решений.
Доводы истца о недействительности оспариваемых им решений вследствие экономической нецелесообразности смены юридического адреса, учитывая неспособность истца повлиять на голосование, отсутствие существенных нарушений при созыве и проведении общего собрания, а также отсутствие доказательств причинения убытков Обществу и истцу, не могут являться основанием для признания спорных решений собрания от 25.09.2024 недействительными.
Как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 24.02.2004 № 3-П, суд не вправе давать оценку решениям органов управления общества на предмет их экономической целесообразности.
Конституционный Суд Российской Федерации в Определениях от 04.06.2007 № 320-О-П и № 366-О-П также сформировал правовую позицию о том, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.
Следовательно, суд не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества, в том числе, оценивать принятые участниками общества решения с точки зрения их экономической целесообразности.
Истец настаивал на необходимости оценки экономической целесообразности переезда Общества, аргументируя свою позицию ссылкой на п. 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ от 25.12.2019.
Указанный пункт Обзора предусматривает, что суд не вправе отказаться от оценки решения собрания по существу при наличии доказательств того, что участники, принявшие решения, действовали к собственной выгоде, а также имеются иные доказательства их недобросовестности, в частности заведомая невыгодность одобренной сделки.
Следовательно, ключевым элементом доказывания для оспаривания решения Общего собрания на основании п. 13 указанного Обзора является недобросовестный характер действий мажоритарного участника Общества ФИО2 при голосовании.
Обоснование недобросовестности ФИО2 со стороны истца сводится к тому, что поскольку, по мнению истца, переезд не отвечает интересам Общества, ФИО2 при голосовании за принятия решений по оспариваемым вопросам действовал недобросовестно.
Однако, субъективная оценка истца о нецелесообразности смены юридического адреса Общества не может служить единственным и достаточным доказательством недобросовестности ФИО2, учитывая, что в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий презюмируются.
В настоящем деле решение о смене адреса Общества не влечет какого-либо ущерба для ООО «Цемек Минералс», сопоставимого по своим масштабам с отчуждением имущества по очевидно заниженной цене, а также не предусматривает получения каких-либо персональных преференций мажоритарным участником ФИО2
Доказательств обратного истцом не представлено.
Таким образом, поскольку в силу разъяснений Конституционного Суда РФ экономическая целесообразность при принятии решений не подлежит оценке, а также вследствие недоказанности истцом недобросовестного характера действий ФИО2 при принятии оспариваемых решений, основания для рассмотрения по существу решений о смене места нахождения Общества отсутствуют.
Доводы истца о причинении ущерба Обществу вследствие принятия оспариваемых решений не основаны на надлежащих доказательствах, представляют собой субъективное мнение истца касательно целесообразности смены места нахождения Общества.
Суд также учитывает объяснения Общества о причинах принятия оспариваемых решений.
Смена юридического адреса обусловлена планами Общества на расширение географии своей деятельности за счет заключения контрактов с новыми контрагентами Центрального Федерального округа, что подтверждается представленными в материалы дела выдержками из договоров с московскими компаниями, заключенными в течение последнего года (л.д. 74-78 том 3). В то же время Обществом представлены письма от контрагентов от компаний Уральского региона, содержащих уведомления о приостановлении исполнения обязательств по договорам вследствие нестабильной экономической ситуации (л.д. 73, 125 том 3).
Судом установлено, что изначальным местом нахождения Общества с 2007 года был г. Санкт-Петербург, а с января 2009 года – г. Магнитогорск. В период существования Общества открывались представительства Общества в других городах России: г.Екатеринбург, г.Туймазы и г.Москва, а также филиалы в г.Тольятти и г.Орске (л.д. 56-72 том 3).
Общество также пояснило, что смена юридического адреса не предусматривает перевод всех работников, осуществляющих в настоящий момент трудовую деятельность в г. Магнитогорске, в г. Москву, планируется перевод нескольких ключевых сотрудников, занимающих управленческие должности.
В связи с этим, доводы истца о необходимости несения Обществом дополнительных расходов на аренду офиса в Москве площадью 766,8 кв.м. в размере 19,5 миллионов рублей ежегодно, а также о повышении заработной платы всем работникам Общества на 40%, что предусматривает дополнительные ежегодные расходы в размере 20 миллионов рублей, судом признаются несостоятельными.
Также судом установлено, что Общество с 2023 года арендует офис в г. Москве площадью 278,5 кв.м., где располагается московское представительство, в связи с чем необходимость в несении дополнительных расходов на аренду помещения большей площади отсутствует (л.д. 45-50 том 2).
Кроме того, суд обращает внимание, что ранее – 25.08.2022, – внеочередным общим собранием участников Общества при участии самого истца и бывших участников Общества ФИО8 и ФИО9 единогласно было принято решение об изменении места нахождения Общества с г.Магнитогорска на г. Москву (л.д. 20 том 2).
Впоследствии было выявлено, что объект, по адресу которого планировалось зарегистрировать Общество в Москве, включен в Перечень объектов недвижимого имущества, созданных на земельных участках, не предоставленных (не отведенных) для целей строительства (реконструкции), и (или) при отсутствии разрешения на строительство, в отношении которых зарегистрировано право собственности и (или) сведения о которых внесены в установленном порядке в государственный кадастр недвижимости, утвержденный Постановлением Правительства Москвы от 11.12.2013 №819-ПП, в связи с чем в регистрации Общества по избранному адресу было отказано.
И общим собранием участников Общества было принято решение от 20.09.2023 об отмене прежнего решения о смене места нахождения Общества по изначально избранному адресу (л.д. 21 том 2).
Таким образом, решение о смене места нахождения Общества на г.Москву ранее истцом одобрялось.
На вопрос суда в судебном заседании 22.04.2025 о причинах нежелания в 2024 году вновь сменить место нахождения Общества на г.Москву, истец указал лишь на изменение состава участников Общества, что не может являться основанием для признания оспариваемого решения недействительным.
Ссылки истца на то, что в результате переезда будут потеряны учредительные документы Общества, суд находит надуманными.
Ссылки истца на причинение ущерба бюджету Уральского региона в связи с переездом в г.Москву, судом отклоняются, как необоснованные.
Риск деградации хозяйственных связей Общества с контрагентами, учитывая, что смена юридического адреса связана только с переездом директора, без перенесения общего производства в г.Москву, при наличии множества возможностей вести переговоры, не только при личных встречах, но и путем Интернет-конференций, также ничем не подтвержден и является надуманным доводом истца.
Перспектива несения Обществом каких-либо расходов, связанных с реализацией принятых общим собранием участников решений, сама по себе не может являться основанием для признания таких решений недействительными из-за наличия риска причинения ущерба Обществу.
Доводы истца о том, что целью смены адреса Общества является изменения подсудности будущих корпоративных споров, что приведет к исключению беспристрастного рассмотрения корпоративных споров Арбитражным судом Челябинской области, суд находит необоснованным, поскольку принципы объективности, независимости и беспристрастности распространяются на все суды судебной системы Российской Федерации, независимо от территориальной принадлежности.
Доводы истца на то, что переезд в г. Москву может привести к снижению прибыли, что повлечет за собой снижение чистых активов, приведет к снижению рыночной стоимости доли истца и уменьшению получаемых дивидендов, что, по мнению истца, свидетельствует об убытках как у Общества, так и у истца, являются лишь предположениями и ничем не подтверждены.
Иные доводы истца в части причинения ущерба Обществу и истцу вследствие принятия оспариваемых решений не подтверждены соответствующими доказательствами, и не имеют правового значения для настоящего спора.
Оценив в порядке ст. 71, 162 АПК РФ представленные в дело доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований истца.
При рассмотрении вопроса о распределении расходов по государственной пошлине суд исходит из следующего.
Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.
В соответствии со ст. 333.21 НК РФ при подаче искового заявления неимущественного характера подлежит уплате государственная пошлина в размере для физических лиц в размере 15 000 руб. 00 коп., для организаций в размере 50 000 руб. 00 коп.
Истцом при подаче искового заявления чеком по операции от 26.09.2024 уплачена государственная пошлина в размере 15 000 руб. 00 коп. (л.д. 149 том 1).
Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины как за подачу иска относятся на истца.
Истцом при подаче заявления о принятии обеспечительных мер уплачена государственная пошлина в размере 30 000 руб. 00 коп., что подтверждается чеком по операции от 26.09.2024 на сумму 30 000 руб. 00 коп. (л.д. 150 том 1).
Определением суда от 27.06.2024 (л.д. 158-160 том 1) заявление истца удовлетворено частично, приняты обеспечительные меры в виде запрета налоговому органу (ФНС, ее территориальным органам и МИФНС №17 по Челябинской области) осуществлять регистрационные действия, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Цемек Минералс» относительно места нахождения и юридического адреса Общества.
Согласно ст. 112 АПК РФ вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу, исходя из следующего. В случае, когда заявление о принятии обеспечительных мер было удовлетворено, но решение по итогам рассмотрения спора по существу было принято не в пользу истца, суд относит расходы по государственной пошлине на истца. Вместе с тем принятие решения по результатам рассмотрения дела в пользу истца не является основанием для отнесения указанных расходов на ответчика, если в удовлетворении заявления об обеспечении иска было отказано, поскольку в данном случае соответствующее требование о принятии обеспечительных мер истцом было заявлено при отсутствии должных оснований.
Учитывая отказ в исковых требованиях, расходы по уплате государственной пошлины за обеспечение иска в размере 30 000 руб. 00 коп. относятся на истца.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.
В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).
Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.
Судья И.А. Кузнецова
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.ю