Решение по делу № А54-10535/2022 от 12.05.2025

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, <...>; факс <***>;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Рязань Дело №А54-10535/2022

12 мая 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 12 мая 2025 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Савина Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чайковской В.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью "Промактив" (ОГРН <***>, <...>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Современные станочные технологии" (ОГРН <***>, г. Москва, ФИО2, пр-д Солнечногорский, д. 4А, стр.1, офис 208А), общество с ограниченной ответственностью "Станкохолдинг-инвест" (ОГРН <***>, <...>, офис 212А), ФИО3, общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода" (ОГРН: <***>, 390042, <...>),

о признании недействительными внеочередных общих собраний участников общества от 26.04.2019, от 27.04.2020 и от 27.07.2020,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 - представитель по доверенности от 21.04.2022, личность установлена на основании паспорта (участвует в судебном заседании в режиме онлайн);

от ответчика: ФИО5 - представитель по доверенности от 09.07.2024, предъявлен диплом о высшем юридическом образовании, личность установлена на основании паспорта; ФИО6 - представитель по доверенности от 04.10.2022, личность установлена на основании удостоверения адвоката;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Промактив" о признании недействительными внеочередных общих собраний участников общества от 26.04.2019, от 27.04.2020 и от 27.07.2020.

Определением суда от 23.12.2022 исковое заявление было принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - общество с ограниченной ответственностью "Современные станочные технологии", общество с ограниченной ответственностью "Станкохолдинг-инвест".

16.01.2023 в материалы дела от ответчика поступило заявление о применении срока исковой давности в отношении требования о признании решения участников недействительным.

Заявление ответчика о применении срока исковой давности, судом было принято к рассмотрению.

Определением суда от 14.02.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода".

В судебном заседании 06.06.2023 представитель ответчика представил в материалы дела оригиналы протоколов годовых общий собраний участников общества от 27.04.2020, от 27.07.2020, от 26.04.2019.

Определением суда от 22.08.2023 производство по делу было приостановлено, назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению "Тульская лаборатория судебной экспертизы" Министерства Юстиции Российской Федерации (300028, <...>) экспертам ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11

12.10.2023 в материалы дела от Федерального бюджетного учреждения "Тульская лаборатория судебной экспертизы" Министерства Юстиции Российской Федерации поступило заключение эксперта №2060 от 28.09.2023, выполненное экспертом ФИО11.

Определением суда от 18.10.2023 производство по делу было возобновлено.

08.07.2024 от истца поступило ходатайство о вынесении в отношении генерального директора ООО "Промактив" ФИО12 частного определения.

Рассмотрев указанное заявление, суд не находи оснований для его удовлетворения.

Согласно статье 188.1 АПК РФ при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.

Частное определение арбитражного суда направляется в соответствующий орган, организацию, наделенную федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностному лицу, а в случае нарушения законодательства Российской Федерации адвокатом, субъектом профессиональной деятельности - соответственно в адвокатское образование, саморегулируемую организацию, которые в течение месяца со дня его получения обязаны сообщить о принятых ими мерах.

В случае, если при рассмотрении дела арбитражный суд обнаружит в действиях лиц, участвующих в деле, иных участников арбитражного процесса, должностных лиц или иных лиц признаки преступления, копия частного определения арбитражного суда направляется в органы дознания или предварительного следствия.

Из содержания данной нормы следует, что вынесение частного определения направлено на устранение нарушений законности органами публичной части, должностными и иными лицами, при этом принятие указанного судебного акта является правом, а не обязанностью суда.

Из содержания данной нормы, разъяснений данных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.1987 N 5 "О повышении роли судов в выполнении требований закона, направленных на выявление обстоятельств, способствовавших совершению преступлений и других правонарушений" и пункте 5 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020) следует, что вынесение частного определения направлено на устранение нарушений законности органами публичной власти, должностными и иными лицами, при этом принятие указанного судебного акта осуществляется по результатам рассмотрения дела.

Таким образом, вынесение частного определения, сопряжено с установленными судом определенными фактическими обстоятельствами, а также с теми или иными выявленными нарушениями законодательства; частное определение направлено на устранение нарушений законности органами публичной власти, должностными и иными лицами.

Учитывая положения статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о праве суда по вынесению частного определения, предмет и основания заявленных требований, мотивы приведенные ответчиками в обоснование заявленного ходатайства, суд полагает об отсутствии оснований для вынесения частного определения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие представиелей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "Промактив" зарегистрировано 14.07.2010 года. ФИО1 является участником общества с долей участия 32,4%.

26.04.2019 ООО "Промактив" проведено годовое обще собрание участников со следующей повесткой дня:

1. О порядке подтверждения решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии.

2. Утверждение годового отчета общества за 2018 год, годовой бухгалтерской отчётности.

3. Утверждение ревизионной комиссии общества.

4. Утверждение генерального директора общества.

На собрании присутствовали участники общества: ООО "Станкохолдингинвест" доля 24,94; ООО "Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода" с долей 0,1%, ФИО3 с долей 42,6%, ФИО1 с долей 32,4%.

27.04.2020 ООО "Промактив" проведено годовое обще собрание участников со следующей повесткой дня:

1. О порядке подтверждения решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии.

2. Утверждение годового отчета общества за 2019 год, годовой бухгалтерской отчётности.

3. Утверждение ревизионной комиссии общества.

4. Утверждение генерального директора общества.

27.07.2020 ООО "Промактив" проведено годовое обще собрание участников со следующей повесткой дня:

1. О порядке подтверждения решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии.

2. Избрание совета директоров общества.

3. Утверждение годового отчета общества за 2019 год, годовой бухгалтерской отчётности.

4. Утверждение ревизионной комиссии общества.

С 2022 года в ООО «Промактив» возник корпоративный конфликт, проявлением которого являются споры между участниками и обществом об оспаривании решений общих собраний и других корпоративных решений, о признании недействительными договоров купли-продажи и дарения доли в уставном капитале, о взыскании убытков, которые рассматриваются или рассмотрены в рамках дел №А54-3182/2022, №А54-4226/2022, №А54- 9856/2022, №А54-9857/2022, №А54-9858/2022, №А54-10533/2022, №А54- 10535/2022, №А54-10582/2022, №А54-10590/2022, №А54-10593/202, №А54- 1210/20232, №А54-3366/2023, №А54-795/2024 и №А54-1170/2024.

Ссылаясь на то, что ФИО1 не участвовал в собраниях, о проводимых собраниях надлежащим образом не уведомлялся, протоколы общих собраний участников не подписывал, он обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленных исковых требований также указывает на отсутствие простого большинства голосов для принятия решений по каждому из поставленных вопросов и нарушение нотариальной формы проведения собрания.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующих обстоятельств.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ), участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным от 08.02.1998 №14-ФЗ и учредительными документами общества.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Согласно пункту 112 Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В ходе рассмотрения дела ответчик - ООО "Промактив" заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с положениями статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ). Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Истечение срока давности, о применение которой заявлено стороной, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В абзаце 2 п. 104 Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 разъяснено, что Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания участников общества, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (п. п. 3 - 5 ст. 181.2 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (п. п. 1, 2, 7 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ).

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником активных действий в целях их реализации.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику своевременно узнать о принятии обществом решений и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решений недействительными. Именно такое поведение обеспечивает возможность участника своевременно защитить нарушенные права.

Как было указано выше, истцом оспариваются годовые общие собрания участников от 26.04.2019, от 27.04.2020, от 27.07.2020.

В соответствии с п. 8.2.8. Устава Общества годовое общее собрание участников Общества проводится не реже одного раз в год, в срок, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В силу п. 4 ст. 43 закона №14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Положения статей 8, 34, 48 Закона N 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

Реализация участником общества своего права на управление делами данного общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях, следовательно, как правильно указано судом первой инстанции, истец должен был узнать о нарушении своих прав при проведении такого собрания. Иное позволяет прийти к выводу, что истец не проявил должной разумности и осмотрительности при реализации принадлежащих ему прав участника общества.

Таким образом, действуя разумно и добросовестно, истец мог не позднее 01 мая соответствующего года.

Суд отклоняет доводы истца о том, что об оспариваемых протоколах ему стало известно 20.10.22 в момент передачи заверенных копий протоколов представителями ООО "Промактив".

Протокол от 27.07.2020 указан в годовом отчете об итогах финансово-хозяйственной деятельности (утверждён протоколом от 12.05.2022 (т.7, л.д. 28-29)), соответственно ФИО1 должен был узнать о собрании от 27.07.2020 г. не позднее 12.05.2022 г. в ходе проведения годового собрания общества.

Кроме того, как следует из протокола от 12.05.2022 в рамках подготовки к годовому общему собранию участников общества, со всеми материалами можно было ознакомиться по месту нахождения общества, однако в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих обращение истца за ознакомлением с поименованными документами, равно как не представлено доказательств об их оспаривании либо фальсификации.

Исковое заявление с требованием о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленные протоколами от 26.04.2019, от 27.04.2020, от 27.07.2020, подано в суд 16.12.2022, за пределами специального срока исковой давности.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Необходимо отметить, что в рамках настоящего дела была проведена экспертиза подписи истца в оспариваемых протоколах.

Заключение эксперта представляет собой лишь аргументированное мнение эксперта (квалифицированного специалиста в конкретной области) относительно поставленных перед ним вопросов, имеющих значение при рассмотрении конкретного дела.

Правовое значение заключение экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Из представленных в материалы настоящего дела доказательств следует, что истец не проявил должной разумности и осмотрительности при реализации принадлежащих ему прав участника общества.

Любой добросовестный участник Общества в силу своих обязанностей участника Общества, при достаточной степени интереса к хозяйственной жизни Общества должен был озаботиться течением хозяйственных дел в обществе и отсутствием ежегодных собраний и инициировать его проведение, в том числе требовать у генерального директора как их проведения, так и соответствующие документы, оформляющие хозяйственную деятельность Общества.

В данном случае истец принимал участие в общем годовом собрании общества 12.05.2022, имел возможность ознакомления с оспариваемыми протоколами, не проявил должной осмотрительности при осуществлении контроля над Обществом и соблюдение корпоративных процедур по участию в хозяйственной деятельности. В рассматриваемом случае негативные последствия отсутствия корпоративного контроля участника за деятельностью Общества относятся к его предпринимательскому риску.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска - отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья Р.А. Савин