СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-29011/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Захаренко С.Г.,

судей: Сухотиной В.М.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Комиссаровой К.В., с использованием средств аудиозаписи и применением веб-конференции, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «ТРУД» (№ 07АП-9512/2024) на решение от 29.11.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-29011/2023 (судья Поносов А.В.) по исковому заявлению ФИО2 (город Новосибирск) к закрытому акционерному обществу «ТРУД» (630004, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о предоставлении информации о деятельности общества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Труд» (630004, город Новосибирск, мгстр. Вокзальная, здание 8б, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 23.07.2024 (сроком на 1 года) – онлайн; ФИО4 по доверенности от 09.02.2024 (сроком на 1 год) – онлайн; ФИО5 по доверенности от 15.03.2024 (сроком на 2 года) – онлайн,

от ответчика ЗАО «ТРУД»: ФИО6 по доверенности от 25.03.2024 (сроком на 3 года) – онлайн; ФИО7 по доверенности от 27.06.2024 (сроком на 2 года) – онлайн,

от иных лиц: без участия (извещены),

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу «ТРУД» (далее – ответчик, ЗАО «ТРУД») о предоставлении в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу следующей информации (документов) о деятельности Общества:

- выгрузки из базы 1С (программы для ведения бухгалтерского учета) реорганизованных юридических лиц: ООО «ТЦ Флагман 1» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 2» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 1» (ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 4» (ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 3» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 3» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 4» (ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 2» (ИНН <***>), по состоянию на 11.03.2019, и по ООО «МетаБилз» (ИНН <***>) по состоянию на 01.06.2020;

- структурный состав активов и пассивов в виде оборотно-сальдовых ведомостей с аналитическими признаками по счетам 01, 02, 03, 07, 08.3, 09, 10.1, 10.6, 10.7, 10.8, 19, 20, 26, 41, 43, 44, 45, 50, 51, 55, 58, 60.1, 60.2, 62.11, 62.12, 62.14, 62.2, 62.3, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76.11, 76.2, 76.3, 76.5, 76.10, 76.АВ, 76ВА, 77, 80, 83, 84, 90, 91, 96, 97, 99 в отношении ООО «ТЦ Флагман 1» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 2» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 1» (ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 4» (ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 3» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 3» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 4» (ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 2» (ИНН <***>), ЗАО «Мета-Билз» (ИНН <***>) и ООО «Мета-Билз» (ИНН <***>) на даты реорганизации указанных Обществ.

В случае неисполнения судебного акта в полном объеме в установленный срок, истец просит взыскать с Ответчика в свою пользу судебную неустойку (астрент) в размере 2000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта со дня истечения пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу до даты его фактического исполнения.

К участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Труд» (далее - ООО «УК «Труд», третье лицо).

Решением суда от 29.11.2024 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ЗАО «ТРУД» в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО2 структурный состав активов и пассивов в виде оборотно-сальдовых ведомостей с аналитическими признаками по счетам 01, 02, 03, 07, 08.3, 09, 10.1, 10.6, 10.7, 10.8, 19, 20, 26, 41, 43, 44, 45, 50, 51, 55, 58, 60.1, 60.2, 62.11, 62.12, 62.14, 62.2, 62.3, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76.11, 76.2, 76.3, 76.5, 76.10, 76.АВ, 76ВА, 77, 80, 83, 84, 90, 91, 96, 97, 99 в отношении ООО «ТЦ Флагман 1» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 2» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 1» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 4» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 3» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 3» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 4» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 2» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ЗАО «Мета-Билз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «Мета-Билз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на даты реорганизации указанных Обществ; в случае неисполнения решения суда, взыскал с ЗАО «ТРУД» в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 2000 рублей за каждый день просрочки передачи присужденных к предоставлению документов, информации или их части, начиная со дня, следующего за пятым рабочим днем со дня вступления решения в законную силу, по день фактического его исполнения. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме, ссылаясь на то, что истец истребует бухгалтерскую отчетность правопредшественников ООО «Мета-Билз» по состоянию на 01.01.2020, обязанность по составлению которой лежала исключительно на таких правопредшественников; считает, что именно на истце, как лице, имеющим право действовать от имени ООО «Мета-Билз» без доверенности, лежала обязанность по передаче ответчику истребуемых документов; указывает, что истец не доказал, что передал ответчику истребуемые документы, в свою очередь ответчик доказал факт отсутствия передачи документов реорганизованных обществ ЗАО «ТРУД» путем предоставления в материалы дела передаточного акта, который не содержит информации о передаче каких-либо документов; указывает, что удовлетворение требований истца судом первой инстанции неизбежно приведет к нарушению принципа исполнимости судебного акта; бремя доказывания наличия истребуемых документов в распоряжении общества лежит на истце.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Решение считает законным и обоснованным.

От ответчика поступили возражения на отзыв, в которых он указал на то, что суд первой инстанции пришел к ошибочным выводам относительно порядка хранения документов правопредшественников, а также обязанности ответчика по восстановлению и предоставлению таких документов истцу; в том числе к ошибочным выводам относительно правомерности деловой цели истца в части запрашиваемой информации и доказанности экономической и юридической ценности этой информации и относительно отсутствия в действиях истца злоупотребления правом на получение истребуемой информации о деятельности общества; также пришел к неверному выводу о том, что передаточный акт от 04.02.2020 в результате состоявшейся реорганизации не является первичным документом, который является основанием для внесения записей бухгалтерского учета в результате реорганизации; в случае отказа в полном удовлетворении апелляционной жалобы, Заявитель просит снизить размер такой неустойки с 2 000 рублей до 500 рублей, а также ограничить ее максимальный размер до 3 500 рублей.

От истца поступили возражения на дополнения к апелляционной жалобе

В суде апелляционной инстанции участники процесса настаивали на своих позициях.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, дополнений, заслушав участников процесса, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, акционерами ЗАО «ТРУД» являются ФИО2 (истец) и ФИО8, владеющие обыкновенными акциями в количестве по 60 шт. каждый, то есть по 50 % у каждого, которые дают им соответствующий одинаковый объем прав, в том числе право голоса (пункты 6.1, 6.2 Устава ЗАО «ТРУД»).

Таким образом, ФИО2, обладая более 25 % голосующих акций ЗАО «ТРУД», имеет право на получение всего объема информации и документов о деятельности Общества, предусмотренных пунктами 1-5 статьи 91 Закона об АО, без необходимости указания деловой цели, с которой запрашиваются документы.

Истец с целью реализации своих прав как акционера общества обращался неоднократно к ответчику с требованиями о предоставлении копий документов и/или информации о деятельности общества.

Поскольку общество не в полном объеме представило истцу требуемые им документы (информацию), истец обратился в суд с настоящим иском о возложении на Ответчика обязанности передать информацию и документы о деятельности общества, согласно перечню, приведенному в исковом заявлении.

Арбитражный суд, частично удовлетворяя исковые требования, принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права, реальной защите законного интереса.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе путем получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. При этом право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе путем ознакомления с документами о деятельности общества и получения копий документов. Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника (акционера) определенные документы, содержащие информацию о его деятельности, и обеспечить возможность снятия копий.

В абзаце 3 пункта 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о представлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, заявление участником требования о представлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Также в удовлетворении требования участника может быть отказано, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что ЗАО «ТРУД» (ИНН <***>, Ответчик) было создано 12.05.1994.

28.02.2003 путем реорганизации в форме выделения из ЗАО «ТРУД» созданы ООО «ТЦ Флагман 1» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 2» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 1» (ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 4» (ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 3» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 3» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 4» (ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 2» (ИНН <***>), учредителями (участниками) которых являлись ФИО2 (Истец) и ФИО8 с размеров доли по 50 % у каждого.

ЗАО «Мета-Билз» (ИНН <***>) было создано 28.06.2002 и прекратило свою деятельность 13.04.2011 путем реорганизации в форме преобразования в ООО «Мета-Билз» (ИНН <***>).

Учредителями (участниками) ООО «Мета-Билз» (ИНН <***>) изначально с 13.04.2011 до 23.01.2020 ФИО2 (истец) и ФИО8 с размеров доли по 50 % у каждого, а с 23.01.2020 – единственным участником стало ЗАО «ТРУД» (ИНН <***>), то есть Ответчик.

11.03.2019 к ООО «Мета-Билз» (ИНН <***>) в результате реорганизации присоединились ООО «ТЦ Флагман 1» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 2» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 1» (ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 4» (ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 3» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 3» (ИНН <***>), ООО «Зеленые купола 4» (ИНН <***>), ООО «ТЦ Флагман 2» (ИНН <***>), и соответственно с 11.03.2019 данные организации прекратили свою деятельность.

01.06.2020 прекращена деятельность ООО «Мета-Билз» (ИНН <***>) путем реорганизации в форме его присоединения к ЗАО «ТРУД» (ИНН <***>) на основании заключенного между ними Договора о присоединении от 04.02.2020.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь вышеизложенным, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что по результатам вышеуказанных реорганизаций ЗАО «ТРУД» (ИНН <***>), изначально являвшийся правопредшественником выделенных из него 28.02.2003 организаций, фактически стал их правопреемником, а также правопреемником ЗАО «Мета-Билз» (ИНН <***>) и ООО «Мета-Билз» (ИНН <***>), в связи с чем правомерно отклонил доводы ответчика о том, что является только правопреемником присоединившегося ООО «Мета-Билз» (ИНН <***>), поскольку из установленных по делу обстоятельств следует, что он в результате состоявшихся ряда последовательных реорганизаций фактически является правопреемником также иных указанных выше организаций.

Согласно пункту 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи Закона об акционерных обществах, общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Как верно указал суд первой инстанции, постановлением ФКЦБ РФ от 16.07.2003 № 03-33/пс утверждено «Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ» (далее – Положение о порядке хранения документов), которое устанавливает порядок и сроки хранения документов акционерных обществ, в том числе порядок уничтожения документов с истекшими сроками хранения.

В пункте 2.1.8 Положения о порядке хранения документов указано, что общество обязано хранить документы бухгалтерского учета общества в течение не менее 5 лет.

Согласно пунктам 2.1.18 и 2.1.19 Положения о порядке хранения документов, описи документов общества, передаваемых на постоянное хранение в архив общества, акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению Общество обязано хранить постоянно.

В силу пункта 3.4 Положения о порядке хранения документов, в случае утраты или повреждения документа общества должен быть составлен соответствующий акт с указанием причины утраты или повреждения, приобщаемый к передаваемой на хранение копии документа общества и подлежащий хранению вместе с ней.

В соответствии с пунктом 3.10 Положения о порядке хранения документов, в случае реорганизации общества, влекущей его прекращение, находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов общества могут быть переданы только одному из вновь создаваемых в результате реорганизации обществ.

Если иное не устанавливается договором о присоединении (решением о преобразовании) и (или) передаточным актом либо решением о выделении и (или) разделительным балансом, находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов общества подлежат передаче вновь создаваемому в результате реорганизации обществу с наибольшей стоимостью чистых активов.

Основываясь на изложенном, принимая во внимание порядок, форму и последовательность состоявшихся реорганизаций обществ, суд первой инстанции, вопреки доводам апеллянта, пришел к правомерному выводу о том, что все документы реорганизуемых обществ, включая документы бухгалтерского учета, подлежали передаче правопреемникам и в конечном итоге по цепочке состоявшихся реорганизаций должны находиться у конечного их правопреемника – у ЗАО «ТРУД».

Как верно указано судом, оборотно-сальдовая ведомость является регистром бухгалтерского учета и предназначена для контроля операций и сальдо по счетам бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности. В оборотно-сальдовой ведомости отражается вся информация о движении денежных средств общества, и на основании данных оборотно-сальдовой ведомости формируют бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах, которые являются формами обязательной бухгалтерской отчетности.

Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные Приказом Министерства финансов РФ от 20.05.2003 № 44н установлены правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении в соответствии с гражданским законодательством РФ реорганизации организаций (кроме кредитных организаций и государственных (муниципальных) учреждений), являющихся юридическими лицами по законодательству Российской Федерации.

В пункт 9 Методических указаний предусмотрено, что на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи (о возникших организациях – при реорганизации в формах разделения и преобразования, о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций – при реорганизации в форме присоединения) реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.

Согласно пункту 22 Методических указаний, до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяющейся организации при реорганизации в форме присоединения все операции, связанные с ее текущей деятельностью (продажа товарно-материальных ценностей, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды, списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт, и другие расходы аналогичного характера), а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете присоединяющейся организации.

Все бухгалтерские проводки должны быть подтверждены первичными документами бухгалтерского учета, что следует из пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», согласно которому каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, и принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, не допускается.

Таким образом, заключительная бухгалтерская отчетность реорганизуемого общества формируется на основании его оборотно-сальдовой ведомостей, составляемых на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о реорганизации. При этом, принятие к учету имущества и (или) обязательств в рамках правопреемства по правам и обязанностям при реорганизации обществ (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) должно осуществляться на основании данных бухгалтерского учета (регистров бухгалтерского учета) реорганизуемого общества, подтвержденных актами приема-передачи имущества, обязательств (актами приема-передачи данных регистров бухгалтерского учета), содержащими информацию о денежном эквиваленте всех передаваемых объектов учета.

Учитывая изложенное, как верно констатировал суд первой инстанции, оборотно-сальдовые ведомости реорганизуемого (присоединяемого) общества, являющиеся документами бухгалтерского учета, подлежат передаче со всеми иными документами, подлежащими хранению обществом, его правопреемнику.

Давая оценку доводу ответчика о том, что единственным документом-основанием для внесения записей по счетам бухгалтерского учета в результате состоявшейся реорганизации является исключительно акт приема-передачи от 04.02.2020, и отклоняя его, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что он не основан на законе, так как такой акт не является первичным учетным документом.

Так, в силу подпункта 2 пункта 5 статьи 91 статьи Закона об акционерных обществах по требованию акционера, владеющего не менее чем 25 % голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к документам бухгалтерского учета.

В пункте 20 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что участник хозяйственного общества вправе требовать предоставления ему информации о юридических лицах, правопреемником которых стало его общество в результате реорганизации.

В системе норм правового регулирования, присоединение организаций означает фактическую передачу прав (в том числе, на активы) и обязательств правопреемнику, что влечет за собой передачу всего имущества, документов реорганизованных обществ, в том числе, документов бухгалтерского учета обществ.

При этом закон не требует составления передаточного акта при присоединении одного юридического лица к другому (статья 58 Гражданского кодекса российской Федерации, пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), либо иных документов, так как присоединение предполагает полную передачу всего объема прав и обязательств, вытекающих из всех документов реорганизационных обществ.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения сторон, установив, что ЗАО «МетаБилз» (ИНН <***>), ООО «Мета-Билз» (ИНН <***>) и ЗАО «ТРУД» (ИНН <***>, ответчик) находились по одному и тому же адресу, принимая во внимание, что ведение бухгалтерского учета (в том числе, оформление первичных учетных документов) в ООО «Мета-Билз» и в ЗАО «ТРУД» осуществляла одна и та же организация – ООО «УК «Труд», которая оказывает услуги юридическим лицам, входящим в группу компаний «ТРУД», по возмездному оказанию услуг, в том числе, но не ограничиваясь, услугами по ведению бухгалтерского учета, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, вопреки позиции апеллянта о том, что истец вправе требовать предоставления ему структурного состава активов и пассивов в виде оборотно-сальдовых ведомостей с аналитическими признаками по счетам на даты реорганизации Обществ, конечным правопреемником которых является ответчик.

Кроме того, учитывая положения пункта 2 статьи 89 Закона об акционерных обществах о том, что хранение документов обществ осуществляется по месту нахождения их исполнительных органов, суд первой инстанции верно указал на то, что в рассматриваемом случае следует полагать, что у ЗАО «Мета-Билз», ООО «Мета-Билз» и ЗАО «ТРУД» было одно и то же место хранения документов, включая документы бухгалтерского учета, а, соответственно, после состоявшихся реорганизаций данные документы фактически остались в распоряжении ответчика, то есть по существу были последнему переданы.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик достоверных доказательств, подтверждающих уничтожение или утрату по иным причинам документов бухгалтерского учета реорганизованных обществ, в том числе испрашиваемых истцом оборотно-сальдовых ведомостей, не представил.

Согласно пункту 8 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В такой ситуации, как верно указал суд первой инстанции отсутствие у ответчика испрашиваемых истцом документов бухгалтерского учета реорганизованных обществ, правопреемником которых ответчик является, не освобождает его от обязанности по восстановлению и представлению таких документов истцу, при этом в случае не передачи всех документов при реорганизации, ЗАО «ТРУД» обязано было потребовать их передачу от присоединяемого к нему общества, в противном случае, ЗАО «ТРУД» риск неблагоприятных последствий, связанных с восстановлением таких документов и их представлением своему акционеру.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 16 «Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023), акционер вправе требовать от общества предоставления документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), если такие документы имеют ценность с точки зрения их анализа (экономического, юридического и т.п.), и необходимы акционеру для надлежащей реализации и осуществления иных своих прав, в том числе права на судебную защиту.

Из материалов дела следует, что истец свой материально-правовой интерес в предоставлении ему структурного состава активов и пассивов в виде оборотно-сальдовых ведомостей с аналитическими признаками по счетам обосновывает наличием судебных споров:

- в Арбитражном суде Новосибирской области дело № А45-25686/2023 по иску ФИО2 к ЗАО «ТРУД», ФИО8 о признании недействительной сделки по списанию задолженности по дивидендам, о взыскании задолженности по дивидендам, о признании недействительной сделки по выплате дивидендов. Требования по данному делу основаны на обстоятельствах, связанных дивидендами от участия Истца и ФИО8 в организациях, правопреемником которых является ЗАО «ТРУД» (Ответчик);

- в Железнодорожном районном суде г. Новосибирска дело № 2-2207/2023 по иску ЗАО «ТРУД» к ФИО2 о признании отсутствующей задолженности и об установлении размера задолженности ЗАО «ТРУД» перед ФИО2 по договорам займа, заключенным между ФИО2 и ЗАО «Мета-Билз», и по иску ФИО2 к ЗАО «ТРУД» о взыскании задолженности по договорам займа, заключенным между ФИО2 и ЗАО «Мета-Билз».

Таким образом, учитывая, что между сторонами имеются судебные споры об обстоятельствах действительного объема обязательств, возникших у предшественников ответчика перед истцом, и наличия оснований для перерыва срока исковой давности по требованиям, вытекающим из таких обязательств, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что для установления юридически-значимых для разрешения указанных споров обстоятельств, в том числе обстоятельств перерыва срока исковой давности (например, совершение конклюдентных действий по признанию наличия задолженности на определенную дату в определенном объеме), могут способствовать документы учета операций, касающихся задолженностей по договорам займа в пользу каждого из акционеров ЗАО «ТРУД» и задолженностей по дивидендам в пользу обоих акционеров ЗАО «ТРУД», в связи с чем испрашиваемые истцом оборотно-сальдовые ведомости, в которых должна быть отражена информация обо всех движениях денежных средств обществ, могут иметь существенное значение для установления юридически-значимых по названным выше судебным спорам, соответственно истец подтвердил свой материально-правовой интерес с точки зрения экономической и юридической ценности, которую для него представляет испрашиваемый структурный состав активов и пассивов в виде оборотно-сальдовых ведомостей с аналитическими признаками по счетам, поскольку они необходимы ему, в частности, для надлежащей реализации и осуществления права на судебную защиту в рамках находящихся в производстве судов судебных споров.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суд первой инстанции, учитывая интерес истца на получение испрашиваемой информации (цели ее предполагаемого использования), обоснованно не усмотрел злоупотребление истцом правом на получение информации и документов о деятельности общества.

Доказательств, того, что получение истцом информации и документов о деятельности общества обусловлено намерением причинить вред обществу либо требование об этом истцом заявлено с целью создать препятствия для нормального осуществления своей деятельности обществом в материалы дела ответчиком не представлено.

Также, как верно отметил суд первой инстанции, исходя из материалов дела, основания полагать, что истец в период, в котором исполнял обязанности руководителя организаций, правопреемником которых является ответчик, при реорганизации таких организаций не передал испрашиваемые документы ответчику отсутствуют.

Таким образом, оснований полагать, что в действиях истца имеет место быть злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), у суда не имелось.

Само по себе обращение истца за судебной защитой его прав, вытекающих из статуса участника общества, не может расцениваться как злоупотребление правом.

При таких обстоятельствах, учитывая положения пункта 8 статьи 9 Закона об акционерных обществах, установив, что оснований для отказа истцу в предоставлении испрашиваемых им документов и информации не имеется, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в указанной части.

Вопреки доводам апелляционной жалобы признаков неисполнимости судебного акта в настоящем деле не имеется.

Ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции не представлено надлежащих доказательств того, что запрашиваемые документы отсутствуют у последнего по объективным причинам, либо не составлялись, как и не представлены в материалы дела документы, подтверждающие что ответчиком предпринимались необходимые и достаточные меры по розыску или восстановлению запрошенных истцом документов.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, на ответчике лежит обязанность в соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать их наличие или отсутствие.

Приведенный довод ответчика относительно неправильного распределения бремени доказывания судом апелляционной инстанции отклоняется как основанный на неверном толковании закона, а также с учетом конкретных обстоятельств, установленных в ходе рассмотрения дела.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции в указанной части.

Истцом также заявлено требование о взыскании судебной неустойки в размере 2 000 рублей за каждый день просрочки по дату фактического исполнения решения суда.

В силу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, изложенных в пунктах 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» № 7 от 24.03.2016 (далее - Постановление № 7), следует, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Целью института судебной неустойки (астрента) является защита прав кредитора по неденежному обязательству путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре (пункт 31 Постановления № 7).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Исходя из принципов равноправия сторон и состязательности при судопроизводстве (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также инстанционального разделения компетенции судов (статьи 168, 268, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 № 303-ЭС15-14198).

Суд первой инстанции исходя из конкретных обстоятельств дела, характера допущенного обществом нарушения права истца как акционера общества на получение информации о деятельности общества, поведения ответчика, а также принципов справедливости и соразмерности, правомерно удовлетворил требования истца о взыскании судебной неустойки в сумму 2000 рублей за каждый день просрочки по дату фактического исполнения решения суд.

Поддерживая выводы арбитражного суда, суд апелляционной инстанции отмечает, что поскольку по своей правовой природе судебная неустойка - мера стимулирования ответчика к добровольному и скорейшему исполнению судебного акта, а также учитывая обстоятельства настоящего спора и общеправовой принцип соразмерности ответственности последствиям допущенного нарушения, суд апелляционной инстанции полагает соразмерной судебную неустойку в сумме 2000 рублей за каждый день просрочки исполнения обязательства и достаточной для стимулирования ответчика к исполнению судебного акта.

Вопреки утверждению заявителя, судом всесторонне и полно исследованы представленные в материалы дела доказательства, которым дана подробная правовая оценка, несогласие с которой апеллянта не свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Также суд не усматривает оснований для исключения из мотивировочной части судебного акта абзаца 6 на странице 4 с учетом фактических обстоятельств дела и хронологии уточнений.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

решение от 29.11.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-29011/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий С.Г. Захаренко

Судьи В.М. Сухотина

Р.А. Ваганова