Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, <...>,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-1599/2025

19 мая 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Самар Л.В.

судей Гричановской Е.В., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А

при участии в заседании: от ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 18.06.2024; от ООО «Торговый дом СТ»: ФИО3, представитель по доверенности от 28.04.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение от 14.03.2025

по делу № А73-14710/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску ФИО1

к ФИО4

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

третьи лица Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «СТ»; ФИО5; ФИО6

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) о признании договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «СТ» недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 12.09.2023 исковое заявление принято судом к производству.

Определением от 09.11.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «СТ» (далее – ООО «Торговый дом «СТ», Общество), ФИО5.

Определением от 17.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО6, временно исполнявшую обязанности нотариуса нотариального округа «Увинский район Удмуртской Республики».

Решением от 14.03.2025 в удовлетворении ходатайств о назначении по делу повторной экспертизы и оставлении искового заявления без рассмотрения отказано. В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение от 14.03.2025 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает на необоснованность судебного решения, полагает, что сделка по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом СТ» от 23.03.2023 является недействительной, поскольку доверенность, выданная на имя ФИО5 отменена в установленном законом порядке. Апеллянт ссылается на исполнение им обязанности по извещению заинтересованного лица ФИО4 об отмене доверенности, который не являлся сторонним лицом, а взаимодействовал с ФИО1 по вопросам текущей деятельности Общества, как до выдачи доверенности в 2022 году, так и во время ее действия через подконтрольное лицо ФИО5 По мнению ФИО1 проведенная судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости 100% доли Общества на момент совершения сделки 23.03.2023 исполнена экспертом ФИО7 с многочисленными нарушениями, без учета фактического состояния канализационных сетей и без их оценки, по скорректированной ответчиком/третьим лицом (заинтересованным лицом) бухгалтерской отчётности за 2022 год в период наличия корпоративного спора и после назначения судом экспертизы, то есть в процессе судебного разбирательства. При этом согласно представленному стороной истца отчету ООО «Союз независимых оценщиков и консультантов» об оценке от 29.05.2024 №8677-Х действительная стоимость 100% доли общества на 23.03.2023 составила 67 048 000 рублей, что соответствует бухгалтерскому балансу предприятия по итогам 2022 года, зарегистрированному ФНС России в марте 2023 года. Также истцом по делу заявлено ходатайство о проведении повторной судебной оценочной экспертизы об определении рыночной стоимости 100% доли ООО «Торговый Дом «СТ» на 23.03.2023, с поручением ее проведения специалисту ФИО8 (680000, <...>, тел. <***>).

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО4 считает решение суда законным и обоснованным, указывает на отсутствие в материалах дела доказательств уведомления об отмене доверенности до заключения договора, а представленная детализация звонков и свидетельские показания не являются достаточными. Ответчик указывает, что по спорной доверенности представитель имел право продать долю по своему усмотрению, включая условия о стоимости отчуждаемой доли в Обществе. ФИО4 полагает, что суд первой инстанции обоснованно отметил обстоятельства и объем переданных полномочий, признав, что оснований считать сделку невыгодной или недобросовестной на момент ее заключения не имеется. Также ответчик по спору считает экспертное заключение полным, мотивированным, противоречий или неоднозначности заключение не содержит, оснований для сомнений в выводах эксперта не имеется. Относительно ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы возражает.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество «Торговый дом «СТ» также ссылается на то, что ФИО1 не представлено надлежащих доказательств уведомления ФИО4 и ФИО5 об отмене доверенности, следовательно, для ФИО4 спорная доверенность сохранял силу в момент совершения сделки купли – продажи доли в уставном капитале Общества. Общество указывает, что превышение рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества над стоимостью, по которой доля фактически отчуждена, не является существенной, определена в соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ. При этом, заключение эксперта, по мнению Общества, соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности.

В судебном заседании представитель апеллянта в полном объеме поддержал доводы жалобы, настаивал на неверном истолковании и оценке судом свидетельских показаний, указывающих на извещение истцом как ФИО4 так ФИО5 и ФИО9 – общего знакомого, который и являлся непосредственным свидетелем уведомления ответчика о прекращении действия доверенности. Также поддержал доводы о ненадлежащем проведении оценочной экспертизы и ходатайство о проведении повторной судебной экспертизы.

Представитель Общества, возражая относительно удовлетворения апелляционной жалобы, поддержала доводы отзыва, настаивала на изложенной в нем позиции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Торговый дом «СТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.04.2016 с присвоением ОГРН <***>, ИНН <***>.

Единственным учредителем Общества при его создании являлся ФИО1 с 100% долей в уставном капитале Общества.

Как указывает истец, в связи с временным выездом из г. Хабаровска в п. Ува Увинского района Удмуртской Республики в целях управления и контроля за деятельностью Общества он оформил у временно исполняющего обязанности нотариуса нотариального округа города Хабаровска Хабаровского края ФИО10 доверенность № 27АА1966661 на имя ФИО5 (далее также – Представитель), которой наделил последнего полномочиями по своему представительству в качестве участника Общества в государственных и негосударственных организациях и структурах, в том числе полномочиями по продаже за цену и на условиях по своему усмотрению всей или части доли в уставном капитале Общества, с правом получения денежных средств от такой продажи, сроком на 10 лет, зарегистрированную в реестре нотариальных действий 19.08.2022 № 27/68-н/27-2023-3-1359 (далее – Доверенность).

02.03.2023 истец обратился к ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО11 нотариального округа «Увинский район Удмуртской Республики», с распоряжением № 18АБ1895223 на отмену Доверенности, зарегистрированным в реестре 02.03.2023 за № 18/88-2023-1-289.

30.03.2023 в ЕГРЮЛ в отношении Общества была внесена запись о смене единственного участника с ФИО1 на ФИО4.

Переход права собственности на долю в уставном капитале Общества произошёл на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом СТ» от 23.03.2023, зарегистрированного в реестре за № 27/68-н/27-2023-4-257 (далее – договор), по условиям которого ФИО5, действующий от имени гр. ФИО1 по доверенности № 27АА1966661, как Продавец продал, а ФИО4 как покупатель купил 100% доли в уставном капитале Общества по цене 100 000 руб.

Пунктом 7 Договора ФИО5 заверяет, что доверенность, выданная на его имя ФИО1, не отменялась и её действие не прекращено по иным обстоятельствам, что подтверждается отсутствием сведений в реестре отменённых доверенностей.

В пунктах 1.3, 3.2 договора стороны подтвердили получение оплаты по Договору в полном объёме.

Согласно ответу ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа «Увинский район Удмуртской Республики» ФИО11, от 06.04.2023 № 331 нотариально удостоверенное 02.03.2023 распоряжение об отмене доверенности в силу технической ошибки не было внесено в реестр нотариальных действий. После обращения истца и выявления указанной ошибки нотариусом сведения об отмене доверенности были внесены в ЕИСН 05.04.2023.

Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом СТ» от 23.03.2023 является недействительной сделкой, ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта уведомления ответчика и доверенного лица на дату совершения сделки об отмене ранее выданной доверенности, равно как и с учетом совокупности собранных по делу обстоятельств, включая заключение эксперта, суд заключил о недоказанности существенного превышения рыночной стоимости отчужденной доли над стоимостью, по которой она фактически отчуждена.

Повторно исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом данного пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации действие доверенности прекращается вследствие отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно.

Как следует из материалов дела, отмена доверенности совершена истцом посредством подачи заявления нотариусу, однако, последний не внес сведения об отмене доверенности в реестр нотариальных действий, ведение которого осуществляется в электронной форме на сайте Федеральной нотариальной палаты в соответствии со статьей 34.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, сведения которого доступны неограниченному кругу лиц с использованием информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (абзац второй пункта 1 статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если третьи лица не извещены об отмене доверенности ранее, они считаются извещенными о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности на следующий день после внесения сведений об этом в реестр нотариальных действий, а о совершенной в простой письменной форме отмене доверенности - по истечении одного месяца со дня опубликования таких сведений в официальном издании, в котором опубликовываются сведения о банкротстве (абзац четвертый пункта 1 статьи 189).

Сведения об отмене доверенности внесены в реестр нотариальных действий и стали общедоступными уже после заключения оспариваемого договора.

Таким образом, ответчик ФИО4 и доверенное лицо ФИО5 посредством публикации сведений об отмене доверенности в реестре нотариальных действий лица не извещены об отмене доверенности (абзац четвертый пункта 1 статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В этой связи, истец должен доказать факт уведомления представителя о данном факте до 23.03.2023.

Последствия прекращения доверенности установлены статьей 189 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно части 1 которой лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.

Из положений данной нормы следует, что риск последствий, наступивших после отмены доверенности и связанных с совершением представителем действий от имени представляемого, возлагается на доверителя, а действия представителя порождают у доверителя права и обязанности перед третьими лицами, пока третьи лица не будут уведомлены об отмене доверенности представителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

В силу пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25), если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано (например, в форме размещения на сайте хозяйственного общества в сети «Интернет» информации для участников этого общества, в форме размещения на специальном стенде информации об общем собрании собственников помещений в многоквартирном доме и т.п.).

В подтверждение уведомления ответчика ФИО4 и доверенного лица ФИО5 об отмене доверенности, ФИО1 ссылался на свидетельские показания ФИО12 (директор Общества с декабря 2020 года), ФИО9 (общий знакомый истца и ответчика, кредитор Общества), ФИО13 (работник Общества). По результатам опроса свидетелей, судом первой инстанции установлено, что по существу вопроса об уведомлении ФИО5 и ФИО4 об отмене Доверенности свидетели пояснили, что ФИО1 говорил им об отмене Доверенности и о том, что сообщил Представителю и Покупателю об отмене Доверенности.

В том же ключе излагает детально показания свидетелей заявитель апелляционной жалобы, ссылаясь на то, что суд неверно истолковал показания свидетелей.

Между тем, как верно указано судом первой инстанции, свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела (часть 1 статьи 56 АПК РФ).

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства по делу должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Применительно к фактическим обстоятельствам настоящего спора, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что свидетельскими показаниями не подтвержден факт уведомления ФИО1 – ФИО4 и ФИО5, свидетели непосредственно не присутствовали, не участвовали в беседе истца и ответчика, доверенного лица, а лишь передали содержание разговора между ФИО1 и свидетелями, что не отвечает требованиям статей 56, 68 АПК РФ.

Касательно представленной истцом в материалы дела детализации оказанных оператором мобильной связи услуг, согласно которой 06.03.2023, 16.03.2023 и 19.03.2023 между истцом и ответчиком производились телефонные звонки, суд верно указал, что из данных сведений невозможно установить содержание информации, переданной от истца в адрес ответчика.

Судом первой инстанции также обоснованно отмечен тот факт, что согласно представленной детализации, звонки в указанные даты осуществлялись от Покупателя в адрес истца, единственный исходящий звонок от ФИО1 в адрес ФИО4 был совершен сразу после завершения входящего звонка от ФИО4, а также обстоятельство того, что истцом не указывается на уведомление посредством телефонных звонков самого Представителя об отзыве Доверенности, хотя именно это действие, как верно отметил суд, в обычных условиях является наиболее ожидаемым от доверителя – предупредить своего представителя об отмене доверенности на переданные ему полномочия.

При изложенных обстоятельствах, апелляционная коллегия полагает, что судом первой инстанции заключены обоснованные и правомерные выводы о том, что ни ответчик ни представитель не извещены на момент заключения оспариваемого договора об отмене доверенности, вследствие чего права и обязанности, приобретенные в результате действий лица, полномочия которого прекращены, сохраняют силу для ответчика.

Таким образом, оснований для применения пункта 1 статьи 183 ГК РФ у суда не имелось, вследствие чего на основании пункта 2 статьи 189 ГК РФ договор считается заключенным между ФИО1 и ФИО14

В этой связи, второе основание, приведенное истцом в обоснование недействительности сделки - заключение договора представителем на крайне невыгодных для представляемого условиях по существенно заниженной цене (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), по мнению апелляционного суда, правомерно разрешен через призму статьи 421 ГК РФ (свобода договора).

Как следует из перечня полномочий представителя, содержащихся в доверенности, истец предоставил ему полномочие продать за цену и на условиях по своему усмотрению всю либо часть принадлежащей истцу доли в уставном капитале Общества с правом подписания договора купли-продажи, акта передачи, получения денег и т.д.

Данное условие, как указал суд первой инстанции и с чем соглашается апелляционная коллегия, указывает на тот факт, что продажа Общества действительно являлась целью продавца на момент оформления доверенности.

Доказательств того, что истец каким бы то ни было способом устанавливал дополнительные условия для отчуждения своей доли в уставном капитале Общества, в том числе определял допустимый диапазон цены, по которой такой договор может быть заключен, либо принципиально изменил свое намерение отчуждать долю, о чем сообщил представителю, истец в материалы дела не представил, соответствующих доводов не заявил.

На вопрос апелляционной коллегии о целях включения в доверенность полномочий представителя с такой емкой содержательной частью касательно принятия решения о продаже доли и самостоятельного определения условий ее отчуждения, представитель истца указал на то, что доверитель не обратил внимание на данное обстоятельство при выдаче нотариальной доверенности.

Между тем, суд первой инстанции, разрешая спор в рассматриваемой части, руководствуясь статьей 82 АПК РФ, в связи с разногласиями сторон по вопросу определения рыночной стоимости доли в Обществе, назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту-оценщику ФИО7, на разрешение эксперту поставлен следующий вопрос:

- определить рыночную стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «СТ» (ИНН <***>) на дату совершения оспариваемой сделки - 23.03.2023.

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению от 02.12.2024 № 164/24 рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «СТ» составляет (с учётом округления до тысяч) 369 000 руб.

Истец, не согласившись с результатами экспертизы, ходатайствовал о назначении повторной, ссылаясь на отсутствие в экспертном заключении анализа причин выбытия из Общества основных средств на сумму более 69 млн.руб., а также на допущенные экспертом нарушения методики и порядка проведения экспертного исследования.

Аналогичные доводы касательно допущенных нарушений при проведении экспертизы и ходатайство о назначении повторной экспертизы заявлены и в апелляционной жалобе.

Между тем, оснований к назначению повторной экспертизы апелляционная коллегия не усматривает, суд мотивированно отклонил доводы истца, обоснованно учел, что несогласие истца с примененным экспертом методом является субъективным мнением, при этом применение затратного метода обосновано экспертом невозможностью получения реального показателя рыночной стоимости сетей с помощью иных (в частности – доходного) методов.

Заключение эксперта является одним из доказательств, которое согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (части 4 и 5 статьи 71 АПК РФ); суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ; при этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Заключение судебной экспертизы выполнено в соответствии с положениями норм процессуального закона, компетентным экспертом, обладающим специальными познаниями в исследуемой области и соответствующей квалификацией, что подтверждено представленными в материалы деле документами.

Выводы эксперта основаны на оценочной методологии, с применением затратного подхода, носят последовательный и непротиворечивый характер. В заключении содержатся сведения о примененных методах исследования, подробное и последовательное описание хода проведения экспертизы.

Доводы истца о неприменении экспертом доходного подхода, о допущении нарушения при применении корректировок обоснованно признаны судом первой инстанции несостоятельными в силу следующего.

Исходя из абзаца 1 статьи 7 ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», статьи 14 Закона об оценочной деятельности, выбор способов и методов исследования входит в компетенцию эксперта.

В соответствии с пунктом 25 Федерального стандарта оценки «Оценка недвижимости (ФСО № 7», утвержденного приказом Минэкономразвития России от 25.09.2014 № 611 (далее ФСО № 7), оценщик вправе самостоятельно определять метод (методы) оценки недвижимости в рамках каждого из выбранных подходов, основываясь на принципах существенности, обоснованности, однозначности, проверяемости и достаточности. При этом в отчете об оценке необходимо привести описание выбранного оценщиком метода (методов), позволяющее пользователю отчета об оценке понять логику процесса определения стоимости и соответствие выбранного оценщиком метода (методов) объекту недвижимости, принципам оценки, определяемому виду стоимости и предполагаемому использованию результатов оценки.

Определение методики экспертного исследования является прерогативой самого эксперта, который самостоятельно определяет перечень документов, необходимых и достаточных для объективного проведения исследования. Эксперт вправе при выполнении исследований использовать любые методики, отвечающие критерию научной обоснованности, посредством которых можно получить объективные сведения по вопросам, поставленным судом перед экспертом. Несогласие с отдельными подходами и методиками экспертизы само по себе не является безусловным основанием для признания выводов такого экспертного исследования недостоверными или для проведения повторной экспертизы.

Таким образом, определение методики экспертного исследования входят в компетенцию эксперта. Несогласие с отдельными подходами и методиками экспертизы не является основанием для признания выводов экспертного исследования недостоверными и не является основанием для проведения повторной экспертизы.

При этом, как отмечено выше эксперт мотивировал применение выбранного затратного подхода и невозможность использования доходного по причине невозможности получения реального показателя рыночной стоимости сетей с помощью иных (в частности – доходного) методов.

Доводы истца, повторяющиеся в апелляционной жалобе, относительно того, что при производстве экспертизы были использованы недостоверные сведения бухгалтерской отчётности, в частности – заниженные сведения о стоимости принадлежащих Обществу сетей канализации, а анализ причин выбытия основных средств необоснованно не произведён экспертом, обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Суд верно отметил, что для расчёта рыночной стоимости сетей канализации экспертом использован затратный подход, при котором стоимость объекта определяется как сумма рыночной стоимости затрат, необходимых для создания точной копии объекта оценки с использованием применявшихся при создании объекта оценки материалов и технологий, для последующего определения затрат на замещение. При выборе указанного метода данные бухгалтерской отчётности не используются, в связи с чем, расхождения в бухгалтерской отчётности по данному показателю за разные периоды не влияют на выводы эксперта.

Кроме того, судом также обоснованно указано, что согласно акту технического обследования канализационных сетей от 28.04.2020, подписанному лично истцом, на балансе Общества находится 18,5 км. канализационных сетей, бухгалтерский износ которых составил 6%, физический – колеблется в диапазоне от 80% до 126,7%, итоговый показатель физического износа определён в размере 99,5%. Согласно данным технического паспорта на канализационные сети Общества они вводились в эксплуатацию начиная с 1981 года, что подтверждает факт их высокого физического износа.

Доказательств того, что указанные ответчиком недостатки экспертного заключения могли привести к иным выводам или каким-либо образом повлияли бы на достоверность судебной экспертизы в суде первой инстанции не представлено.

Таким образом, оснований сомневаться в достоверности судебной экспертизы не возникло. Противоречия в выводах экспертов отсутствуют, оснований сомневаться в обоснованности заключения у суда апелляционной инстанции также не имеется.

Само по себе несогласие ответчика с выводами заключения экспертизы не свидетельствует о его недостоверности и необходимости назначения повторной экспертизы и направлено на переоценку доказательств по делу, между тем, апелляционная коллегия аналогичным образом оценивает заключение эксперта – как достоверное и надлежащее доказательства.

При этом, коллегией учитывается, что суд первой инстанции, оценивая заключение эксперта наряду и в совокупности с иными доказательствами по делу, обоснованно обратил внимание, что доводы истца об иной, многократно превышающей установленной экспертом стоимости доли в уставном капитале Общества, противоречат тому факту, что данный актив был приобретён Обществом в 2019 году за 1 650 000 руб. и продолжал до 2023 года естественным образом изнашиваться, в связи с чем, его отражение в бухгалтерском балансе Общества за 2020 год на сумму 69 млн. руб. очевидным образом не отражает действительную стоимость указанного актива.

В то время, как заключение эксперта о стоимости спорного актива на дату сделки (1 718 356 руб.), как раз коррелирует с ценой его покупки.

Судом также принято во внимание и специфика отчужденного актива, отсутствие мероприятий по аудиту и объем предоставленных представителю его доверителем полномочий, отсутствие каких либо указаний по ограничению стоимости доли либо порядку ее отчуждения.

С учетом изложенного, коллегия заключает, что в рассматриваемом случае суд верно исходил из совокупности обстоятельств наличия полномочий у представителя на совершение сделки по своему полному усмотрению, которыми наделил ФИО1 своего представителя ФИО5, а также отсутствия надлежащих доказательств того, что по состоянию на 23.03.2023 доля в Обществе могла бы с высокой степенью вероятностью быть продана по цене, значительно превышающей цену договора, и что представитель должен был знать об этом, равно как и доказательств сговора между представителем и покупателем и наличия иных пороков, выходящих за пределы закреплённой в пункте 2 статьи 174 ГК РФ специальной нормы и указывающих на какие-либо иные противоправные действия представителя и покупателя, влекущие недействительность сделки, в том числе по правилам статей 10, 168 ГК РФ.

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для принятия обжалуемого судебного акта, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены апелляционным судом, но не содержат указаний на факты, которые были бы не учтены судом при рассмотрении дела и одновременно имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем, оснований для отмены либо изменения обжалуемого определения апелляционная коллегия не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 14.03.2025 по делу № А73-14710/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.В. Самар

Судьи

Е.В. Гричановская

С.Б. Ротарь