АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области
443001, <...>, тел. <***>
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
30 июля 2025 года
Дело №
А55-3563/2025
Резолютивная часть объявлена 17 июля 2025 года
Решение в полном объеме изготовлено 30 июля 2025 года
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Балькиной Л.С.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи - Ачаликовой Е.С.
рассмотрев в судебном заседании 17 июля 2025 года дело по иску
Общества с ограниченной ответственностью "Никс"
к наследнику ФИО1 ( ФИО2)
об исключении из состава участников
при участии в заседании
от истца – представитель ФИО3
от ответчика – не явились, извещены
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Никс" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском (в редакции уточнений от 11.02.2025) к наследнику умершего участника ФИО1 ( ФИО2) об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Никс". Истец поддержал исковые требования, ссылаясь на уклонение ответчика от исполнения обязанностей участника общества.
Ответчик явку представителя не обеспечил, отзыв не представил, извещен согласно ст. 123 АПК РФ.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью ООО « НИКС» прошло государственную регистрацию 04.07.2003 с присвоением ОГРН <***>, ИНН <***>. Участниками общества являются ФИО4, с долей участия 55 % уставного капитала, ФИО5 , с долей участия 20 % уставного капитала, ФИО1 с долей участия 10 % и ФИО6 с долей участия 15 %.
31.08.2012 г. умер ФИО1, что подтверждается свидетельством о смерти. Как стало известно истцу из информации, размещенной на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты в реестре наследственных дел, 04.09.2012 г. нотариусом г. Самары было открыто наследственное дело. В материалы дела в ответ на запрос суда поступили документы, из которых следует , что наследником ФИО1 является ФИО2.
В соответствии с положениями ст. 93, 1110, 1113, 1114, 1141, 1142, 1146, 1151, 1152, 1158,1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. .№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Закон № 14-ФЗ), с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в п. 34, 35 Постановления от 29.05.2012 г. № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», право на долю в уставном капитале общества после смерти его участника переходит либо к наследникам участника, либо к Российской Федерации, а факт перехода к наследникам доли и права на участие в управлении делами общества не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу и т.д.; единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе Общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.
При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина. Наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель, то есть наследники, к которым перешла доля общества, становятся участниками общества (в случае дачи согласия других участников общества, если Дача согласия предусмотрена уставом).
Выдача свидетельства о праве на наследство не является правообразующим фактом. Право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве наследования, а в силу наследственного правопреемства.
В соответствии с пунктами 7, 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.
В соответствии с п. 7.11 Устава Общества, доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участникам общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки Уставом общества не предусмотрено.
Истец со ссылкой на положения ст. ст.9, 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указывает на то, что ответчик создает препятствия, существенные затруднения в деятельности общества, не предпринимает действия на реализацию своих прав как участника общества, не участвует в общих собраниях общества , кроме того, 15.08.2022 налоговым органом в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений об обществе в отношении участника – ФИО1 По мнению истца, поведение Ответчика, несет негативные последствия для Общества, заключается в том, что он создает препятствия в деятельности общества. На связь с обществом ответчик не выходил, участия в деятельности в течение нескольких лет не принимал.
Учитывая, что в течение длительного времени со дня смерти участника Общества наследники не обращались в Общество со свидетельством о наследстве, Общество приняло решение о передаче доли умершего участника на баланс Общества.
Как указывает истец, 25.11.2024 г. заявитель (директор Общества) обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме №Р13014о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ (вх. № 32669А). По результатам рассмотрения заявления налоговым органом на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» принято решение об отказе в государственной регистрации от 02.12.2024 г. № 32669А, ввиду того, что лист 3 заявления не заполнен, а именно отсутствуют «Сведения о доле в уставном капитале общества, принадлежащей обществу».
23.12.2024 г. внеочередным собранием участников Общества, оформленным протоколом от 23.12.2024 г. № б/н, принято решение о передаче доли ФИО1 на баланс Общества и о выплате наследникам последнего при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости доли и дивидендов.
На основании указанного решения, 23.12.2024 г. заявитель (директор Общества) обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме № Р13014 о внесении изменений в сведения об ООО «Нике», содержащиеся в ЕГРЮЛ, к которому приложены копии свидетельства о смерти участника Общества и протокола внеочередного собрания участников от 23.12.2024 г. № б/н. По результатам рассмотрения заявления налоговым органом на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» принято решение об отказе в государственной регистрации от 28.12.2024 г. № 35760А, указав на то, что устав Общества не содержит положений о том, что доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам граждан только с согласия участников Общества и, следовательно, представленные на государственную регистрацию документы не являются основанием перехода доли ФИО1 к Обществу.
Ссылаясь на указанные обстоятельства общество обратилось в суд с данным иском.
В соответствии со ст. 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны. (п. 1 ст. 67 ГК РФ).
Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду , что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более.
Учитывая, что положения ст. статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" наделяет правом на обращение с соответствующим требованием об исключении только участника общества, или участников общества, обладающих определенным минимальным размером долей в уставном капитале общества, а не само общество, участником которого является ответчик, как в настоящем случае, оснований для исключения по требованию общества участника данного общества, не имеется. В иске следует отказать.
Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ следует отнести на истца.
Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации,
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
Л.С. Балькина