АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25
http://www.kursk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Курск
30 ноября 2023 года
Дело № А35-4240/2023
Резолютивная часть решения объявлена 23.11.2023.
Арбитражный суд Курской области в составе судьи Бесединой А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Титовой О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску
участника общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс» ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс» (ИНН <***>)
об обязании представить информацию о деятельности общества, бухгалтерскую и иную документацию за период с 01.01.2020 по 01.04.2023.
В судебном заседании участвуют представители:
от истца: ФИО2, по доверенности от 11.08.2023,
от ответчика: ФИО3, по доверенности от 22.08.2023
Участник общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс» ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс» об обязании представить информацию о деятельности общества, бухгалтерскую и иную документацию за период с 01.01.2020 по 01.04.2023.
Через канцелярию суда от истца поступило заявление об уточнении исковых требований. Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.
Соглашение сторон по фактическим обстоятельствам дела и заявленным требованиям и возражениям.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.
В судебном заседании 16.11.2023 был объявлен перерыв в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После перерыва судебное заседание было продолжено.
Через канцелярию суда от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому просит действия представителя ООО «ЭкоТранс» ФИО4, выразившиеся в фактах умышленного не предоставлении документов по запросу участника ООО «ЭкоТранс» ФИО1, признать злоупотреблением правом., взыскать с представителя ООО «ЭкоТранс» ФИО4 государственную пошлину и судебные расходы по настоящему делу; взыскать денежные средства в размере 2 737 руб. 00 коп., уплаченные за изготовление копий документов.
Частью 1 статьи 49 АПК РФ предусмотрено право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.
По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования (абзац 5 пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).
Уточненные исковые требования приняты к производству в части взыскания денежных средств за изготовление копий испрашиваемых документов.
В остальной части уточненных исковых требований судом отказано в принятии в связи с отсутствием правовых оснований.
Через канцелярию суда от ответчика поступили возражения на уточненные исковые требования. Приобщены к материалам дела.
Соглашение сторон по фактическим обстоятельствам дела и заявленным требованиям и возражениям.
Представитель истца поддержал заявленные требования.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.
Суд с согласия сторон в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.
Соглашение сторон по фактическим обстоятельствам дела и заявленным требованиям и возражениям.
Представитель истца поддержал заявленные требования.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.
Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «ЭКОТРАНС», адрес - 305001, <...>, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 20.07.2005, ИНН <***>.
ФИО1 и ФИО4, являются участниками ООО «ЭкоТранс» с размерами доли в уставном капитале по 50%. ФИО5 является генеральным директором Общества. «ЭкоТранс».
Как указал истец, в рамках подготовки к проведению ежегодного собрания участников общества участник общества ФИО1 получил от общества не надлежащим образом (отсутствовали печать и подпись руководителя общества) заверенные копии следующих документов:
1. Бухгалтерский баланс от 24.02.2023 г.
2. Отчет о финансовых результатах по состоянию на 24.02.2023 г.
3. Отчет о расчетной стоимости чистых активов.
4. Штатное расписание.
5. Акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами.
6. Договор купли-продажи земельного участка № 15 от 01.11.2022 года .
7. Акт приема-передачи земельного участка.
8. Выписка из ЕГРН в отношении земельного участка 46:12:061701:140
9. Выписка из ЕГРН в отношении земельного участка 46:12:061701:141
Повестка дня собрания участников содержала в себе следующие вопросы:
1. Избрание председателя и секретаря собрания.
2. Утверждение финансовой и бухгалтерской отчетности за 2022 год.
3. Утверждение годового отчета общества за 2022 год.
4. Распределение прибыли общества за 2022 год.
5. О ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс»
6. Об избрании и утверждении кандидатуры ликвидатора Общества.
Учитывая сложность и неоднозначность полученных финансовых документов, а именно-отрицательная структура баланса общества за 2022год; наличие документов о продаже по заниженной цене активов общества - земельного участка (кадастровый №46:12:061701:140) и вынесенных на обсуждение собрания взаимоисключающих вопросов - вопроса о распределении прибыли и вопроса о ликвидации общества, участником общества ФИО1 было принято решение об ознакомлении с полным перечнем документов о финансово-хозяйственной деятельности общества. Цель- принятие решения по вопросам, внесенным в повестку дня собрания ООО « ЭкоТранс».
Представитель по доверенности ФИО2 действующий на основании доверенности №46 АА 1761208 от 14.04.2023 направил в адрес ООО «ЭкоТранс» заказным письмом с уведомлением обращение к ответчику с требованием выдать на руки заявителю испрашиваемую документацию об ООО «ЭкоТранс», непосредственно связанную с финансово-хозяйственной деятельностью общества, в виде надлежащим образом заверенных копий за определённую оплату.
Часть копий испрашиваемых документов была передана представителю Истца 04.09.2023. Оригиналы копий переданных документов (для сличения с копиями) Ответчиком представителю Истца 04.09.2023 не предоставлялись и не предоставлены.
Истцом 21.09.2023 было вновь направлено требование к Ответчику о предоставлении копий документов, которые Ответчик по неизвестным причинам не представил Истцу ранее 04.09.2023. 24.09.2023 Истцу были предоставлены для ознакомления оригиналы документов согласно требования от 21.09.2023. 01.10.2023 Истцу был предоставлен счёт для оплаты копий документов, который он оплатил в этот же день.
Истец руководствуется тем, что общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества расходов на изготовление копий документов.
Полагая, что, так как Уставом ООО «ЭкоТранс» не установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных расходов, требование представителя общества ФИО4 о предварительной оплате незаконно.
На основании изложенного, истец обратился в суд с уточненным иском о взыскании денежных средств оплаченных им в счет возмещения расходов по изготовлению копий испрашиваемых документов.
Ответчик заявленные требования отклонил.
Арбитражный суд Курской области считает уточненные исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.
Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской установлено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией (пункт 4 статьи 32, статьи 8, 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 статьи 65.2, статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Перечень документов, к которому общество по требованию участника общества обязано обеспечить доступ, закреплен в п. 2 ст. 50 Федерального закона №14-ФЗ.
Передача истцу истребуемых документов подтверждается сторонами.
Как указано в п. 3 ст.50 ФЗ №14, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.
Устав ООО «ЭкоТранс» не содержит положений, регламентирующих необходимость предварительной оплаты участником общества расходов на изготовление копий документов, что, по мнению истца, означает, что денежные средства, оплаченные им в счет возмещений данных расходов, должны быть возвращены ответчиком.
Отклоняя данный довод истца суд поясняет, что Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов; плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 Закона №14-ФЗ).
Таким образом, предоставление участнику общества копий документов о финансово-хозяйственной деятельности общества является платным.
В соответствии с абзацем вторым пункта 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес. При этом суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.
Таким образом, вывод истца о том, что в случае отсутствия в уставе Общества положений о предварительной оплате расходов на изготовление документов, он фактически освобождается от необходимости компенсировать данные расходы, основав на ошибочном понимании правовых норм.
Доводов о том, что предъявленная к оплате ответчиком в соответствующих счетах стоимость изготовления копий документов превышает цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов, истцом заявлено не было.
Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, исходя из фактических обстоятельств дела, суд приходит к выводу о том, что исковых требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.
В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
На основании абз. 3 пп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса РФ не подлежит возврату уплаченная государственная пошлина при добровольном удовлетворении ответчиком требований истца после обращения последнего в арбитражный суд и вынесения определения о принятии искового заявления к производству.
Исходя из правовой позиции, изложенной в абз. 2 п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.07.2014 г. №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при прекращении производства по делу в связи с отказом истца (заявителя) от иска (заявления) следует учитывать, что государственная пошлина не возвращается, если установлено, что отказ связан с добровольным удовлетворением ответчиком (заинтересованным лицом) заявленных требований после подачи искового заявления (заявления) в арбитражный суд (абз. 3 пп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса РФ). В этом случае арбитражный суд должен рассмотреть вопрос об отнесении на ответчика расходов по уплате госпошлины исходя из положений ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом того, что заявленные в суд требования фактически удовлетворены в процессе рассмотрения дела (абз. 3 п. 11 названного постановления).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 г. №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд, судебные издержки взыскиваются с ответчика.
При подаче искового заявления ФИО1 оплатил государственную пошлину в сумме 6 000 руб., что подтверждается чек-ордером от 29.06.2023.
Таким образом, учитывая, что исковые требования удовлетворены ответчиком после обращения истца в суд с исковым заявлением, государственная пошлина за подачу искового заявления в сумме 6 000 руб. подлежит взысканию с ООО «ЭкоТранс» в пользу ФИО1
Руководствуясь статьями 6 - 10, 49, 65, 70, 110, 167-170, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований участника общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс» (ИНН <***>) об обязании представить информацию о деятельности общества, бухгалтерскую и иную документацию за период с 01.01.2020 по 01.04.2023 отказать в полном объеме.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. 00 коп.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.
Арбитражный суд Курской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Курской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://kursk.arbitr.ru (в информационной системе «Картотека арбитражных дел» на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.
Судья А.Ю. Беседина