Постановление по делу № 10АП-26723/2023 от 04.06.2025 | 10 арбитражный апелляционный суд

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

04 июня 2025 года

Дело № А41-1791/23

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Рисма» – представитель ФИО2, паспорт, доверенность от 21.05.2025, диплом;

от ООО «Консул Гранд» - представитель ФИО3, паспорт, доверенность от 07.04.2022, диплом;

от ФИО4 – представитель ФИО5, паспорт, доверенность №50АБ8824236 от 04.04.2023, диплом; ФИО6, паспорт, доверенность №50АБ8824236 от 04.04.2023, диплом;

от ФИО7 – представитель ФИО8, паспорт, доверенность №50АБ9925467 от 28.12.2023, диплом;

от иных третьих лиц – представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании дело № А41-1791/23 по иску ООО "Консул Гранд" в интересах ООО "Рисма" к ФИО4 о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок,

третьи лица - ФИО9, ООО "Рисма", ФИО10, ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Консул Гранд" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в интересах ООО "Рисма" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО4 о признании недействительными договор аренды земельного участка и нежилого помещения N 01-07-2021 от 01.07.2021 г. и договор аренды земельного участка и нежилого помещения N 02-07-2021 от 15.10.2021 г. и применении последствий недействительности данных договоров в виде взыскания с ФИО4 в пользу ООО "Рисма" денежные средства в размере 25699490 руб. 00 коп.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора в деле участвуют ФИО9, ООО "Рисма", ФИО10, ФИО11.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.12.2023 заявленные требования удовлетворены.

Договор аренды земельного участка и нежилого помещения № 01-07-2021 от 01.07.2021 г. и договор аренды земельного участка и нежилого помещения № 02-07-2021 от 15.10.2021 г. признаны недействительными.

Применены последствия недействительности договора аренды земельного участка и нежилого помещения № 01-07-2021 от 01.07.2021 г. и договора аренды земельного участка и нежилого помещения № 02-07-2021 от 15.10.2021 г. в виде взыскания с ФИО4 в пользу ООО "Рисма" денежных средств в размере 25699490 руб. 00 коп.

С ФИО4 в пользу ООО "Консул Гранд" взыскано 12000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4; ФИО7 обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Десятый арбитражный апелляционный суд определением от 19 марта 2024 г. перешел к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции, установив, что Арбитражным судом Московской области принят судебный акт о правах и обязанностях ФИО7, не привлеченного к участию в деле.

Этим же определением суд апелляционной инстанции произвел процессуальную замену ФИО11 на ФИО7

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2024 г. решение суда первой инстанции от 8 декабря 2023 г. отменено, иск удовлетворен частично, оспоренные договоры аренды земельного участка и нежилого помещения признаны недействительными, в применении последствий недействительности данных сделок отказано.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 11 октября 2024 г. оставил постановление суда апелляционной инстанции от 22 мая 2024 г. без изменения.

Верховный суд Российской Федерации определением № 305-ЭС24-23572 от 25 апреля 2025 г. отменил постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2024 г., постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 октября 2024 г. по делу № А41-1791/2023 в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделок. В этой части дело направил на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Направляя дело на новое рассмотрение в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделок Верховный суд Российской Федерации указал, что приведенные истцом доводы в нарушение положений части 1 статьи 9, части 1 статьи 65 и части 3 1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были опровергнуты ответчиком при рассмотрении дела, в связи с чем у судов отсутствовали основания для того, чтобы исходить из предположения о равноценности встречных предоставлений по спорным договорам и об отсутствии у общества «Рисма» каких-либо потерь в результате совершения сделок.

Суд апелляционной инстанции, принимая решение об отказе в удовлетворении иска в части взыскания денежных средств с ответчика допустил возникновение противоречий в своих выводах по обстоятельствам дела, поскольку, с одной стороны, суд посчитал заключение спорных договоров с очевидностью нецелесообразным для общества, но, в то же время, пришел к выводу о сохранении за ФИО4 полученных по договорам денежных средств.

Представитель ООО «Консул Гранд» поддержал исковые требования, просил их удовлетворить в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделок.

Представитель ООО «Рисма» поддержал исковые требования, просил их удовлетворить в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделок.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, просил отказать истцу в удовлетворении исковых требований в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделок.

Представитель ФИО7 возражал против удовлетворения исковых требований, просил отказать истцу в удовлетворении исковых требований в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделок.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации в картотеки арбитражных дел www.kad.arbitr.ru.

До начала судебного разбирательства через канцелярию суда 02.06.2025 от ФИО4 поступило ходатайство об истребовании доказательств.

Представители ФИО4 поддерживали ходатайство об истребовании документов.

Представитель ООО «Консул Гранд» возражал против удовлетворения ходатайства об истребовании документов.

В силу части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Часть 1 статьи 9 АПК Российской Федерации, устанавливающая, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, тем самым конкретизирует предписания статьи 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд оказывает содействие лицам, участвующим в деле, в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Часть 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предоставляющая арбитражному суду полномочие по ходатайству лица, участвующего в деле, не имеющего возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, истребовать соответствующее доказательство, выступает процессуальной гарантией правильного рассмотрения и разрешения на основе состязательности и равноправия сторон арбитражным судом дел, относящихся к его компетенции.

Как указано в Определении Конституционного Суда Российской от 29.10.2020 N 2481-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина ФИО12 на нарушение его конституционных прав частью 1 статьи 9 и частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" решение вопроса о необходимости удовлетворения ходатайства участвующего в деле лица об истребовании доказательств осуществляется арбитражным судом в каждом конкретном деле исходя из его фактических обстоятельств, что является проявлением дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия

Согласно разъяснениям, данным в пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" в соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд может истребовать по ходатайству лица, участвующего в деле, необходимые доказательства. При этом указания в ходатайстве конкретных реквизитов такого доказательства или приложения к ходатайству доказательств, подтверждающих нахождение данного доказательства у соответствующего лица, не требуется.

Исходя из данной нормы, арбитражный суд истребует доказательства, в частности, в случае обоснования лицом, участвующим в деле, отсутствия возможности самостоятельного получения доказательства от лица, у которого оно находится, указания на то, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, а также указания причин, препятствующих получению доказательства, и места его нахождения.

На основании абзаца второго пункта 10 части 2 статьи 125 АПК РФ арбитражный суд вправе по ходатайству лица, участвующего в деле, истребовать доказательства в том числе у другого лица, участвующего в деле.

С учетом изложенного Десятый арбитражный апелляционный суд исходит из того, что истребование доказательства является правом, а не обязанностью суда. Разрешение данного вопроса осуществляется судом исходя из конкретных обстоятельств дела с учетом необходимости и значимости данного доказательства для разрешения рассматриваемого спора.

Суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, поскольку безусловных оснований для истребования документов не приведено, при этом должная оценка обстоятельств настоящего спора возможна, исходя из имеющихся в деле доказательств.

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об удовлетворении иска в рассматриваемой части в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО "Рисма" создано 16.11.2002.

В период с 26.04.2010 г. по 15.04.2022 г. ФИО4 являлся участником ООО "Рисма" с долей в уставном капитале общества в размере 5,67%, а в период с 16.04.2022 г. по 13.05.2022 г. с долей в уставном капитале общества в размере 10,47%.

ООО "Консул Гранд" является участником ООО "Рисма" с долей в уставном капитале в размере 51%.

В период с 26.04.2010 г. по 18.08.2022 г. ФИО9 являлся генеральным директором ООО "Рисма".

23.03.2022 в связи с тем, что в установленные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом ООО "Рисма" сроки единоличным исполнительным органом не созвано очередное годовое собрание участников Общества, ООО "Консул Гранд" направило требование о созыве внеочередного собрания участников, на повестку которого вынесены вопросы о смене генерального директора, проведении аудиторской проверки.

Поскольку генеральным директором внеочередное собрание не созвано, ООО "Консул Гранд" 15.07.2022 направило ООО "Рисма" и участникам Общества сообщение о проведении внеочередного собрания участников 18.08.2022.

18.08.2022 состоялось общее собрание участников ООО "Рисма", на котором приняты решения о прекращении полномочий генерального директора ФИО9, избрании генеральным директором ФИО13, а также о проведении аудиторской проверки.

Данные обстоятельства также подтверждаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2022 г. по делу N А41-57522/22 (ст. 69 АПК РФ).

01.09.2022 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения относительного нового генерального директора ООО "Рисма".

09.09.2022 генеральным директором ФИО13 получена справка об открытых счетах ООО "Рисма" в кредитных учреждениях, выписки по расчетным счетам.

Из указанных документов следует, что 15.11.2021 с расчетного счета ООО "Рисма" в пользу ФИО4 перечислены денежные средства в сумме 25 699 490 руб. с назначением платежа "за аренду земельного участка и нежилого помещения по договору N 01-07-2021 от 01.07.2021", "за аренду земельного участка и нежилого помещения по договору N 02-07-2021 от 01.07.2021".

16.09.2022 в адрес ФИО4 была направлена претензия с требованием предоставить подтверждающие документы по указанным платежам либо возвратить денежные средства до 30.09.2022.

Данная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Как указано выше, ссылаясь на то, что указанные сделки являются крупными, однако совершены в нарушение ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 16 ст. 8.1 Устава ООО "Рисма" без одобрения решением собрания участников ООО "Рисма", истец обратился в суд с настоящим иском.

Из материалов дела следует и судом установлено, что 01.07.2021 г. между гражданином ФИО10 (арендодателем 1), гражданином ФИО4 (арендодателем 2), гражданкой ФИО11 (арендодателем 3) и ООО "Рисма" (арендатором) был заключен договор аренды земельного участка и нежилого помещения N 01-07-2021 от 01.07.2021 г., по условиям которого арендодатель обязуется за плату передать арендатору во временное владение и пользование земельный участок, кадастровый номер 50:23:0030114:315, площадью 1500 кв. м и расположенное на нем нежилое здание площадью 957,1 кв. м, кадастровый номер: 50:50-23/073/2010-026, находящиеся по адресу: Московская область, Раменский район, сельское поселение Островецкое, <...> уч. 61а (далее - "Земельный участок" и "Помещение", а совместно "Объект аренды"). Помещение принадлежит Арендодателям на праве общей долевой собственности, доля в праве каждого по 1/3, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 09 ноября 2010 года сделаны записи N 50-50-23/195/2010-109, N 50-50-23/195/2010-110 и N 50-50-23/195/2010-111. Земельный участок принадлежит Арендодателям на праве общей долевой собственности, доля в праве каждого по 1/3, о чем в Единой государственной реестре недвижимости 09 ноября 2010 года сделаны записи N 50-50-23/195/2010-109, N 50-50-23/195/2010-110 и N 50-50-23/195/2010-112.

Объект аренды должен использоваться Арендатором для осуществления хозяйственной деятельности Арендатора, а также размещение офиса.

В пункте 2.1 договора аренды земельного участка и нежилого помещения N 01-07-2021 от 01.07.2021 г. определено, что за пользование Объектом аренды арендатор уплачивает арендодателям арендную плату, начиная с 01.10.2021 года. Размер ежемесячной арендной платы (далее - Арендная плата) по настоящему Договору составляет 1 363 609 (один миллион триста шестьдесят три тысячи шестьсот девять) руб. 09 коп., включая все применимые налоги и сборы. Арендная плата за весь срок аренды, указанный в п. 1.8 Договора составляет 14 999 700 (Четырнадцать миллионов девятьсот девяносто девять тысяч семьсот) рублей и уплачивается Арендатором единовременно не позднее 20 ноября 2021 года (п. 2.2 договора аренды).

В соответствии с п. 2.3 договора аренды земельного участка и нежилого помещения N 01-07-2021 от 01.07.2021 г. сторонами достигнута договоренность о том, что арендная плата, указанная в п. 2.2 Договора выплачивается Арендатором на расчетный счет Арендодателя 2, указанный в разделе 9 Договора. Арендодатель 1 подтверждает и признает указанную договоренность и претензий не имеет.

15.10.2021 г. между гражданином ФИО10 (арендодателем 1), гражданином ФИО4 (арендодателем 2) и ООО "Рисма" (арендатором) был заключен договор аренды земельного участка и нежилого помещения N 02-07-2021, по условиям которого арендодатели обязуется за плату передать арендатору во временное владение и пользование земельный участок, кадастровый номер 50:23:0030113:0082, площадью 2275 кв. м и расположенное на нем нежилое помещение площадью 740 кв. м, находящееся на первом этаже нежилого здания, площадью 1482 кв. м, кадастровый номер: 50:23:0030113:2339, находящиеся по адресу: Московская область, Раменский район, сельское поселение Островецкое, <...> (далее - "Земельный участок" и "Помещение", а совместно "Объект аренды"). Помещение принадлежит Арендодателям на праве общей долевой собственности, доля в праве каждого по 1/2, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 12 февраля 2015 года сделаны записи N 50-50/023-23/268/2014-1/1, N 50-50/023-23/268/2014-1/2. Земельный участок принадлежит Арендодателям на праве общей долевой собственности, доля в праве каждого по 1/2, о чем в Единой государственной реестре недвижимости 09 июня 2008 года сделаны записи N 50-50-23/066/2008-169, N 50-50-23/066/2008-171.

В пункте 2.1 договора аренды земельного участка и нежилого помещения N 02-07-2021 от 15.10.2021 г. определено, что за пользование Объектом аренды арендатор уплачивает арендодателям Арендную плату, начиная с даты подписания Сторонами настоящего Договора. Размер ежемесячной арендной платы (далее - Арендная плата) по настоящему Договору составляет 1 363 609 (один миллион триста шестьдесят три тысячи шестьсот девять) руб. 09 коп., включая все применимые налоги и сборы. Арендная плата за весь срок аренды, указанный в п. 1.8 Договора составляет 14 999 700 (Четырнадцать миллионов девятьсот девяносто девять тысяч семьсот) рублей и уплачивается Арендатором единовременно не позднее 25 ноября 2021 года (п. 2.2 договора аренды).

В соответствии с п. 2.3 договора аренды земельного участка и нежилого помещения N 02-07-2021 от 15.10.2021 г. сторонами достигнута договоренность о том, что арендная плата, указанная в п. 2.2 Договора выплачивается арендатором на расчетный счет арендодателя 2, указанный в разделе 9 Договора. арендодатель 1 подтверждает и признает указанную договоренность и претензий не имеет.

01.09.2022 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения относительного нового генерального директора ООО "Рисма".

Из указанных документов следует, что 15.11.2021 с расчетного счета ООО "Рисма" в пользу ФИО4 перечислены денежные средства в сумме 25 699 490 руб. с назначением платежа "за аренду земельного участка и нежилого помещения по договору N 01- 07-2021 от 01.07.2021", "за аренду земельного участка и нежилого помещения по договору N 02-07-2021 от 01.07.2021".

Данная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на то, что указанные сделки являются крупными, однако совершены в нарушение ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 16 ст. 8.1 Устава ООО "Рисма" без одобрения решением собрания участников ООО "Рисма", истец обратился в суд с иском.

Пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу положений пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2, абзацев второго и четвертого статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью объединяют свои средства для ведения общего дела с расчетом на извлечение прибыли от данной деятельности.

Несмотря на то, что каждый из участников имеет собственный интерес, обусловленный вложением своих средств в деятельность общества, при ведении общего дела участники, связанные договором об учреждении общества и корпоративным договором, в силу общих требований пункта 3 статьи 4, пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса, предъявляемых к гражданско-правовым обязательствам любого типа, обязаны действовать разумно и добросовестно.

Это означает, что участники общества должны действовать в общих интересах общества, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли от совместной деятельности.

В случае нарушения данной обязанности участник общества, фактически имевший возможность определять действия юридического лица (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ) и использовавший эту возможность для получения собственной выгоды, обязан возместить убытки, причиненные хозяйственному обществу (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

Поскольку законом не установлено иное, участник может быть признан лицом, имеющим возможность определять действия хозяйственного общества не только в силу факта обладания им значительной долей в уставном капитале хозяйственного общества.

Вывод о наличии у участника общества фактической возможности определять действия хозяйственного общества применительно к совершению конкретных сделок может быть сделан судом, если согласно представленным доказательствам будет установлено, что исполнительный орган общества (статья 53 ГК РФ) фактически действовал в интересах участника в силу зависимого от этого участника положения, имевшегося между ними сговора, по иным подобным причинам.

В случае самостоятельного оспаривания заинтересованным лицом сделки, нарушающей интересы юридического лица и совершенной к выгоде участника общества, в целях упрощения защиты прав и законных интересов корпорации и ее участников возмещение возникших у хозяйственного общества потерь может производиться по правилам пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса в рамках применения последствий недействительности.

В соответствии с принципом состязательности и частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Косвенное признание или пассивная реакция участника спора, не признающего, но и не оспаривающего утверждения другой стороны, по своим юридическим последствиям неравнозначно признанию факта, наличие или отсутствие которого подлежит доказыванию в общем порядке.

Из правовой позиции, поддержанной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 15.10.2013 N 8127/13, Верховным Судом Российской Федерации в определении от 06.08.2015 N 307-ЭС15-9820, следует, что для применения положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ необходимо, чтобы исковые требования истца были подтверждены соответствующими доказательствами. Отсутствие возражений ответчика в безусловном порядке не освобождает истца от бремени доказывания наличия обстоятельств, указанных в основании предъявленных исковых требований.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

У общества "Рисма" отсутствовала объективная потребность в аренде помещений площадью 957,1 кв. м и 740 кв. м, превышающей более чем в 5 раз ранее необходимую для осуществления хозяйственной деятельности площадь.

Экономическая целесообразность в аренде имущества в таком объеме на срок 11 месяцев за 30 000 000 руб. при годовой выручке в 6 000 000 руб. у общества отсутствовала.

Как указывалось истцом и не опровергнуто ответчиком в ходе рассмотрения дела, по итогам 2022 г., выручка общества "Рисма" от реализации составила всего 1 240 000 руб., то есть фактически уменьшилась в 5 раз по сравнению с предыдущими годами.

О сокращении ведения обществом "Рисма" своей уставной деятельности, с точки зрения истца, также свидетельствует тот факт, что в период действия оспариваемых договоров аренды из общества "Рисма" были уволены практически все сотрудники, а ко дню проведения общего собрания участников 17 августа 2022 г. из общества уволились оставшиеся четыре работника, включая генерального директора ФИО9 и главного бухгалтера, а заключение договоров аренды не могло быть обосновано планами, связанными с существенным расширением производственной деятельности общества "Рисма".

По данным бухгалтерской отчетности за 2021 г., подготовленной и сданной бывшим руководителем общества ФИО9, суммы, выплаченные в качестве арендных платежей по оспариваемым договорам, никак не отражены в регистрах бухгалтерского учета, ни в расходах по обычным видам деятельности, ни в прочих расходах.

Фактически, как указывал заявитель, после зачисления 9 ноября 2021 г. на счет общества компенсации за изъятие земельного участка и объектов недвижимости в сумме 120 777 520 руб. на счета различных физических лиц было перечислено в общей сумме 83 990 451 руб. 09 коп., в том числе 25 699 490 руб. перечислено в пользу ФИО4 После получения денежных средств ФИО4 подано заявление о выходе из общества.

Таким образом, заявителем приведены убедительные доводы, которые в своей совокупности не могут не создавать сомнений в добросовестности действий ФИО4 при исполнении договоров аренды, само заключение которых не отвечало интересам общества и фактически позволило ответчику получить часть имущества "Рисма" в обход корпоративных правил, регулирующих имущественные отношения между корпорацией и ее участниками.

Со стороны ФИО4 перед судом не раскрыты обстоятельства, при которых между ним и бывшим руководителем общества ФИО9 была достигнута договоренность о заключении договоров аренды, не объяснены мотивы, по которым данные сделки рассматривались ФИО4 и ФИО9 как отвечающие интересам юридического лица и выгодные для общества.

В то же время является очевидным, что ФИО4 в результате заключения договоров аренды извлечена существенная выгода, то есть в данном случае руководитель общества ФИО9 фактически действовал к интересах ФИО4

Данное обстоятельство позволяет исходить из наличия у ответчика фактической возможности определять действия юридического лица применительно к совершению оспариваемых сделок, что в соответствии с пунктом 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса влечет наступление его имущественной ответственности перед обществом.

Приведенные истцом доводы в нарушение положений части 1 статьи 9, части 1 статьи 65 и части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были опровергнуты ответчиком при рассмотрении дела.

С учетом того, что в материалах дела имеются доказательства перечисления денежных средств в размере 25699490 руб. 00 коп. по недействительным сделкам с расчетного счета ООО "Рисма" в пользу ФИО4, суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае подлежат применению последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу ООО "Рисма" данных денежных средств.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

применить последствия недействительности договора аренды земельного участка и нежилого помещения № 01-07-2021 от 01.07.2021 г. и договора аренды земельного участка и нежилого помещения № 02-07-2021 от 15.10.2021 г. в виде взыскания с ФИО4 в пользу ООО "Рисма" денежных средств в размере 25699490 руб. 00 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи:

Л.Н. Иванова

М.В. Игнахина