ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда,
принятого в порядке упрощенного производства,
не вступившего в законную силу
11АП-15253/2023
26 октября 2023 года Дело № А49-4440/2023
г. Самара
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Романенко С.Ш.,
рассмотрев в порядке упрощенного производства, без вызова сторон, дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Первая медицинская лаборатория - Челябинск» на решение Арбитражного суда Пензенской области от 04.09.2023 (резолютивная часть от 08.08.2023), по делу № А49-4440/2023, принятое в порядке упрощенного производства (судья Иртуганова Г.К.),
по иску общества с ограниченной ответственностью «МедЛаб Плюс» (Донецкая ул., д. 26, Пенза г., 440056; Ульяновская <...>, Пенза г., 440047; ИНН <***>, ОГРН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Первая медицинская лаборатория - Челябинск» (Радонежская <...>, Челябинск г., 454036; ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании 188 339,60 руб.,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «МедЛаб Плюс» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Первая медицинская лаборатория - Челябинск» о взыскании задолженности по лицензионному договору №ЛПРО-190719/СПБ в размере 188 339,60 руб.
11.07.2023 от ответчика поступил отзыв на иск, согласно которому он возражал против заявленных требований. Также ответчиком заявлено ходатайство о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.
Определением суда от 28.07.2023 ходатайство ответчика о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства оставлено без удовлетворения.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 04.09.2023 (резолютивная часть от 08.08.2023), по делу № А49-4440/2023, иск общества с ограниченной ответственностью «МедЛаб Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворен полностью, судебные расходы отнесены на ответчика. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Первая медицинская лаборатория - Челябинск» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «МедЛаб Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) задолженность по лицензионному договору №ЛПРО-190719/СПБ от 19.07.2019 за период с 01.02.2022 по 28.02.2023 в размере 188 339,60 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 6 650,00 руб.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с предварительной апелляционной жалобой на решение, в которой просит решение отменить.
Обжалуемое решение суда, считает незаконным и необоснованным, подлежащим отмене, так как выявлено неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, а также нарушение норм материального права и норм процессуального права.
Ссылаясь на обстоятельства дела, указывает, что согласно Акту сверки взаимных расчетов за период январь 2019 года - июнь 2023 года между ООО «МЕДЛАБ» и ООО «МедЛаб Плюс», по данным ответчика на 30.06.2023 задолженность в пользу ООО «МЕДЛАБ» составляет 599 982,40 рублей.
Считая, что суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы ответчика, указывая на то, что Акт подписан одной стороной, а также на то, что данное доказательство является ненадлежащим доказательством.
Поскольку на момент рассмотрения дела судом первой инстанции, в определении об отказе удовлетворения ходатайства ответчика о переходе рассмотрения дела из упрощенного в общий порядок, суд указал на необходимость ответчику предоставить подтверждающую финансовую документацию, не указав срок для исполнения его указания.
Ответчик, действуя добросовестно, запросил указанную информацию, но не успев предоставить, суд вынес итоговое решение по делу.
В связи с чем, считает целесообразным предоставить банковские выписки в суд апелляционной инстанции для проверки указанных доводов ответчика.
Так, в период с октября 2019 года по август 2022 года ответчик обслуживался в ПАО СБЕРБАНК, на текущий момент счет организации закрыт, в том числе доступ к платежам. Выгрузку платежных поручений банк согласился осуществить в ближайшее время (максимальный срок 30 дней), в связи с чем имеется необходимость отложить рассмотрение дела на срок в 30 дней с целью полного и объективного установления фактических обстоятельств дела (Заявление от 11.10.2023).
С августа 2022 года ответчик обслуживался АО АЛЬФА-БАНК, платежные поручения по которому ответчик предоставляет суду. Общая сумма платежей за период с августа 2022 года составляет 145 971,85 рублей (Платежные поручения в количестве 11 штук).
Указанные платежи соотносятся с Актом сверки взаиморасчетов, предоставленном Ответчиком ранее суду первой инстанции для обоснования своих доводов. выводы суда первой инстанции противоречит фактическим обстоятельствам дела.
Кроме того, ответчик в суде первой инстанции заявлял о пропуске истцом срока исковой давности в части своих требований.
Так, истец в своем заявлении указывает на наличие задолженности за период с января 2019 года по 2023 год в размере 188 339,60 рублей.
Требования истца о взыскании задолженности в период до 12.06.2020 (дата подачи иска) является незаконным и необоснованным, поскольку пропущен срок исковой давности.
Из содержания искового заявления не ясно, какая часть задолженности приходится на 12.06.2020, в связи с чем истцу надлежит уточнить свое исковое заявление в части размера требований с ответчика задолженности в период с 01.01.2019 по 12.06.2020.
Несмотря на это, истцом исковые требования в данной части уточнены не были, судом доводы ответчика были проигнорированы. Последствия пропуска срока исковой давности применены не были.
Истец представил отзыв на исковое заявление, в котором считая решение законным и обоснованным, возражает против по доводам апелляционной жалобы, просит жалобу оставить без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Республики Татарстан, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 – 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.
Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 19.07.2019 между ООО «МедЛаб Плюс» (Лицензиар) и ФИО1 (Лицензиат) заключен Лицензионный договор № ЛПРО-190719/СПБ.
19.09.2019 между ООО «МедЛаб Плюс», ФИО1 и ООО «Первая Медицинская Лаборатория - Челябинск» (ООО «МЕДЛАБ») заключено Дополнительное соглашение № 1 к Договору № ЛПРО-190719/СПБ от 19.07.2019.
Стороны договорились о перемене лиц в Договоре на тех условиях, что ФИО1 передает свои права и обязанности по Договору в пользу ООО «МЕДЛАБ» (п. 1 Дополнительного соглашения).
По условиям договора Лицензиар обязуется предоставить Лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности Лицензиата принадлежащий Лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого Лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере проведения лабораторных исследований, используя принадлежащие Лицензиару исключительные права, являющиеся предметом договора (п. 2.1. Договора).
Лицензиат вправе использовать секрет производства (ноу-хау) в своей коммерческой деятельности (п. 3.3.1 Договора).
Лицензиат обязуется вести полный и точный бухгалтерский учет в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а также хранить документацию в течение установленного действующим законодательством срока (п. 3.4.14 Договора).
Стороны обязуются соблюдать все взаимные обязательства, принятые на себя Договором (п. 3.6.1 Договора).
Лицензиат обязуется в течение срока действия Договора ежемесячно в срок до 15- го числа каждого месяца выплачивать Лицензиару Роялти в размере 9 % от выручки, полученной Пользователем в результате использования ноу-хау Лицензиара при оказании услуг по лабораторному исследованию биологического материала пациентов и/или иного материала, начиная с 7 месяца с даты открытия лаборатории, указанной в Акте приемки Помещения согласно п. 8.3 Договора (п. 4.2 Договора).
Выплата Роялти осуществляется в безналичном порядке путем перечисления указанных денежных средств на расчетный счет Лицензиара (п. 4.4 Договора).
Обязательства Лицензиата по оплате Роялти считаются выполненными с момента зачисления денежных средств на расчетный счет Лицензиара (п. 4.5 Договора).
Правообладатель ежемесячно направляет Пользователю Акт об оказанных услугах по итогам каждого прошедшего календарного месяца с указанием суммы роялти, подлежащего перечислению Лицензиару за соответствующий месяц (п. 4.7 Договора).
Акт об оказанных услугах по Договору. Составляется Лицензиаром и предоставляется Лицензиату в 2 экземплярах, подписанных Лицензиаром и скрепленных печатью Лицензиара, любым доступным способом в течение 10 рабочих дней с начала месяца, следующего за оплачиваемым месяцем (п. 4.8 Договора).
Согласно п. 4.10 договора в случае, если со стороны Лицензиата к Лицензиару не поступило в письменной форме мотивированных и правомерных претензий и возражений по объему и качеству оказанных услуг и размера Роялти, но в то же время Акт об оказанных услугах не подписан Лицензиатом и не представлен Лицензиару в течение 10 дней с момента направления акта, то односторонне подписанный акт считается подтверждением надлежащего оказания услуг по договору. В этом случае услуги, оказанные Лицензиаром Лицензиату за соответствующий календарный месяц, считаются принятыми и подлежат оплате Лицензиатом в полном объеме согласно выставленному счету.
Между тем, как указывает истец, лицензиат свое обязательство по договору в установленный срок и до настоящего времени не исполнил, а именно не были оплачены роялти в полном объеме согласно выставленным счетам за период с февраля 2022 по февраль 2023 гг. (л.д. 37-48) на сумму 188 339,60 руб.
Досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.
Возражая, при рассмотрении дела в суде первой инстанции, против исковых требований, ответчик в отзыве указал, что согласно Акту сверки взаимных расчетов за период январь 2019 года - июнь 2023 года на 30.06.2023 задолженность истца в пользу ответчика составляет 599 982,40 руб. Таким образом, истец намеренно пытается ввести суд в заблуждение относительно имеющейся у сторон задолженности, поскольку задолженность имеется непосредственно у истца перед ответчиком.
Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, руководствуясь статьями 307-419, 453, 1233, 1235, 1465, 1469 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования обоснованно исходил из доказанности нарушения ответчиком обязательств по лицензионному договору в отсутствие к тому доказательств наличия обстоятельств, определенных ст. 401 ГК РФ в качестве оснований освобождения от ответственности лица, не исполнившего или ненадлежащим образом исполнившего обязательство, в силу следующего.
Доводы ответчика судом первой инстанции правомерно отклонены, поскольку акт сверки подписан одной стороной – ответчиком, и не является надлежащим доказательством наличия/отсутствия задолженности.
Иных доказательств, свидетельствующих об отсутствии у ответчика задолженности перед истцом, вопреки ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не представлено.
Изучив доводы сторон, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требований истца в полном объеме.
Представленный в материалы дела истцом расчет задолженности судом проверен и обоснованно признан верным.
Контррасчет задолженности судом первой инстанции проверен и верно признан неправильным.
Ответчик при рассмотрении дела в суде первой доказательства оплаты спорной задолженности по договору не представил.
Ходатайство ответчика о применении последствий пропуска срока исковой давности обоснованно отклонено судом первой инстанции, исходя из положений ст. 195 ГК РФ поскольку исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, а общий срок исковой давности составляет три года (ст. 196 ГК РФ), поскольку течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ), а по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (п. 2 ст. 200 ГК РФ).
Установив, что истец полагает, что, в соответствии с разъяснениями, данными в п.24 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», по смыслу п. 1 ст. 200 ГК РФ срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.
В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.
В соответствии с п. 16 указанного постановления согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку (например, пункт 2 статьи 407 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации, статья 55 Федерального закона от 7 июля 2003 года N 126-ФЗ "О связи", пункт 1 статьи 16.1 Федерального закона от 25 апреля 2002 года N 40-ФЗ "Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств", пункт 1 статьи 12 Федерального закона от 30 июня 2003 года N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности"). В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.
С 01.06.2016 вступила в законную силу новая редакция части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором.
Принимая во внимание, трехлетний период исковой давности, а так же месячный срок для досудебного порядка урегулирования спора, обращение в арбитражный суд с иском 02.05.2023, придя к выводу, что срок исковой давности по взыскиваемой задолженности истцом не пропущен.
Суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом.
Принимая во внимание изложенное, а также то, что материалами дела подтверждается нарушение обязательств по лицензионному договору, доказательства наличия обстоятельств, определенных ст. 401 ГК РФ в качестве оснований освобождения от ответственности лица, не исполнившего или ненадлежащим образом исполнившего обязательство, ответчик не представил, арбитражный суд, правомерно признал исковые требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 110, частью 1 статьи 112 и частью 2 статьи 168 АПК РФ, поскольку при цене иска 188 339,60 руб. размер госпошлины составляет 6 650,00 руб., которая была уплачена истцом при подаче искового заявления платежным поручением № 278 от 25.04.2023, государственная пошлина в размере 6 650,00 руб. отнесена ко взысканию с ответчика в пользу истца как с проигравшей спор стороны по делу.
Доводы относительно непринятия апелляционной жалобы ответчика к производству суда отклоняются поскольку как усматривается из материалов дела в производство суда поступила апелляционная жалоба ответчика и зарегистрирована за номером №11АП-15253/2023. Апелляционная жалоба истцом не подавалась. В определении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству от 15 сентября 2023 года допущена опечатка наименовании заявителя жалобы, которая исправлена определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2023 года.
Таким образом довод о не принятии к производству апелляционной жалобы ответчика к производству является несостоятельным.
В дополнении к апелляционной жалобе заявитель приложил копию заявления от 11.10.2023 в адрес ПАО «Сбербанк» Челябинского отделение № 8597, а так же копии платежных поручений: «2 от 02.09.2022, № 75 от 12.09.2022, № 76 от 12.09.2022, №93 от 26.10.2022, № 96 от 31.10.2022, №107 от 09.11.2022, №129 от 28.12.2022, № 116 от 29.11.2022, № 8 от 29.01.2023, № 23 от 28.02.2023, № 41 от 03.04.2023.
Ходатайство о приобщении приведенных выше документов, приложенных к апелляционной жалобы ответчика, подлежит отклонению, указанные документы не подлежат приобщению к материалам дела, а также оценке судом апелляционной инстанции, т.к. на основании части 2 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (дополнительные доказательства по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, арбитражным судом апелляционной инстанции не принимаются). Ответчик не обосновал невозможность приобщения указанных документов в суде первой инстанции по объективным, не зависящим от него причинам. Суд первой инстанции не располагал указанными документами при принятии обжалуемого судебного акта, в связи с чем они не могут влиять на его законность. При таких обстоятельствах указанный довод ответчика является документально не подтвержденным и не основанным на материалах дела.
Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение отвечает требованиям, установленным ч. 3 ст. 15 АПК РФ, решение арбитражного суда является законным, обоснованным и мотивированным.
В соответствии с указанными пунктами договора 2.1, 3.3.1, 3.4.14, 3.6.1., 4.2, 4.5, 4.7, 4.84.10, истцом в адрес ответчика были направлены Акты и Счета на оплату посредством ЭДО.
Претензий и возражений по объему и качеству услуг со стороны ответчика не поступало, следовательно, согласно п. 4.10 договора, односторонне подписанный акт считается подтверждением надлежащего оказания услуг по договору. В этом случае услуги, оказанные Лицензиаром Лицензиату за соответствующий календарный месяц, считаются принятыми и подлежат оплате Лицензиатом в полном объеме согласно выставленному счету.
Доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено, равно как и не представлено доказательств наличия каких-либо претензий по суммам роялти.
Представленные ответчиком в суд возражения судом первой инстанции правомерно были отклонены поскольку в соответствии с Определением Арбитражного суда ответчику был предоставлен срок для подачи возражений и отзыва ни исковое заявление до 07.07.2023 г.
Отзыв от ответчика поступил 11.07.2023 с нарушением установленного срока. Документы, поступившие в суд за пределами установленного судом срока не рассматриваются в силу ч.4 ст.228 АПК РФ.
Частью 4 ст. 228 установлено, что лица, участвующие в деле, имеют право направить в суд документы по истечении установленного судом срока в том случае, если они обосновали невозможность представления указанных документов в установленный судом срок по причинам, не зависящим от них.
Ответчиком не обоснована невозможность представления указанных документов в установленный судом срок по причинам, не зависящим от них.
Кроме того, представленный отзыв не содержит каких-либо доказательств или доводов опровергающих позицию истца. Доказательств оплаты задолженности по роялти не представлено, возражений относительно объема и качества оказанных услуг не представлено.
Что касается периодов задолженности, то истцом они указаны в дополнении к иску в полном объеме, с указанием периодов и сумм задолженности, с подтверждением задолженности направленными по ЭДО Актами и Счетами.
Срок исковой давности по указанным в расчете периодам задолженности не пропущен, что верно отмечено судом первой инстанции.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь сводятся к несогласия с выводами суда первой инстанции и направлены на их переоценку, что является недопустимым.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 101, 110, 268 - 271, 272.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 04.09.2023 (резолютивная часть от 08.08.2023), по делу № А49-4440/2023, принятое в порядке упрощенного производства - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Первая медицинская лаборатория - Челябинск» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Суд по интеллектуальным правам.
Судья С.Ш. Романенко