РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва
Дело № А40-125809/25-159-788
17 октября 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2025года
Полный текст решения изготовлен 17 октября 2025 года
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
Судьи Константиновской Н.А., единолично,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.
рассмотрев в судебном заседание дело
по иску ФИО1
К ответчикам ФИО2, ФИО3,
Третьи лица: ООО «ТНС», нотариус города Москвы ФИО4, МИФНС России № 46 по г. Москве
О признании сделок недействительными
при участии:
от истца: ФИО5 по доверенности от 30.04.2025г.
от ответчиков-1,-2: ФИО6 по доверенности от 05.06.2025г.
от ответчика-3: ФИО7 по доверенности от 01.09.2025г.
от третьего лица-1: ФИО6 по доверенности от 29.05.2025г.
от третьего лица-2: неявка
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратился в суд с иском к ответчикам ФИО2, ФИО3 с требованиями о признании недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТНС» удостоверенный 28.05.2024 года нотариусом города Москвы ФИО4 за № 77/839-н/77-2024-5-584 заключенный между ФИО1 в лице ФИО3 и ФИО2 (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений предмета заявленных требований).
Определением от 21.07.2025 в порядке ст. 46 АПК РФ к участию в дело в качестве соответчика привечено МИФНС России № 46 по г. Москве.
В ходе судебного разбирательства 29.09.2025г. с учетом уточнения исковых требований МИФНС России № 46 по г. Москве привлечена к участию в дело в качестве 3-го лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Исковые требования мотивированы тем, что сделки совершены с нарушением ст. 182 ГК РФ, с пороком воли.
Ответчики 1, 2 заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.
МИФНС России № 46 по г. Москве заявленные требования не признал.
Третье лицо нотариус г. Москвы представило письменную позицию по спору.
Третье лицо 1 позицию ответчика поддержало.
Третье лицо 2, извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.
Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд приходит к следующему:
В ходе судебного разбирательства судом установлено, что ФИО1 являлся единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «THC» (ОГРН <***> от 16.06.2008г, ИНН <***>) по состоянию на 28 мая 2024 года размер доли уставного капитала находящегося во владении истца составлял 100%, номинальной стоимостью 39 215 рублей 60 копеек. Доля была полностью оплачена. Единоличным исполнительным органом Общества являлся ФИО2.
В обоснование своих требований истец ссылается на то, что ввиду длительного отсутствия на территории РФ (с 2009) он выдал на ФИО8, Германа Ю.В., ФИО3 нотариальную доверенность.
Доверенность удостоверена нотариусом города Москвы ФИО9 22 мая 2024 года. Изготовлена на бланке 77 АД 5992277 и зарегистрирована в реестре за № 77/398-н/77-2024-1-1289. Срок доверенности на 25 лет с правом передоверия.
Однако, без уведомления истца, ответчиками был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТНС» удостоверенный 28.05.2024 года нотариусом города Москвы ФИО4 за № 77/839-н/77-2024-5-584. При этом покупателем 100% доли уставного капитала Общества выступил ФИО2, являющийся на момент сделки, не только доверенным лицом ФИО1 по доверенности от 22.05.2024г, но и генеральным директором Общества. Со стороны продавца (истца) выступил по вышеуказанной доверенности ФИО3
Заключая договор купли-продажи, стороны определили рыночную стоимость 100% долей уставного капитала равной его номинальной стоимости - 39 215 руб. 60 коп.
Истец утверждает, что ни перед совершением сделки, ни после, не был уведомлен о факте совершения сделки, о цене сделки и о личности покупателя.
28 мая 2024 года на расчетный счет истца поступили денежные средства в размере 39 215,60 руб., что подтверждается платежным поручением № 10 от 28.05.2024г. с назначением платежа: «по договору 77/839-н/77-2024-5-584 от 28.05.2024». Копий заключенных договоров ФИО1 не получил.
Пояснений о величине перечисленных денежных средств и о стороне сделки истец не получил.
Относительно сроков обращения с иском, истец указал на свою субъективную осведомленность истца об основаниях оспаривания сделки, ввиду получения последним дубликата договора только в феврале 2025 года. В последующем доверенность от 22.05.2024 года за № 77/398-н/77-2024-1-1289 была отозвана.
Суд, анализируя заявленные требования, пояснений сторон, приходит к следующему:
На основании пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Сделка, которая совершена с нарушением данных правил, и на которую представляемый не дал согласия, в силу абзаца второго пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ недействительной судом также может быть признана сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Из приведенных положений гражданского законодательства вытекает, что лицо, добровольно принявшее на себя функции представителя и замещающее своей волей волю представляемого при совершении сделки, в том числе при определении ее условий, должно действовать добросовестно, руководствуясь интересами доверителя.
Совершая сделку в отношении самого себя или в отношении другого лица, представителем которого он также является, поверенный оказывается в условиях конфликта интересов. В связи с этим представляемый вправе требовать судебной защиты от злоупотреблений представителя, который при совершении сделок действовал с заинтересованностью - к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц.
Сделка, совершенная представителем в условиях конфликта интересов, может быть признана недействительной в судебном порядке (пункт 3 статьи 182 ГК РФ), за исключением случаев, когда представителем будет доказано, что представляемый дал согласие на совершение сделки (одобрил сделку), зная о конфликте интересов, и (или), что сделка отвечала интересам представляемого, поскольку носила объективно выгодный для него характер.
Если представляемый, зная о конфликте интересов, дал согласие на совершении сделки представителем, она, тем не менее, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), если судом с учетом представленных сторонами доказательств будет установлено, что представитель действовал совместно с другой стороной сделки, в ущерб представляемому, в том числе в силу имевшегося между ними сговора, а равно, если условия сделки были столь невыгодными для представляемого, что нарушение его интересов в результате совершения сделки должно было быть очевидно любому разумному участнику оборота, включая другую сторону сделки.
При этом, оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами.
При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи.
В соответствии с ч. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
Согласно с ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Истцом 22.05.2024 была выдана доверенность № 77/398-н/77-2024-1-1289 (далее -Доверенность), уполномочивающая Ответчиков быть представителями Истца во всех судебных, административных и иных государственных и негосударственных учреждениях и организациях, независимо от формы собственности и ведомственной подчиненности по всем вопросам, касающимся Истца, как участника ООО «ТНС», в том числе продать за цену и на условиях по своему усмотрению, принадлежащую Истцу долю в уставном капитале ООО «ТНС» в размере 100%, для чего предоставляется право подписать договор купли-продажи, получить следуемые Истцу деньги, подавать и получать необходимые документы в органах регистрации, с правом получения денег и дивидендов.
Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТНС» был заключен между Германом Ю.В. (Ответчик 1), действующим от своего имени, и ФИО3 (Ответчик 2), действующим от имени Истца на основании Доверенности, 28.05.2024, то есть спустя 6 дней после выдачи доверенности № 77/398-н/77-2024-1-1289.
Таким образом, истец предполагал возможность такой сделки и сознательно допускал ее, предоставляя ответчикам такие полномочия, определенные доверенностью, а именно: на совершение от его имени сделки по продаже принадлежащей Истцу доли в уставном капитале ООО «ТНС» в размере 100% по цене и на условиях по усмотрению Ответчиков.
Выдавая Ответчикам Доверенность, Истец определил конкретное имущество, подлежащее реализации, а также определил приемлемую для себя стоимость такой реализации, то есть равную цене, которую по своему усмотрению определят Ответчики.
Истцом 24.05.2024 было выдано нотариально удостоверенное заявление № 77/398-н/77-2024-4-147, в соответствии с которым Истец сообщает, что не имеет супруги, которая бы в соответствии со ст. 34 СК РФ имела право на указанные доли как на общее имущество супругов, указанное заявление было выдано Истцом специально для продажи доли в уставном капитале ООО «ТНС», о чем также есть ссылка в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТНС» от 28.05.2024 (пункт 5.17 Договора), что дополнительно подтверждает наличие воли и распорядительных действий истца относительно отчуждения доли.
Также помимо доли в уставном капитале ООО «ТНС», Истцом были проданы доли в уставных капиталах ООО «Гратис» и ООО «МегаБлок», в которых Истец являлся не только участником, но и генеральным директором.
При этом генеральным директором ООО «ТНС» по решению единственного участника ФИО1 (Истца) стал ФИО2 (Ответчик 1) еще до совершения сделки по продаже доли в уставном капитале ООО «ТНС», что подтверждается решением № 13 от 06.05.2024 единственного участника ООО «ТНС» ФИО1 о назначении Германа Ю.В. генеральным директором ООО «ТНС» и нотариальным свидетельством об удостоверении решения единственного участника ООО «ТНС» от 06.05.2024.
В обоснование своих исковых требований истец указывает, что совершение спорной сделки нарушило его права и законные интересы, поскольку доля в уставном капитале ООО «ТНС» была продана по цене, равной ее номинальной стоимости - 39 215,6 руб., что существенно ниже рыночной стоимости, определенной истцом в размере 18 970 000 руб.
Однако, на момент совершения спорной сделки оценка рыночной стоимости доли произведена не была, а само отчуждение доли было произведено по цене, равной ее номинальной стоимости, с учетом всех прав и законных интересов истца.
Таким образом, наделяя Ответчиков полномочиями по определению стоимости и иных условий сделки, истец выразил свою волю и согласие на совершение сделки Ответчиками в соответствии с их собственным усмотрением, что исключает нарушение прав и законных интересов истца в части причинения ущерба отчуждением доли по необоснованно заниженной стоимости.
По смыслу пункта 61 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Указанная обязанность должна быть исполнена обществом в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с устойчивой практикой Верховного Суда Российской Федерации именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.
Стоимость доли, выплачиваемой участнику при выходе из общества, должна определяться на основании достоверных данных, отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества.
Выводы, содержащиеся в Заключении специалиста № 07 об оценке рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «ТНС» противоречат правилам определения действительной стоимости доли, поскольку не учитывают обязательства ООО «ТНС».
Как следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРН, в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 50:50:0040704:1225, расположенное по адресу <...> помещ. 3 установлено обременение права собственности в виде ипотеки, зарегистрированная 02.11.2009. При этом ипотека до конца не выплачена и не снята, документы, подтверждающие обратное отсутствуют, что не учтено в Заключении специалиста № 07.
В обоснование выводов о рыночной стоимости доли специалист ссылается на наличие в собственности у ООО «ТНС» автомобиля Skoda Rapid, VIN <***>, год выпуска 2019, комплектация «Монте-Карло», 125 л.с., автомат. При этом указанный автомобиль никогда не находился в собственности ООО «ТНС», что подтверждается Паспортом транспортного средства. Низкие показатели расчета балансовой стоимости чистых активов ООО «ТНС», отраженные в Заключении специалиста № 07, не соответствуют определенной рыночной стоимости доли в размере 18 970 000 руб., поскольку свидетельствуют о наличии проблем в деятельности организации и ее финансовом состоянии.
Оценивая момент осведомленности, суд также отмечает, что 14.06.2024 в адрес ответчика 1 истцом был направлен ответ, в соответствии с которым Истец уведомлял Ответчика 1 о возможности забрать у него копии всех документов по адресу г. Москва, <...>.
Также, как следует из доводов самого истца, платежным поручением № 10 от 28.05.2024 в адрес Истца ответчик 1 осуществил перевод денежных средств в размере 39 215 руб., указав в назначении платежа «По договору 77/839-н/77-2024-5-584».
То есть, денежные средства с указанием назначения их перечисления в качестве оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТНС» были направлены в адрес истца в день совершения сделки, что исключает довод истца о его неосведомленности.
Кроме того, при поступлении денежных средств истец не направлял в адрес Ответчиков каких-либо запросов о пояснении оснований перечисления денежных средств и условиях заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТНС» 77/839-н/77-2024-5-584 от 28.05.2024, что также свидетельствует о его осведомленности и согласии с заключенным договором.
Истец, злоупотребляя правом, утверждает, что был не осведомлен о совершении спорной сделки и ее условиях вплоть до февраля 2025 года, однако при этом самостоятельно выразил свою волю, намерение и согласие на совершение спорной сделки, был сразу же осведомлен о совершении спорной сделки и перерегистрации обязательственных прав участника в отношении ООО «ТНС», а также при рассмотрении гражданского дела № 02-1837/2025, находящегося в производстве Черемушкинского районного суда г. Москвы, заявлял о своей осведомленности о совершении спорной сделки.
Кроме того, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением сразу же после того, как в отношении него было вынесено решение Черемушкинского районного суда г. Москвы от 23.05.2025 по делу № 2-2435/25, установившее в действиях Истца признаки злоупотребления правом.
Так, истец, будучи единоличным исполнительным органом ООО «МегаБлок», организовал формальный документооборот (договоры займа, соглашения о признании невозврата займов, о продлении сроков возврата займов и пр.), искусственно создающий задолженность юридического лица перед Истцом, что, однако, не подтверждает реальное предоставление займов истцом, а свидетельствует о злоупотреблении Истцом правом (нарушение ст. 10 ГК РФ) и его недобросовестности.
В настоящее время в производстве Арбитражного суда г. Москвы находятся аналогичные дела по исковым заявлениям Истца к Ответчикам об оспаривании договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «МегаБлок» (дело № А40-127257/2025) и ООО «Гратис» (дело № А40-127994/2025). Также в настоящее время к Истцу предъявлены требования по исковому заявлению ООО «МегаБлок» (материалы дела № М-4670/2025, находящееся в производстве Черемушкинского районного суда г. Москвы) о взыскании с Истца денежных средств в размере 87 168 877,5 руб., в том числе на основании установленных в действиях истца признаков злоупотребления правом, и встречному исковому заявлению ООО «Гратис» о взыскании с истца денежных средств в размере 59 297 000 руб. (дело № 02-2116/2025, находящееся в производстве Черемушкинского районного суда г. Москвы).
Следовательно, действия истца по оспариванию договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «ТНС», ООО «Гратис» и ООО «МегаБлок» по своей сути направлены не на возврат указанных долей истцу, а на возврат истцу контроля над Обществами, который позволит ему в будущем избежать взыскания с него денежных средств в случае удовлетворения исковых требований Обществ, что является злоупотреблением правом, изначально направленным на причинение имущественного вреда ответчикам и третьим лицами.
При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.
Доводы МИФНС № 46 г. Москвы о пропуске срока на подачу заявления, отклоняется судом, в данном случае, требования заявлены не в порядке административного иска (ст. 198, 200 АПК РФ),
Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.
Судья Н.А. Константиновская