Решение по делу № А57-14708/2024 от 14.03.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, <...>; тел/ факс: <***>;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Саратов

14 марта 2025 года

Дело № А57-14708/2024

Резолютивная часть решения оглашена 04 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 14 марта 2025 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Савельевой В.О., рассматривает в судебном заседании в помещении Арбитражного суда по адресу: <...>, материалы дела по исковому заявлению ФИО1, город Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью «Люфт-1» (ОГРН <***>), город Саратов,

третьи лица: ФИО2, город Саратов, Межрайонная инспекция ФНС России №22 по Саратовской области, город Саратов, ФИО3 (410039, <...>),

о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Люфт-1» (ОГРН <***>),

при участии:

от истца - ФИО4, по доверенности от 16.09.2022 г.,

от ФИО2 – ФИО5, по доверенности от 23.03.2023 г.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратился ФИО1, город Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью «Люфт-1» (ОГРН <***>), город Саратов, третьи лица: ФИО2, город Саратов, Межрайонная инспекция ФНС России №22 по Саратовской области, город Саратов, о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Люфт-1» (ОГРН <***>).

В судебное заседание явились представители истца и третьего лица.

Представитель истца и общества ООО «Люфт-1» в ходе судебного разбирательства поддерживали заявленные требования в полном объеме, представители ФИО2 возражали против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в арбитражном суде, отзывы на исковое заявление не представили.

В соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российсокй Федерации (далее АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В силу части 1 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

О месте и времени судебного заседания участники процесса извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 АПК РФ.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд, заслушав сторон, изучив представленные в материалы дела доказательсва пришел к выводу об отстутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Люфт-1» зарегистрировано в налоговом органе и Сведения в ЕГРЮЛ в отношении общества внесены 05.12.2002 г. с присвоением ГРН <***>.

Участниками Общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 65 %, ФИО1 с долей в уставном капитале в размере - 35%.

С 11.08.2021 по настоящее время исполнительным органом общества является директор ФИО1

Ссылаясь на наличие длительного корпоративного конфликта между участниками общества, невозможность ведения совместной хозяйственной деятельности, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 20 - 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) установлен общий порядок ликвидации юридических лиц и государственной регистрации юридических лиц в связи с их ликвидацией.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным данным Кодексом.

Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Из анализа указанных норм права следует, что принудительная ликвидация общества возможна лишь при доказанности обстоятельств невозможности, существенной затруднительности в деятельности общества, проистекающей, в частности, из корпоративного конфликта между его участниками. При этом наличие иных способов разрешения корпоративного конфликта исключает возможность принудительной ликвидации юридического лица как средства его разрешения.

Таким образом, ликвидация юридического лица возможна лишь как крайняя мера, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта и когда невозможность продолжения юридическим лицом своей деятельности является следствием ненадлежащего осуществления управления им всеми участниками, то есть либо имеет место уклонение от участия в управлении, либо злоупотребление со стороны всех участников корпоративного конфликта.

Судом установлено и сторонами не оспаривается наличие между участниками общества корпоративного конфликта.

Так, из искового заявления следует, что участником общества ФИО2 допускались существенные злоупотребления, вследствие чего существенно затрудняется деятельность общества; ФИО2 препятствует деятельности общества путем неучастия в общих собраниях участников общества либо блокируя важные решения в обществе, влияющие на его нормальную хозяйственную деятельность.

Между тем, суд отмечает, что само по себе наличие корпоративного конфликта и недостижение участниками общества соглашения по определению порядка управления им не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации.

ООО «Люфт-1» продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, регулярно сдает налоговую отчетность (последняя отчетность сдана обществом за 2024 год).

В ходе рассмотрения спора по ходатайству представителей ФИО2 из налогового органа были истребованы регистрационное дело, в отношении ООО «Люфт-1».

Основной сферой деятельности общества является деятельность стоянок для транспортных средств (52.21.24).

Не достижение ожидаемых финансовых результатов от деятельности коммерческой организации при отсутствии доказательств совершения ее органами управления действий, приводящих к убыткам, относится к обычному риску предпринимательской деятельности и само по себе не является основанием для принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке.

Факт наличия судебных споров между участниками общества не свидетельствует о затруднительности хозяйственной деятельности общества или осуществление иных процедур, связанных с деятельностью общества.

Кроме того, как указал в отзыве на исковое заявление представитель третьего лица, с момента приобретения истцом доли в уставном капитале ООО «Люфт-1» каких-либо существенных споров касаемо деятельности самого общества, которые каким-либо образом могли повлиять на ухудшение деятельности общества не было. Имелось всего два корпоративных спора, которые инициировала ФИО2: дело №А57-24709/2022 по иску ФИО2 к ООО «Люфт-1» об истребовании документов; а также дело №А57-10876/2023 по иску ФИО2 к ФИО1 и ФИО6 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале. В рамках дела №А57-24709/2022 исковые требования ФИО2 удовлетворены. Судом установлено, что ФИО1 в нарушение требований закона не предоставил участнику общества договор приобретения доли в уставном капитале ООО «Люфт-1». Следовательно, данный спор был спровоцирован самим ФИО1 В рамках дела №А57-10876/2023 было отказано ФИО2 в иске о признании недействительным договора дарения. Ни одно из указанных дел не повлияло и не могло повлиять на хозяйственную деятельность общества.

Доказательств совершения каких-либо намеренных действий ФИО2, которые привели к убыткам общества, материалы дела не содержат.

Истец с заявлением о выходе из общества не обращался, в судебном заседании на соответствующий вопрос суда указал на отсутствие волеизъявления истца на выход из общества. При этом, ФИО2 не препятствовала выходу ФИО1 из общества и выделению его доли имущества обществом.

Суд установил, что несмотря на наличие корпоративного конфликта ООО «Люфт-1» продолжает вести хозяйственную деятельность, которая согласуется с целями, определенными при его создании. Доказательств обратного истец не привел.

Тот факт, что участниками ООО «Люфт-1» не были приняты единогласные решения относительно порядка созыва собрания участников, принятых по нему решений и легитимности полномочий директора, не исключает возможность принятия в дальнейшем таких решений.

Также необходимо отметить, что отсутствуют сведения о непроведении в обществе общих собраний участников, и в том случае, если указанный факт был бы установлен судом, то указанное обстоятельство также не могло служить безусловным основанием для ликвидации Общества, поскольку заявитель в данном случае должен доказать хозяйственную необходимость принятия решений по вопросам, поставленным в повестку дня собрания, и наступление (возможное наступление) негативных последствий в связи с их непринятием в виде существенного затруднения деятельности организации (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью").

При этом суд отмечает, что у истца имеется возможность выйти из общества, что будет иметь для него последствия аналогичные инициируемой им процедуре принудительной ликвидации общества в судебном порядке.

Из всех вышеперечисленных способов ликвидация является наиболее серьезным последствием корпоративного конфликта для юридического лица в целом. Заявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода (статья 26 Закона об ООО) или отчуждения доли (статья 21 Закона об ООО), участник корпорации фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников. Соответственно, такое решение является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях.

Ликвидация ООО «Люфт-1» в данном случае не направлена на соблюдение баланса интересов сторон корпоративного конфликта (всех участников Общества), возможность разрешения конфликта, избрания иных органов управления в настоящее время не утрачена.

Заявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода или отчуждения доли, участник общества фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников. Соответственно, такое решение является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях.

При этом, суд отмечает, что второй участник ФИО2 возражает против удовлетворения иска ФИО1, указывает на отсутствие правовых оснований для ликвидации Общества, поскольку такое решение приведет к ущемлению их корпоративных прав.

Аналогичная правовая позиция изложена, в частности, в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 19.08.2024 № Ф06-5944/2024 по делу № А55-26015/2023.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных ФИО1 требований.

Судом проверены все доводы заявителем, однако, они не опровергают установленных судом обстоятельств и не могут являться основанием для удовлетворения заявленных исковых требования.

На основании вышеизложенного, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявления и отказывает в заявленных требованиях.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Р.В. Стожаров